赤壁之战后，孙刘联姻，曹操不敢轻易南下，开始认真准备水军。孙权久攻不下合肥，曹操南面的防线守住了。南面暂时稳定，所以决定向西方拓展。
自从汉献帝东归后，当时的关中，仍是十几股军阀割据的局面，其中以马腾、韩遂势力最强。马腾、韩遂曾结为异性兄弟，后来因为内部矛盾，二人成为仇敌，韩遂杀掉了马腾的妻子，二人连年交战，势力变得单薄起来。官渡之战时，曹操一直是以平等友好的关系拉拢关中诸将，马腾曾让自己的儿子马超带一万骑兵资助曹操。 曹操表拜马腾为征南将军，韩遂为征西将军，俱开府。后来曹操实力大增，挟天子以令诸侯，便采用荀彧的建议，派钟繇以侍中的身份代理司隶校尉，持节监督关中诸军。在钟繇的周旋下，马腾、韩遂愿意归顺，各自送来儿子作人质。曹操将南征荆州时，对马腾等关中诸将总还是不放心，于是派张既征命马腾，要求他脱离部下入朝为官，马腾忧郁不决。张既当下储备粮食物资，作好战前准备，马腾不得已，入朝为官，家属迁至邺城，（当时虽然汉献帝定都许都，但曹操为了避嫌，自己的大本营，实际上的权力中心在邺城）只剩下儿子马超依然统率马腾的部队。其后曹操几次三番征召马超入朝为官，但马超以各种理由推诿。马腾、韩遂名义上归顺朝廷，但依然军阀割据拥兵自重，这是曹操不愿意看到的。于是，曹操借口进攻汉中张鲁，要借道马超等凉州军阀的领地，马超、韩遂为首的关西军阀都怀疑曹操要攻打吞并凉州。于是联合关中诸将张横、梁兴、杨秋、侯选、程银、李堪、马玩、成宜等十部共十万人马起兵反曹 。马超为了拉拢韩遂，甚至对韩遂说:"如今，马超没有了父亲，以韩将军为父。韩将军亦当没有儿子，以马超为子。"可见马超为了自己割据的事业，并没有把邺城的一家几十口性命放在眼里。阎行劝谏韩遂，不要与马超联合。韩遂对阎行说:"如今，诸将不谋而同，似乎有天数。"于是关中联军推举韩遂为都督，随即东进，到达华阴 ，屯聚于渭河、潼关，建立营寨，正式与曹操拉开了战争的帷幕。曹操派徐晃、朱灵等率领四千人夜渡蒲阪津，马超知道后，派遣梁兴率领五千兵进攻徐晃，但被徐晃击退，徐晃占据河西设立营寨。曹操亲自率军从潼关北渡，前队刚过，马超突然率领步骑一万馀杀到。许褚、张郃等将领，见事情紧急，将曹操架起带回船中，急忙渡河，马超率领骑兵在后边追边射，箭如雨下，曹操几乎丧命。许褚一手用马鞍挡箭，一手撑杆，拼死救出曹操。丁斐在河岸放出大量牛马，马超的士兵顾不得乘胜追击，跑去抓奔跑牛马，马超控制不住，曹操因此才得以成功渡河。之后曹操渡过渭河到渭南，马韩联军失去战略要地，只能退守，屯兵于渭口。马超请求割让河西一带和谈，但曹操不答应，曹操的理想是统一天下。马韩联军数次挑战，曹操又不应战，联军再次请求割地，送人质请和。后来曹操采取贾诩的计策，假装答应。曹操与韩遂本来是老朋友，于是他们两人阵前谈言欢笑，在一起说了很长时间，但就是没说军事，只是谈论京都的往事与老朋友们，韩遂也无奈。会面结束后，马超等人问韩遂说:"曹操说了些什么?"韩遂说:"没有说什么。"马超有了疑心。又一天，曹操给韩遂写了一封信，信中圈改涂抹了许多地方，马超等更加怀疑韩遂，韩遂百口难辩。曹操趁此机会发动攻击，在渭南一带发动大决战，已经离心的联军大败，成宜、李堪等战死。马超、韩遂再次派使者送信给曹操，想割河西之地请和，但曹操不同意。马超于是退兵回到了凉州，曹操追兵到安定后，因为根据地河间有人反叛，于是撤军东回。当时杨阜劝说曹操:"马超有韩信、英布那样的勇略，又深得羌人、氐人的拥戴，整个西州都非常敬畏他，如果大军归还，不做周密的准备，恐怕陇上诸郡县，就不再属于国家的了。" 曹操虽然明白马超的厉害，但河间战事迫在眉睫，就先撤兵回许昌，不过还是留下夏侯渊、张郃等名将把守要害。正如杨阜所说，马超迅速兼并陇上诸郡县，汉中张鲁也遣大将杨昂相助马超，共集结万余人，围攻凉州治所冀城。凉州刺史韦康派阎温秘密出城，向夏侯渊求救。阎温很快被马超军截获，马超劝降威胁阎温，让他告诉城里不会有救兵前来，不然就杀了阎温。阎温被带到城墙下，却朝着城内大声喊:"大军不出三天就会来，坚持啊"。并大义凛然的说:"事君之道只有一死，我难道是苟且偷生的人吗?"马超于是杀了他。这之后，曹操抓捕在邺城的马超族人(包括父亲马腾和两个弟弟马休、马铁等)，共三族几十人全部斩杀。韩遂在京师的子孙也全部诛杀。另一方面，又派夏侯渊为首的征西部队前去冀城救援。夏侯渊援军迟迟未到，韦康最终抵不住压力开城投降，马超占据冀城，韦康被处死。 夏侯渊行军到距离冀城二百余里的时候，马超率领军队来战斗，击败了夏侯渊援军。其后凉州其他军阀也起兵响应马超，率军屯于兴国，夏侯渊于是撤军回长安，两年时间不敢西进。马超以冀城为根据地，割据陇上，自称征西将军，领并州牧，督凉州军事。后来韦康旧部下杨阜等人秘密谋反，杨阜和姜叙率先在卤城起兵，赵衢、尹奉劝马超率兵前去攻打，马超离开后，赵衢等人关闭城门，并杀害马超妻子和孩子，占据冀城 。马超大怒，但又攻不进冀城，于是袭击历城，杀死杨阜、姜叙在历城的族人。杨阜于是率领叛军和马超对战，身负五处重伤依然死战。夏侯渊援军赶到后，马超失去了根据地，进退狼狈，只得投奔汉中依附张鲁。这场战后，杨阜等多达十一人因讨马超的功劳被封侯。投靠张鲁后的马超，很受张鲁的欣赏， 马超向张鲁借兵，领兵围攻祁山，未能攻下，随后夏侯渊派张郃引援兵赶到，马超撤军回了汉中。张鲁的部下杨白等因为害怕马超的才能，想要加害于他，马超于是写信给刘备，归附了刘备。再说韩遂。韩遂兵败后退守显亲（地名），于是夏侯渊转击韩遂，韩遂不敌败走至略阳。部将中有的倾向继续进攻韩遂，也有的认为应当转攻兴国氐。而夏侯渊则认为，韩遂的部队精锐，兴国的城堡坚固，还不如进攻长离的诸多羌部老巢，因为韩遂军中有很多长离羌兵，攻其必救，如此一来，韩遂如放任羌兵自救则陷入独守之境，往救长离则必须出城与夏侯渊军野战，可一战而擒之。夏侯渊亲率精锐步骑突袭焚毁长离羌屯，听闻消息的韩遂军中羌兵纷纷回援各自的部落，韩遂不得已，果然率军来救，而与夏侯渊对阵，大破韩遂军。韩遂让部下（也是他的女婿）阎行领西平郡。阎行纠集部下欲杀韩遂投降，响应夏侯渊，但没有攻下。韩遂极为失意，本想依附刘备。但部下成公英反对，认为不应该丢弃自己在西州建立的威信而转投他地，向韩遂献计先躲入羌氐部落中重新招揽部众，等待机会卷土重来。韩遂在西凉经营多年，曾经有恩于羌人，所以得到羌人的保护。215年享年七十余岁的韩遂去世 (一说被部下杀害 ) ，部下带着他的人头归降了曹操。夏侯渊派张郃等人率兵平定河关，渡河深入小湟中，河西诸羌部全部投降，自此，长期为祸的陇右被平定。曹操又命夏侯渊率领张郃、张既等讨伐自称河首平汉王的宋建，宋建置百官，割据枹罕（地名）长达三十馀年。夏侯渊从兴国出兵，迅速进军并围攻枹罕，仅仅月余，就大破宋建，宋建所置官员一概斩首。凉州平定。
上篇： 三国之借荆州（二十六）
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