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工商登记材料非股东个人签字，能不能就此确认非公司股东？  作者/ 向敏（北京云亭律师事务所） ▷导读 基本案情 甲公司成立于2003年5月6日， 2010年7月6日更名，注册资本300万元，2010年5月18日前登记的股东及其出资为高某、商某各出资150万元，2010年5月18日高某及商某将全部股权转让给马某，2011年4月15日马某将全部股权转让给杨某，执行董事、法定代表人、经理也由马某变更为杨某。2014年法定代表人、经理由杨某变更为其女婿孙某。 2017年，甲公司因买卖合同纠纷被法院判定需要承担100万债务，判决生效后甲公司被强制执行，同时债权人申请将杨某追击为被执行人。诉讼中杨某申请了对工商登记材料笔迹鉴定，鉴定结果为工商登记材料上的名字非杨某本人所签。并且出具了一份派出所证明，证明内容为杨某在2011年4月发现本人二代身份证丢失，于2011年6月到派出所补办一张二代身份证使用至今。杨某称曾经将身份证交给孙某办理手机号码，并提交了移动公司办理手机号码的证明。 争议焦点 如果公司工商登记材料中的股东签字并非本人所签，则相关文件对该股东不产生法律效力，但在股东资格确认纠纷中，不能仅凭公司股东在工商登记中的签字并非本人所签即认定其并非公司股东，还需要结合该股东对其被登记为公司股东一事是否知情、其是否具有成为该公司股东的意思表示、是否以股东身份参与公司经营、是否行使股东权利等事实进行判断。 裁判结果 甲成立于2003年，工商登记信息中显示原股东将全部股权转让给杨某，执行董事、法定代表人、经理也变更为杨某。现杨某主张上述工商登记信息错误，其系被冒用名义登记为股东，其应当提供足够的证据证明其身份信息被冒用。 工商登记申请需要杨某本人的身份证信息，杨某负有举证责任和义务，因杨某不足以证明其所主张的“代签者”未经其同意“冒用或盗用”其身份，且杨某作为完全民事行为能力人，将其身份证交给他人，应对这一行为产生的后果承担相应责任。杨某的证据无法推翻工商登记所记载的内容，不能达到否定杨某股东资格的程度。 律师手记 工商登记具有对外公示的效力，一般情况下，如果签字并非股东本人所签，经登记的股东系被他人冒用或盗用身份进行公司登记，应确认其非公司股东。但如果该股东在知道被冒用或盗用身份后不作反对表示，或虽未明确表示，但实际以股东身份参与公司经营、行使股东权利，或同意他人利用自己的身份设立、经营公司的，其关于确认其非公司股东的诉讼请求不应得到支持。因此，工商登记档案材料上非本人签字不能得出被登记的股东不是股东的结论，需要结合当事人有无作为公司股东的事实或同意他人利用自己的身份设立、经营公司的事实进行判断。如果文件不是本人所签，但是对外言行能够证明对自己股东身份是明知或是认可的，就表明有成为股东的意思表示。在此类案例中，有当事人也主张签字非本人所签署，但是最终输在了一通录音电话上，在录音通话中承认了自己股东身份，在此情况下，否认股东身份没有得到支持。 |
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