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1949年8月4日，程潜、陈明仁通电起义，长沙和平解放，四野主力和二野一部挺进湖南东北和江西南部，这让待在衡阳的白崇禧是坐也不是，卧也不是。 衡阳位于湖南省中南部，粤汉铁路和湘水从这经过，宝庆在衡阳西北，一条衡宝公路连接两座城市。
第四野战军主力第12、13、15兵团和第二野战军第4兵团已前进至湖南东北部和江西南部，国民党军方面白崇禧集团在衡宝公路和粤汉铁路衡乐段，余汉谋集团在广东，宋希濂集团在湖南西北部，其中白余二人还组成了一个所谓的“湘粤联合防线”，他们与数百里之外的宋希濂遥相呼应，欲阻止我军南进。 中路军由第40、41、45、46军和第13兵团第49军组成，总指挥是第12兵团司令员兼政委萧劲光；西路军由第38、39军组成，总指挥是第13兵团司令员程子华，中路军和西路军总兵力约40万人；东路军由二野第4兵团和四野第15兵团以及两广纵队组成，总指挥是陈庚，总兵力约22万人。 国民党军方面湘南的白崇喜有5个兵团12个军20万人，盘踞在衡阳至宝庆的公路两侧和粤汉铁路衡山至乐昌段，广东的余汉谋有3个兵团11个军，加上地方保安部队约15万人，盘踞在粤汉铁路曲江至广州段，粤东的汕头至潮安地区以及雷州半岛和海南岛，其中白崇禧集团所处的位置既可以就地与我中路军决战，也可以向南逃回广西老家，还可以西逃云、贵，依托中越、中缅边境与我军作战，后者是非常棘手的，白崇禧能蹦跶的范围太大了，要想解决掉它，就得想个办法把它给圈养起来。 而广东的余汉谋也做了两手准备，如果在粤北打不过我东路军，他既可以向东逃到台湾，又可以向西逃至雷州半岛、海南岛，这样的话也是非常棘手的。而我军既要夺取粤、贵两省，又要歼灭白、余集团的有生力量，就必须兵分几路，一路正面吸引，另外几路从侧翼迂回切断其退路。
萧劲光指挥的中路军向衡宝地区的白崇禧主力发起正面攻击，先歼其一部，而后第46、49军留在湖南，其余3个军开赴广西，配合东路军、西路军围歼白崇禧集团，程子华指挥的西路军由常德取道沅陵攻取芷江，然后沿湘，黔，贵三省交界处进入桂西，切断白崇禧集团西逃云贵的道路，完成左翼战略的迂回任务，陈赓指挥的东路军发起广东战役，歼灭余汉谋集团，关闭白崇禧集团的海上退路，之后第4兵团插向广东西部和广西南部，完成右翼战略的迂回任务，同时调第13兵团第47军和湖北军区独立师，于湖南西北的永顺、大庸以南地区，牵制宋希濂集团，以保障我中西路军的侧翼安全。又将准备入川的二野第5兵团的两个军集结在常德、邵阳一线，作为预备队使用，协同中路军作战。 从9月13日至10月5日，西路军主力沿常芷公路，从湘北一直打到湘西南，歼灭敌第103军一部，敌第17兵团部与100军主力从芷江向南逃窜。中路军于9月中下旬先后抵达衡宝以北的娄底、湘乡一线，10月2日，中路军从青树坪、永丰正面攻击敌军的防御阵地。一番激战，敌第71军向后撤退。10月3日至4日，白崇禧发觉我四野主力大举南下，急忙从乐昌、耒阳 郴县等地调第46、48、97军，北上加强衡宝防线，会同第一兵团及第7军阻击我军南进。白崇禧抽调粤汉铁路衡乐段的兵力增援衡宝，林总判断白崇禧只是想玩一出绝地反击的大戏。
鉴于白崇禧在衡宝一线设有重兵，而我军要想吃掉这股敌军，就必须先一步抄他的后路，林总于10月5日电令已进至衡宝线以北的中路军主力就地停止前进，西路军停止南进，改为从芷江、黔阳插入宝庆、祁阳之间，由西向东包抄白崇禧主力的退路，第18、第46军西进耒阳、常宁与西路军一同包抄衡宝线上的敌军。10月5日晚上，中路军接到命令后，主力部队停止于衡宝线以北，先头部队第45军135师在急行军中没有接到停止前进的命令，一直深入到衡宝线的腹地——灵官殿地区。此时的135师既是一只孤军深入的孤军，也是一只出奇致胜的奇兵，是孤军还是奇兵，就要看怎么使用了。当西路军接到命令后，先头部队已南进至靖县附近，距离白崇禧的桂林老家已不足200公里。
10月6日这一天，白崇禧似是看穿了林总后翼包抄的企图，也可能是得到了相关情报，于当日午夜，下令衡宝线上的主力部队向广西方向撤退，改守新宁、零陵、新田、嘉禾一线，以第14军两个师在桃花坪、宝庆之间担任警戒，掩护主力撤退。10月7日早晨，林总发现位于衡宝线上的白崇禧主力已全线收缩，当即命令135师在灵官殿地区坚决进行阻击，中路军迅速向水东江、白地市、武冈追击敌军，135师在师长丁盛的指挥下，连日抗击数倍于己的白崇禧主力的多次攻击，迟缓了敌军撤退的速度，为中西两路大军的迂回包抄争取了时间。
中路军于10月9日将白崇禧的嫡系第7、第48军4个精锐师包围在祁阳以北的白地市黄土铺地区。10月10日，第41、45、46、49四个军从东北西三面展开向心攻击，激战至11日上午，敌军除一个团逃跑外，白崇禧的四个精锐师全部被歼。鉴于白崇禧集团大部已逃至广西，林总命令中路军于祁阳地区停止前进，衡宝战役结束。 |
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