 反向收购，顾名思义就是打破母子公司的正向从属关系，子企业反过来将母公司合并了。 编辑/亿亿 在山东，尤其是化工行业，反向收购这件事也不是第一次了。2019年，万华化学经过混改，吸收合并估值522亿元的万华化工的整体上市资产，合并了母公司。2020年，泰和新材吸收合并烟台泰和新材集团及发行股份购买资产，母公司完成了整体上市。 2022年4月17日，化工龙头鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“鲁西化工”）发布公告，要筹划发行股份购买鲁西集团有限公司（简称“鲁西集团”）100%股权。读到这里，有人会问：为什么要关注这家企业呢？主要有3个原因。接下里我们来一一分析。
中国中化：提高控股央企上市公司质量 在分析鲁西化工反向收购鲁西集团事件之前，先跟大家厘清一个股权关系。在吸收合并之前，鲁西化工是中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）的四级子企业，鲁西集团是鲁西化工的股东。
图1/鲁西化工股权架构图 数据来源*wind 2022年年初，国务院国资委透露今年要开展“提高央企控股上市公司质量专项行动”。4月19日，国务院国资委秘书长彭华岗，首次对外公开披露这一专项行动的重点工作，涉及高质量发展、公司治理、科技创新、投资者关系四方面。其中，关于高质量发展的描述如下：
因此，在提高央企控股上市公司质量专项行动的背景下，鲁西化工吸收合并鲁西集团无疑不是最佳时机。 换个角度看，鲁西化工收购鲁西集团是中国中化的使命和战略使然。2021年，中国中化集团有限公司和中国化工集团有限公司联合重组设立中国中化，确立“科技驱动的创新型企业和世界一流的综合性化工企业”的战略定位，任务是切实提高中国在全球能源、化工和农业领域的创新能力和产业地位。 那么，鲁西集团作为中国中化化工产业版块的佼佼者，自然需要作为第一梯队，助力世界一流综合性化工企业的建设。
鲁西集团：战略重组+整体上市 鲁西集团的改革模式是战略重组+整体上市。 第一步：战略重组，完成“地方国企”向“央企”的角色转化。 2019年10月，鲁西化工原实控人聊城市国资委与中化投资发展有限公司（以下简称“中化投资”）签署了《战略合作协议》，向中化投资(聊城)无偿划转所持鲁西集团部分股权。 由此，中化投资直接持有鲁西集团39%股权，间接持有6%股权，成为鲁西集团的第一大股东。 中化投资的背后是中国中化，此次战略重组使鲁西集团实现了政策链、产业链、资金链、创新链的升级。在政策链方面，央企集团能够为鲁西集团提供实实在在的政策支持；在产业链方面，鲁西集团与中国中化存在协同优势。 在资金链方面，中国中化注入资本金。在创新链方面，鲁西集团有工程创新能力，中国中化有需要工程转化的科技成果，两者一拍即合，实现双赢。 第二步：整体上市。反向收购的目的就是实现上市。 不论是万华化工集团，还是泰和新材集团，还是这次的鲁西集团，都是以反向收购为手段，迈进资本市场。 从鲁西化工公布的收购方案中，可以确定的有两点。至于交易价格、发行新股的价格和数量未定。
鲁西化工：反向收购+激励 在此次反向收购的事件中，鲁西化工的优势体现在哪呢？换句话说，鲁西集团想借助鲁西股份完成什么任务呢？我想，答案离不开鲁西股份是上市公司这一特殊身份。
图2/反向收购前鲁西集团的股权结构图 数据来源*企查查 完成反向收购后，对于鲁西化工和鲁西集团的影响可总结为“三个直接”。 一是，中国中化对上市公司直接持股。 中间领导层级压缩，有利于提升上市公司管理和决策效率。 二是管理层实现上市公司直接持股。 鲁西集团的股东之一聊城市政聚合股权投资有限公司由鲁西化工管理层及管理、技术骨干组建。完成反向收购后，管理层实现对上市公司的直接持股。 三是“管企业”直接向“管资本”转变。 鲁西集团的股东之一聊城市国资委在此次反向收购中要将35%股权划转给聊城市财信投资公司，不再直接管企业。 值得一提的是，2022年4月，鲁西化工发布《鲁西化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，要对公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员约276人实施股票激励计划。反向收购与股票激励碰撞在一起，如何实施？实施效果如何？值得我们持续关注。 校对/阿苓 原创版权声明：本文系知本咨询旗下自媒体“混改风云”创作，未经授权，禁止转载！如需转载，请获取授权。 |
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