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创业成功是小概率事件，但有人创业成功后却栽在亲大哥手里了，这是我从法院判决书里查到的真实案例。 事情是这样的，王先生比较有钱，他找了个技术合伙人一起创业。 王先生出钱持股85%，技术合伙人出技术持股15%。 王先生是大股东，有绝对控制权；而技术合伙人是小股东，话语权太弱，担心以后自己被坑了。 所以他们就签合同约定，技术合伙人只出技术不出钱，但不能够稀释技术合伙人15%的股权。 可是，如果公司需要扩大发展，需要增资扩股，技术合伙人没钱投入怎么办呢？ 他们约定的解决办法是：当公司需要增资的时候，技术合伙人用从公司拿到的分红再投入，如果分红不够就由王先生垫钱，等到技术合伙人从公司拿到分红后，再还给王先生。 新公司就这样成立了，但当时王先生和老婆闹离婚。 为了少给老婆分股权，王先生把45%的股权给他大哥代持，自己只是持股40%。 
公司成立半年后，发展前景很好，就决定扩大产能，需要增资1900万。 可那时候公司还没有分红，技术合伙的285万出资就只能由王先生垫钱了。 这时候王先生的大哥对他说，现在公司发展这么好，以后是要上市的，肯定还要继续投入资金。 但是，如果每次王先生都要帮技术合伙人垫钱，以后就要白白帮技术合作人垫资上千万，这样太不公平了。 那怎么办呢？王大哥建议，王先生把股权都转给王大哥代持，王先生自己不持股了，就不用再帮技术合伙人垫钱了。 听大哥这么说，王先生心动了，就把股权全部都转给大哥代持了。 王大哥做了大股东后，他持股85%，有绝对控制权，你猜王大哥会做什么？ 王大哥先让公司先减资，从2000万减少到100万，技术合伙人出资15万。 减资还不到半年，公司注册资本又从100万增资到5000万，技术合伙人的15万出资，被稀释到只剩下0.3%的股权了。 技术合伙人不服去打官司，但打了多场官司维权都输了。 因为约定技术合伙人15%股权不被稀释的合同是和王先生签的，而现在王先生已经不是公司股东了，公司的大股东是王大哥，而王大哥没有和技术合伙人签过合同，所以王大哥不需要遵守王先生和技术合伙人的合同约定。 看到技术合伙人被大哥坑成这样，如果你是王先生，你会怎么想呢？ 王先生已经给公司投了1.2亿，而公司发展这么好，但股权全都登记在王大哥名下，王先生会不会担心大哥把自己也坑了呢？ 王先生确实担心了，他要求大哥把股权转回给自己。 但这时候的王大哥根本不承认股权是王先生的，王大哥说股权就是他自己的。 迫不得已，王先生只好去法院起诉，要求大哥把代持的99.7%股权还给自己。 这场官司因为涉及金额很大，一审已经去到当地高级法院，法院判决后他们不服，去最高法院上诉，上诉还不服又申请再审。 你猜，王先生能把这99.7%的股权要回来吗？ 
打官司的时候，王先生的父母、姐姐都出庭作证，他们说公司是王先生出钱办的，家族会议决定王大哥帮小弟代为持股。 公司总经理也证明，他受王先生邀请出任公司总经理，王先生在公司投入了大量资金和精力。 技术合伙人也承认王先生才是公司的实际股东。 这么多人都说股权是王先生的，但王大哥说股权是他自己的，不是给王先生代持的。 你说，法官应该相信谁呢？ 法官就是个陌生人，他没参与这事情，他怎么知道事实是什么呢？ 所以法官就只能相信证据。 现在的重要证据是：99.7%的股权登记在王大哥名下。 王先生说王大哥的股权是代自己持有，证据呢？ 法官问： 1. 有股权代持协议吗？没有。 2. 既然家族会议说王先生把股权给王大哥代持，有书面记录吗？没有。 3. 总经理说，公司都是由王先生出资的，证据呢？也没有。 王先生说，因为正在闹离婚，自己把钱转给公司时都不留自己的名字，也不标注是投资款。 而且，为了不再帮技术合伙人垫资，就把股权转给大哥代持。 法官说：如果让大哥代持股权是为避免离婚分财产、规避为技术合伙人垫钱等义务，这种股权代持股意在于逃避责任、损害第三人利益，应属无效。 所以法院最后无情的判决： 股权是登记在王大哥名下，没有股权代持协议，也不能证明王先生有实际出资，无法确认股权是王先生的。 这位王先生是不是很悲催？投资12000万元创业，辛苦打拼多年，公司发展良好，眼看着很快可以上市的，可现在全都没了，不是做生意失败，而是被自己的亲大哥坑了。 这就是偷鸡不成蚀把米吧？大哥可以教你这么高明的坑别人，他就不会反过来坑你吗？ 这个案例在《公司控制权》的书里有介绍。 
怎么避免踩这样的坑？给你两个建议： （1）股权给别人代持一定要签股权代持协议，亲人也不例外。 （2）一定要用转账的方式缴付注册资本，而且要注明是投资款。 （3）不要随便相信教你坑人的专家，比如教你找人做挂名法定代表人，他会不会把你也坑了？ |
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