|
年报显示，公司 2021 年度年审会计师康华所报酬为 100万元，2018 年以来你公司聘任年审会计师事务所及报酬变化情况为：2018 年瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称瑞华所）60 万元、2019 年中审众环会计师事务所（以下简称中审众环所）60 万元、2020 年信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和所）210 万元。 请你公司： （1）说明连续四年聘请不同年审会计师事务所的原因及合理性，是否有利于会计师对你公司重大事项进行充分了解及相关审计工作的开展，在此基础上说明你公司是否存在利用更换会计师事务所“购买”审计意见的情形； （2）结合你公司合并范围、经营范围、经营状况等方面的变化对执行审计程序、审计工作量的影响，说明近四年审计费用差异较大的原因及合理性，重点说明 2020 年审计费用明显高于以前、以后年度的原因及合理性； （3）说明你公司与前任年审会计师事务所信永中和所是否对 2021 年年度会计审计事项存在争议或分歧，包括不限于对导致你公司 2020 年被出具保留意见的情形是否以消除、对 2021 年内新增事项及 2021 年审计意见的相关认定。 关于对苏州扬子江新型材料股份有限公司 2021 年年报的问询函 公司部年报问询函〔2022〕第 188 号 苏州扬子江新型材料股份有限公司董事会： 我部在对你公司 2021 年年度报告（以下简称“年报”）进行事后审查的过程中，关注到如下事项： 1. 年报显示，重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”或“康华所”）对你公司财务报告出具带强调事项段的保留意见，形成保留审计意见的基础为关联方资金占用与俄联合股权；强调事项涉及你公司与滨南生态环境集团股份有限公司（以下简称“滨南股份”）《关于滨南生态环境集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）协议解除。此外，你公司已连续三年被出具保留意见的审计报告。 请年审会计师： （1）逐项对照《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》相关规定，结合需要年审会计师核查并发表明确意见的事项，对财务报表整体及保留意见涉及事项的相关账户或交易的重要性水平的评估情况及确定依据、保留意见涉及事项的金额及性质，详细说明可能对财务报表产生的影响是否重大、是否具有广泛性及出具保留意见的合理性，是否存在以保留意见代替无法表示意见、否定意见的情形，并提出充分的依据； （2）说明就强调事项已执行的审计程序，是否获取充分、适当的审计证据，未将该强调事项作为关键审计事项的原因，该事项不影响已发表的审计意见的判断依据，在此基础上说明审计意见是否客观、谨慎，是否符合《监管规则适用指引——审计类第 1 号》的有关规定。 2. 年报显示，年审会计师对你公司出具了带强调事项段无保留意见的内部控制鉴证报告，强调事项涉及俄联合股权处置与胡卫林资金占用。你公司未披露 2020 年度内部控制鉴证报告，2019 年度因时任年审会计师无法达到俄联合执行有效的内控测试，因此审计范围受限，被出具无法表示意见的内部控制鉴证报告。此外，俄联合因管理层认为失控在 2020 年度不再纳入公司合并报表范围；2021 年度胡卫林对公司的占用无新增，截至 2021年 12 月 31 日公司应收胡卫林占用资金的余额为 24,870.94 万元。 请年审会计师： （1）结合公司 2019 年内部控制鉴证报告无法表意见形成的基础、整改情况、整改措施的合规性、合理性、有效性以及强调事项的重要性和广泛性影响，说明所发表的内控鉴证意见类型判断依据及适当性，重点说明 2019 年时任年审会计师因无法到达俄联合、审计范围受限出具无法表示意见的内控鉴证报告，而2021 年俄联合处于失控状态、内控鉴证意见反而从无法表示变为带强调事项段无保留意见的原因及合理性,是否符合《企业内部控制审计指引实施意见》（会协〔2011〕66 号）的相关要求； （2）说明就公司内部控制所执行的审计程序，并说明在报告期内胡卫林占用公司资金仍有24,870.94 万元余额的情况下，认定内部控制不存在重大缺陷或重要缺陷，出具带强调事项段无保留意见的原因及合理性，是否符合《企业内部控制审计指引实施意见》（会协〔2011〕66 号）的相关要求； （3）胡卫林方资金占用与俄联合相关事项既是形成保留审计意见事项，又是内部控制鉴证报告强调事项涉及的事项，请再次说明该等事项是否对财务报表产生重大影响、是否具有广泛性.对财务报告出具保留意见、对内部控制出具带强调事项段无保留意见的合理性，是否存在以保留意见、带强调事项段无保留意见代替无法表示意见、否定意见的情形，并提出充分的依据。 3. 年报显示，公司持有俄联合 51%的股权，公司管理层认为已丧失对俄联合的控制，从 2020 年 1 月 1 日开始不再将俄联合纳入财务报表合并范围。公司拟转让持有的俄联合51%的股权，并已收到股权转让意向金 1,010.00 万元，基于谨慎性原则，公司以收到的股权意向金作为长期股权投资账面价值。年审会计师认为:“（1）我们对扬子新材丧失俄联合控制权的时点未获取充分适当的审计证据，但该事项不影响本期财务报表合并范围，可能影响本期数据与上期数据的可比性；（2）2021 年度财务报表中对俄联合的股权投资按照已收转让意向金 1,010.00 万元列示，我们未能获取充分适当的审计证据判断 2021 年度扬子新材对俄联合股权投资的持续计量是否恰当，进而无法确定该事项对本期财务报表可能产生的影响。”俄联合在长期股权投资中显示期初、期末余额均为 1010 万元，减值准备期末余额 27,490 万元。 2021 年 5 月 18 日，你公司披露《关于对深圳证券交易所关注函回复的补充说明公告》（以下简称“补充说明”）称，因 2019年俄联合调整后的报表初稿与前任年审会计师审定数差异较大（约 2.85 亿元），RSM（境外审计机构）拟对俄联合 2018 年-2019年出具保留意见审计报告，故以上数据存在较大不确定性，最终调整金额与归属期间可能与以上数据存在较大差异。待上述事项沟通核实清楚、审计工作全部完成，由 RSM 完成委托合同要求的审计工作后，公司再判断是否需要对以前年度财务报表进行更正。 俄联合 51%股权为 2015 年你公司以自有资金从马德明处作价 2.85 亿元购买，增值率 1,586.48%。2020 年 12 月 22 日，你公司披露的《关于筹划重大资产出售暨签署股权转让框架协议的提示性公告》（以下简称《框架协议》）显示，拟作价 1 亿元将公司持有俄联合 51%股权转让于马德明、马晨。2022 年 4 月 15 日，你公司披露《关于拟于公开交易场所挂牌出售所持有的俄联合51%股权的公告》称，为尽快推进俄联合股权剥离程序，公司拟通过公开交易场所以公开挂牌的方式转让持有的俄联合51%股权。 请你公司： （1）说明你公司是否依然享有对子公司俄联合施加控制的实质性权利而仅系怠为行使，纳入报表时施加的控制手段仍可实施但未实施，或者能够通过股东大会、董事会等内部权利机构或外部司法途径等方式继续行使控股股东权力（包括更换管理层、获取印章及账簿资料以及接管经营管理等）但未行使，将俄联合不再纳入公司合并报表范围的会计处理是否恰当、理由是否充分； （2）说明 2021 年度俄联合审计、出售的最新进展情况、存在的障碍及下一步工作措施，补充说明中所称 2.85 亿元差异数是否涉及对以前年度财务报表进行更正； （3）说明俄联合若未失控，对你公司 2020、2021 年度财务数据的影响，对比列示模拟财务报表与报告期的差异科目、金额及俄联合对模拟财务报表相关科目的占比，说明是否会影响你公司 2020、2021 年度审计意见类型； （4）说明你公司与马德明方签订框架协议并收取转让意向金 1,010.00 万后又将俄联合股权公开挂牌出售的行为是否符合相关法律法规，是否存在法律风险，并请你公司律师进行核查并发表明确意见； （5）说明 2021 年度公司以收到的 1,010.00 万元股权意向金作为长期股权投资账面价值，对俄联合的会计处理是否符合《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的有关规定。 请年审会计师： （1）说明因对扬子新材丧失俄联合控制权的时点未获取充分适当的审计证据，可能影响本期数据与上一报告期数据的可比性的具体表现与影响范围，并说明在可能影响本期数据与上一报告期数据可比性的情况下，未将其作为关键审计事项的原因，并对照《监管规则适用指引——审计类第 1 号》相关规定说明出具保留意见的合理性、合规性； （2）说明在未能获取充分适当的审计证据判断 2021 年度扬子新材对俄联合股权投资的持续计量是否恰当，无法确定该事项对本期财务报表可能产生的影响的情况下，未将其作为关键审计事项的原因，并对照《监管规则适用指引——审计类第 1 号》相关规定说明出具保留意见的合理性、合规性； （3）说明若认定 2021 年度俄联合仍在并表范围内，将对扬子新材 2021 年度年报出具的审计意见类型以及内控鉴证出具的意见类型； （4）说明若认定 2019 年期初俄联合即失去控制，将对扬子新材 2021 年度年报出具的审计意见类型以及内控鉴证出具的意见类型； （5）说明在无法判断扬子新材 2020 年财务报表期初数据的准确性和恰当性，也无法判断扬子新材 2020 年期末长期股权投资、2020 年投资收益数据的准确性和恰当性的情况下，对扬子新材 2021 年度年报出具保留意见是否符合《中国注册会计师审计准则第 1502 号-在审计报告中发表非无保留意见》的有关规定； （6）对本题中向上市公司提出的上述问题（1）至（5）进行核查并发表明确意见。 4. 2022 年 4 月 7 日，你公司披露《关于资产置换暨关联交易的公告》称，公司与中民居家养老产业有限公司（以下简称“中民居家”）、胡卫林共同签署了《资产置换协议》，拟以中民居家持有的中民护培（武汉）咨询管理有限公司 100%股权置换扬子新材持有的对胡卫林关联方的债权，以解决胡卫林对公司的资金占用问题。你公司 4 月 22 日召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于资产置换暨关联交易的议案》。年报显示，截至2021 年 12 月 31 日，胡卫林占用资金余额为 24,870.94 万元（含占用资金利息），拟对其计提信用减值损失 4,214.93 万元。 请你公司： （1）说明截至回函日的交易进展情况，是否已完成股权变更及工商登记，并结合交易进展情况，说明对该交易的会计处理是否符合企业会计准则的有关规定； （2）详细说明公司对胡卫林的应收账款计提信用减值损失4,214.93万元的测算过程，并结合胡卫林占用公司资金的时间、方式，说明减值计提是否充分、准确，是否符合公司坏账准备计提政策； （3）自查除上述资金占用事项外，你公司是否存在其他非经营性资金占用情形，如是，请说明具体情况，包括不限于占用主体、原因、占用时间、日占用最高余额和截至回函日占用余额等，并提供资金往来明细； （4）说明上述资金占用事项对你公司生产经营已产生或可能产生的不利影响（如有），存在相关风险的，请及时、充分披露风险提示。 请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。5. 2022 年 4 月 21 日，你公司披露《关于拟终止与滨南股份股权合作的提示性公告》称，4 月 20 日，你公司收到滨南股份转让方出具的《沟通函》，由于公司至今尚有 9,281.64 万元股份转让款未付清，逾期付款情形已触发《股份转让协议》中第9.2 条协议解除约定，鉴于股权合作事项终止，公司将不再持有滨南股份 51%股份，不将滨南股份纳入公司 2021 年度合并报表范围。同时公告显示该笔股权转让款截止日期为 2021 年 5 月 31日，经过延期后推迟至 2021 年 12 月 31 日。年审会计师将《股权转让协议》解除认定为强调事项。另外，年报显示你公司存在对滨南股份的财务资助与重大对外担保。 请你公司： （1）说明不将滨南股份纳入公司合并报表范围的依据是否充分； （2）说明未能在 2021 年5 月31日支付股权转让款的原因、在已经延期半年的情况下仍未能如期支付股权转让款的具体原因、未如期支付股权转让款是否需要承担相应违约责任、截至目前协议解除的进展，并结合你公司账上现金资产情况，详细说明对滨南股份的收购决策是否审慎，全体董事是否勤勉尽责； （3）说明因协议解除不将滨南股份纳入公司合并报表范围后对公司当期业绩的影响，前期针对滨南股份的财务资助、重大担保审议和披露情况（如有），终止股权合作事项、不将其纳入合并报表范围后对相应财务资助、重大担保的处置安排，是否存在损害上市公司合法权益的情形； 请年审会计师对上述问题（1）、你公司独立董事对上述问题 （2）（3）进行核查并发表明确意见。 6. 年报显示，公司 2021 年度年审会计师康华所报酬为 100万元，2018 年以来你公司聘任年审会计师事务所及报酬变化情况为：2018 年瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称瑞华所）60 万元、2019 年中审众环会计师事务所（以下简称中审众环所）60 万元、2020 年信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和所）210 万元。 请你公司： （1）说明连续四年聘请不同年审会计师事务所的原因及合理性，是否有利于会计师对你公司重大事项进行充分了解及相关审计工作的开展，在此基础上说明你公司是否存在利用更换会计师事务所“购买”审计意见的情形； （2）结合你公司合并范围、经营范围、经营状况等方面的变化对执行审计程序、审计工作量的影响，说明近四年审计费用差异较大的原因及合理性，重点说明 2020 年审计费用明显高于以前、以后年度的原因及合理性； （3）说明你公司与前任年审会计师事务所信永中和所是否对 2021 年年度会计审计事项存在争议或分歧，包括不限于对导致你公司 2020 年被出具保留意见的情形是否以消除、对 2021 年内新增事项及 2021 年审计意见的相关认定。 请相关年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。7. 年报显示，你公司 2021年实现营业收入65,666.48万元，同比下降 48.21%，其中认定的与主营业务无关的业务 4,441.23万元。另外，你公司基板业务 2020 年度营业收入 56,957.85 万元，占比 44.92%，而 2021 年度无基板业务；2021 年实现归属于上市公司股东净利润（以下简称“净利润”）-5,598.09 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）-5,649.17 万元，较 2020 年下降 756.19%；2021年度你公司销售毛利率 6.56%，同比下降 5.65%。此外，你公司扣非净利润连续三年为负值。 请你公司： （1）说明认定与主营业务无关的业务收入的内容和扣除原因，核查是否存在其他与主营业务无关的业务收入或不具备商业实质的收入，如否，对照收入结构说明理由，如是，说明未扣除的原因； （2）说明报告期收入同比下降的具体原因、特别是基板业务骤降的原因，并说明基板业务近三年营收变化情况及波动原因。结合你公司扣非净利润连续三年为负值的原因、公司发展战略与趋势等因素，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性及判断依据； （3）说明销售毛利率下降的原因及合理性，与同行业可比公司相比是否存在较大差异，结合毛利率水平再次说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。 请相关年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。 8. 年报显示，你公司 2021 年末货币资金余额 4,432.55 万元，短期借款余额 42,717.4 万元，同比上涨 30.86%，最近一年年末流动负债占总负债比例大于 70%，且资产负债率大于 50%。应收账款余额 12,760.74 万元,应收款项账面价值占流动资产比例大于80%；其中2年以内的应收账款账面余额11,796.49万元，占比 85.64%；应收账款坏账准备期末余额 922.94 万元，期末计提比例为 7.23%；按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款合计 6,087.97 万元，占比 47.71%。 请你公司： （1）说明短期借款涨幅较大的原因，结合公司短期债务到期情况、期末可动用货币资金、经营现金流状况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等因素，分析你公司是否存在短期偿债风险，如是，请及时、充分进行提示，并说明公司优化债务结构及规模的相应措施（如有）； （2）说明账龄在 2 年内的应收账款占比较大的原因，期末应收账款前五名具体情况，包括欠款方名称、账龄构成及金额、坏账计提情况等，并说明公司应收账款集中度较高的原因及合理性； （3）说明期末余额前五名应收账款的欠款单位与报告期前五名客户是否存在对应关系，存在对应关系的，说明对该客户报告期新增应收账款占对其总应收账款的比例、占报告期向其销售金额的比例，不存在对应关系的，说明对该单位应收账款形成较大应收账款的原因及合理性； （4）结合同行业公司坏账准备计提比例、坏账准备的计提与实际回收情况、应收账款余额与账龄的匹配性等，说明应收账款期末坏账准备计提比例的合理性。 请相关年审会计师对上述问题（2）（3）（4）进行核查并发表明确意见。 9. 年报显示，你公司报告期内前五名供应商合计采购金额为 53,644.89 万元，占年度采购总额比例为 92.26%；其中，前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例54.87%。 请你公司： （1）说明公司前五大供应商名称、具体采购内容及金额，与你公司、你公司董监高、5%以上股东、实际控制人等是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系； （2）说明关联方采购额占年度采购总额比例较高的原因，交易的合规性、必要性，定价原则及公允性； （3）公司采购集中度与同行业可比公司相比是否存在重大差异，你公司是否对个别供应商存在重大依赖的情形，如是，请充分提示相关风险； （4）你公司近三年主要供应商是否发生重大变化，如是，请结合你公司业务发展等情况（如有）分析变化原因及合理性。 请相关年审会计师对上述问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。 10. 年报显示，你公司人员变动较为频繁，报告期内共有 6名董监高中离任，包括 2 名总经理、2 名独立董事、1 名职工代表监事、1 名财务总监；其中总经理嵇文君上任仅半年便因个人原因辞职。 请你公司： （1）说明董监高频繁变动对你公司主营业务发展、生产经营、管理稳定性、内部控制、历史遗留问题的解决及公司治理有效性的影响（如有）； （2）说明你公司后续对董监高人员的计划与安排，是否存在再次发生较大人员变动的风险，若是，请充分提示相关风险。 10. 年报显示，上海金融法院因申请人大连银行上海分行与你公司控股股东南宁颐然等金融借款合同纠纷一案，冻结南宁颐然持有的扬子新材 53,700,000 股无限售流通股，上述股票已于2021 年 9 月 16 日起被冻结。本次冻结的股份为 53,700,000 股，占南宁颐然持有扬子新材股份数的 34.96%。 请你公司： （1）说明截止回函日公司控股股东及关联方股票质押、冻结的基本情况，被司法冻结所涉纠纷的具体进展，相关债务本金及利息的偿还情况，是否有能力偿还相关债务，债权人是否主张平仓，相关股份是否有被司法强制执行的风险； （2）请结合上述问题的回复说明控股股东股份冻结事项对你公司生产经营及控制权稳定性的影响（如有），并充分提示相关风险。 11. 年报“重大诉讼、仲裁事项”显示，马德明就未收到业绩补偿返还款一事向苏州相城区人民法院对扬子新材提起诉讼，涉案金额 1,847.9 万元，未形成预计负债。 请你公司： （1）说明该诉讼发生具体时间、原因及背景，履行临时披露义务的情况（如适用） （2）说明未计提预计负债是否符合企业会计准则的有关规定。 请年审会计师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。12. 年报显示，截至 2021 年末，你公司未办妥产权证书房屋账面价值合计 4,912.40 万元，占固定资产 58.48%。 请你公司： （1）说明上述未办妥产权证书的房屋的形成过程、初始确认时间、是否已实际使用、是否已开始计提折旧、相关产权证书办理进度、预计办妥产权证书的时间，并说明固定资产占非流动资产比例较高的原因； （2）说明未办妥产权证书的具体原因，相关固定资产办理产权证书是否存在实质性障碍，是否影响公司经营业务的开展和对资产价值的确认，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。 请年审会计师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。请你公司就上述问题做出书面说明，在 2022 年 5 月 19 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。 特此函告 深圳证券交易所 上市公司管理一部 2022 年 5 月 5 日 摘自深圳证券交易所网站 |
|
|
来自： 惊鸿m1pypcfjrn > 《待分类》
