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1940年，苏北敌后广大地区被蒋军占领，韩德勤担任江苏主席兼苏鲁战区副总司令。韩德勤是蒋氏心腹，他依靠蒋军嫡系主力第89军和独立第6旅等武装，在辖区实行很重的苛捐杂税，压迫人民，并极力摧残抗日力量。韩德勤打压苏北抗日行动，得到了日军的支持。日军与韩德勤相互通报情况，狼狈为奸，苏北人民陷入水深火热之中。为了在苏北掀起抗日热潮，新四军必须建立抗日根据地，其中最关键的是瓦解韩德勤的阵营。韩德勤指挥的苏北蒋军总共16万人，其中他的直属部队有8万人，李明扬、李长江的部队有8万人，驻扎在泰州及其附近地区的鲁苏皖边界，但是韩德勤与两李之间重重矛盾。李明扬、李长江原是蒋军江苏保安处正、副处长，在江苏一带具有一定的地位，他们也一定的抗日意识。自从韩德勤上任以后，执行老蒋消极抗战策略，排挤打压中间势力，两李受到冷落。1940年1月28日，延安明确指示：“对于中间势力，如李明扬等，我们应采取争取的政策。”新四军要取得苏北抗日主动权，就必须与韩德勤争夺中间派。在延安下达指示之前，陈毅已利用广泛的社会关系与“两李”取得联系。1938年，陈毅打听到李明扬所部的第二纵队司令颜秀五是苏北人，新四军中的惠浴宇也是苏北人，而且两人认识。于是，陈毅就安排惠浴宇与颜秀五取得联络。经过颜秀五的穿针引线，新四军与李明扬、李长江取得了直接的联系。1939年，陈毅写信给李明扬，信中说：“你在苏北带领部队坚持抗战，维护了人民的利益，我代表主席、朱老总向你致意。”李明扬看到信之后，十分感动。他后来对同僚说：“如果我在这里待不下去，可以去延安，朱老总会招待我的。”自此，陈毅与李明扬开始书信往来。1939年，陈毅3次到泰州和两李见面。他选了一匹配上新鞍鞯的好马送给李长江，赠送了一把上好的指挥刀给李明扬，带了30支三八式步枪送给颜秀五。陈毅3次到泰州，都受到了两李热情地接待。泰州城内的百姓也都很热情，十分欢迎陈毅等人的到来。当陈毅一行到来时，百姓们都敲锣打鼓，热烈欢迎。陈毅对两李说：苏南顾祝同、冷欣部队对我军逼近，我军不愿与之发生摩擦，只能转到苏北抗日。”李明扬说：“我理解贵军的处境，抗日是我们的共同目标，我们愿意联合贵军一起打击日寇。”争取到两李，扩大了我方抗日统一战线，为我军挺进苏北创造了有利条件。然而，任何事情的发展，都不可能完全按照理想的进行。当韩德勤发觉“两李”与我军关系越来越密切时，他立马改变策略，一方面拉拢他们，另一方面用蒋氏来压他们。两李出于对蒋氏的忌惮，开始出现动摇。这时，我军做好了“和”与“打”的两手准备，“和”与“打”都是为了争取两李势力。1940年5月17日，我军为粉碎敌伪扫荡，挺纵部队移往郭村休整。韩德勤借此机会，对两李说：“新四军占了你们的地盘，只有赶走他们，你们才安全。”于是，两李对我军下了最后通牒：限你军3天退出郭村。随后，蒋军调动兵力，多达13个团向郭村进逼。蒋军一部分兵力盘踞塘头、丁沟，企图切断我军驻郭村的部队与苏南部队之间的联系，一部分兵力到达泰州口岸，还有一部分驻扎在郭村以北，他们形成三面包围之势，妄图围歼我军于郭村地区。此时情况紧急，我军兵力单薄，如果作战不力，将失去苏北交通的重要枢纽地带，影响主力北上。并且，即使打败了两李，如果他们完全倒向韩德勤，他们联合起来，将会对我军在苏北的发展造成不利影响。关键时刻，陈毅迅速决断：“挺纵部队在郭村被蒋军围困，天仪扬地区的苏皖支队立即赶往支援。”另一方面，他对郭村部队发去电报：“我立马渡江北上，亲临决策。”电报发出后，陈毅换上便装，匆匆赶往江北。挺纵领导叶飞接到指示后，做了两手准备，一方面积极应战；另一方面派政治部的陈同生去泰州向两李讲和。陈同生迅速动身到达泰州，李明扬以开会为由离开了泰州，去了兴化；李长江二话未说，扣留了陈同生。6月28日，蒋军兵力分别到达兰家桥、杨家桥、庄家桥、麻村等地，并且开始缩小对我军的包围圈，战斗一触即发。我军研究作战计划，分析了蒋军的弱点。蒋军虽然人多势众，但各部队之间各自为政，并不服从统一指挥。我军决定采取重点击破的战术，杀伤其最突出的一支部队，从而在郭村站稳脚跟。这时，奉命增援的苏皖支队日夜兼程，巧妙行军，躲过了日军的封锁，进入了李部防区的麻村一带，并于当夜到达了郭村。两支部队会合后，6月30号夜晚，我军第一团两个营行军至李军后方的重镇宜陵，突然发动袭击。枪声响起，李军没有防备，慌忙应对，乱成一锅粥，被我军打得七零八落。当夜，消灭了其一个营和一个团。此时，李军有两支部队，是我地方组织领导的部队。当时，这两支部队公开用使用的是李明扬部队的番号，由我方成员率领这两支部队起义，此举进一步扭转了战场的形势。我军力量增强，反守围攻，对李军实行内外夹击，歼灭敌军三个团，李军全线溃退。7月3日，陈毅到达郭村，对部队进行热情鼓励，他说：“我们取得了此次战役的胜利，但不等于战略胜利。只有打败韩德勤，我们才能在苏北扎下根，而打败韩德勤，必须争取两李。接下来，我们如何对待两李，才能争取他们呢？”有的同志说：“我们就驻守郭村，这是一个枢纽要道，不再前进。”有的同志说：“现在我们拿下了郭村，泰州唾手可得，我们应该直接打到泰州。”粟裕说：“郭村地域狭小，不能久留，如果打到泰州把两李逼急了，他们会倒向韩德勤。”一番讨论后，陈毅决定打下塘头，为部队获取充分的给养，然后在泰州城郊收兵。新四军趁胜一路追击，打下塘头，后来在泰州城外的碾米厂收兵。陈毅安排代表去见李长江，代表对李长江说：“我方顾全大局，灭敌、反顽、联李的方针不变，希望我们互助互让，共同发展，推动抗战。”李明扬从兴化赶过来，听代表说我军不仅不攻泰州，还来议和，一颗悬着的心放了下来。他赶紧和李长江一起向陈同生赔礼道歉，并派专人陪同送其回挺纵。陈毅与李明扬通电话说：“为团结抗战，我军愿与你们和谈，愿意释放你们的全部俘虏，部队退出郭村。我军的条件有两个：一是希望你们帮助我军东进，二是如果韩德勤部队向我军进攻，希望你们保持中立。”李明扬没想到陈毅会如此大度，既放人又让地盘，他一口答应了合作的条件。郭村战斗是我军与韩德勤争夺两李的关键战，以战促和，我军取得了军事和政治上的双重胜利。
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