当时，关羽镇守荆州。魏国这几年除了强敌刘备孙权外，北部乌桓叛乱，侯音宛城叛乱、耿纪许都叛乱、魏讽邺城叛乱，又有群盗叛乱，他们也曾想与关羽遥相呼应，里应外合。而刘备夺取汉中后，如果能够顺利拿下襄樊，把北战线推进，汉中与荆州的北部通道相连，魏国南面门户大开。这是关羽所面临的外部环境。关羽在荆州持有刘备授予的假节钺（君王授权方式，相当于全权代表)，性格上关羽刚愎自用而贪功。各种原因导致关羽孤军北伐，进围樊城。关羽安排南郡太守糜芳守江陵，傅士仁守公安，觉得后方没有什么问题了，于是就率部队，浩浩荡荡地向襄阳、樊城进发，很快将襄阳、樊城分别包围起来。曹仁命令庞德屯驻樊北 ，又向曹操请求援军。于禁督领七军，共三万人 ，去樊城协助曹仁。于禁不熟悉南方的气候地理，曹仁让他和庞德屯兵于樊城以北，和城中相互呼应，他竟把所率领的七支人马驻扎在低洼处。八月，天降大雨十余日，汉水暴涨，一片汪洋。关羽命令他的水军乘船猛烈攻击被大水所围困的魏军，并在大船上向堤岸避水的魏军射箭，魏军死伤落水被俘者很多。在全军覆没的情况下，于禁被迫向关羽投降，庞德被生擒。庞德的堂哥庞柔是刘备军的将领，关羽想说服庞德归降，庞德大骂说:"魏王手里有人马一百万，威震天下，你们的主人刘备，不过是个庸碌之人，怎能和魏王相敌。我宁可做国家的鬼，也不愿做你们的将军。"关羽大怒，把庞德杀了。关羽乘胜进攻樊城。樊城里里外外都是水，城墙也被洪水冲坏了好几处。曹仁觉得守下去没希望，就跟一起守城的满宠商量退军。满宠说:"山洪暴发，不会很久，过几天水就会退下去。要是我们一逃，那么黄河以南，恐怕就不是我们的了。请将军再坚持一下吧。"曹仁觉得满宠说得有理，乃以必死决心，激励将士齐心协力奋勇抵御。这时候，陆浑(今河南嵩县)百姓孙狼发动叛乱，杀了县里的官员，响应关羽。魏荆州刺史胡修、南乡太守傅方，均降于关羽，许都以南，其他响应的人也不少。关羽的威名震动了整个中原。曹操得到各方面的警报，有点紧张，认为汉献帝在许都"近贼"，准备将他迁移到安全地方，避避关羽的势头。司马懿说:"我看孙留两家，表面很亲热，实际上互相猜忌。这次关羽得意了，孙权一定不乐意。我们何不派人去游说孙权，答应把江东封给他，约他夹攻关羽，这样，樊城之围自然会解除了。"曹操听了司马懿的意见，真的打发使者到孙权那里去了。同时指令徐晃率军援救曹仁。而关羽也写信给在上庸的刘封和孟达，希望他们可以派兵支援自己，但刘封和孟达拒绝了关羽的要求。在战略上，关羽缺乏对孙刘联盟的正确认识。鲁肃曾与他单刀相会，讨要荆州，他自恃勇武，对孙吴始终踞傲不敬。孙权派使者为自己的儿子向关羽的女儿求婚，关羽不但不应许亲事，反而诟骂孙权为犬，双方关系越来越僵。这时，一直努力维持孙刘两家友好关系的鲁肃已经病逝，现在代替鲁肃统兵的是吕蒙，吕蒙认为关羽平素骁勇善战，有兼并孙吴的野心，而东吴谋臣中很少有人主张联刘抗曹了。所以孙权得到曹操的信后，欣然允诺，回复说可以袭击关羽，但请保密。当然关羽对孙权也是有防备的，再三嘱咐麋芳和傅士仁小心镇守荆州，并将大部分军队留在南郡，还沿江设防，二三十里设一个岗楼，建起烽火台。吕蒙知道关羽防守严密，无懈可击，就上书给孙权：我佯称病重，分一部分士兵和我一起回建业，关羽听说这个消息后，就会撤掉守兵，全部开赴襄阳。吕蒙途经芜湖，陆逊前来拜见，对吕蒙说:"关羽自负骁勇，骄傲自大，刚刚开始取得大功，听说您病重，荆州便无防备，如果现在出其不意，必然可以夺下荆州“。吕蒙听后大惊，这不就是自己和孙权密谋的计划吗。孙权问谁可以替他在陆口指挥，吕蒙极力推荐陆逊，说陆逊思虑深远，有能力担负重任，而且他没有大名声，不是关羽所顾忌的人，没有人比他更合适了。于是孙权下令，由陆逊代替吕蒙。陆逊来到陆口，马上写信给关羽，表示自己对他的仰慕，并且表示绝不与关羽为敌。关羽看到陆逊是个无名晚辈，对自己又如此恭敬、诚恳，就大胆放心，把荆州大部分军队陆续调到了樊城，打算趁徐晃的兵马还未赶到，大水又未完全退去，先攻下樊城。关羽在襄樊的兵马越来越多，加上新得于禁降军数万人，粮食匮乏。他责备留守的麋芳和傅士仁粮草运送跟不上，更放出话说:"回来再收拾你们。"二人皆恐惧不安。再加上关羽对两人的姿态一直很骄横，于是心存叛心。这些情报，陆逊了如指掌，立即上报孙权，孙权于是命吕蒙与陆逊为前部同时分道攻取荆州。吕蒙率军把精锐士兵埋伏在伪装的商船中，穿白衣化装成商人，直向江陵进袭。驻守江凌的守军被骗，猝不及防，全部被俘虏，江陵城内空虚。但是吕蒙并没有直接占据江凌，而是写信劝降驻守公安的傅士仁，傅士仁很快就投降，后又带领吕蒙军队劝降江陵守城麋芳。麋芳献城出迎，吕蒙这才率大军进据江陵，从而，一举夺回刘备长期占据的荆州，孙权控制了长江沿线。吕蒙将关羽部下的家属全部抓获，厚加抚慰，并下令军中，不得骚扰，索取百姓财物。因为下雨，吕蒙手下的一个军士，拿了民家一斗笠，来覆盖官府的铠甲。吕蒙认为，铠甲虽是公家器物，但擅取民家斗笠还是犯了军令，挥泪将他斩首，于是军中震栗，以致路不拾遗。吕蒙还派人慰问年长之人，关心他们的生活，若有人生病，就送去医药，有人饥寒，就送去粮食和衣服。关羽府库中的财宝，吕蒙一毫不取，全部封存。这边曹操使者返回洛阳，对是否要替孙权保密有了不同的意见。董昭认为应佯装保密而暗予泄漏：关羽得知孙权来攻，如撤兵回防，则樊城之围自解。关羽与孙权交战，两敌相斗，正好坐收渔利。若为其保密，孙权得势，对我方并不有利。曹操采纳董昭意见，将孙权密信内容，分别射入樊城及关羽营中。被围魏军得信后，士气倍增，防守更坚。关羽得信后，既恐腹背受敌，又不愿前功尽弃，但同时判断江陵、公安城防坚固，一时不可能攻克，因而处于徘徊犹豫，进退两难的境地。此时，徐晃已率主力到达，随后两军混战，关羽被徐晃击败。同时关羽得知江陵失守，撤围退走，樊城围解。曹仁部将认为要乘胜追击，赵俨却说，应保留关羽一定实力与孙权作战，不宜追击。曹仁同意赵俨看法，未部署追击。曹操得知关羽撤退消息后，也派人传达命令，不许追击关羽。关羽撤军途中，数次派人与吕蒙联络，吕蒙热情接待关羽派来的使者，带他到城中周游，让他到将士们家中去慰问，使者回到关羽军中，将士们得知家中不但平安无事，而且所受到的优抚超过了平时，故军中全无斗志。到麦城时，关羽手下只剩300余人。这时荆州各郡县，除了麦城外，均已丢失，孙军已经开始攻打了麦城的东门、西门、南门三门，只剩北门没被围住，关羽顺利进入麦城。诸葛瑾来麦城劝降关羽。关羽说:"誓与孙权决一死战，宁死不降”。还把诸葛瑾赶出了麦城。关羽令人继续守住麦城，自己和长子关平、赵累等率两百人从小路突围，结果遭到了埋伏，被擒。孙权想劝降关羽，让他为自己效力。但主簿左咸说当年曹操厚待关羽，都留不住他，不除掉关羽，必为大患。于是，关羽及其长子关平被孙权杀害。其后，孙权将关羽首级送给曹操，曹操以诸侯之礼将其安葬于洛阳，同时孙权则将关羽身躯以诸侯礼安葬于当阳，刘备在成都为关羽建衣冠冢。关羽擅自北伐，丢了荆州，给刘备造成了巨大损失，所有关羽死后并没有授封谥号，直到刘禅时期，才追谥关羽为“壮缪侯”。
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