“公司法诉讼”实务经验分享——公司法案由研究与实务理解目录CONTENTS0201股东知情权纠纷案由研究的价值与方法分享0304公司决议
纠纷股东优先购买权05《公司法司法解释（五）》解读为什么要对案由进行研究？为什么要对案由进行研究？【基本案情】委托人A公司因业务
合作关系向B公司投资500万元，投资后持有B公司10%的股权。投资后，A公司未参与实际经营。两年后，B公司告知A公司因其经营不
善，公司亏损拟进行注销。同时，A公司与B公司存在业务合作，委托人向被投资公司支付了数百万的合作费用，但未实现合同目的。案例为什么
要对案由进行研究？了解公司实际经营情况——股东知情权纠纷要求分配利润——盈余分配纠纷股东身份解散、清算公司，通过清算取回剩余财产追
究侵害公司利益责任——损害公司利益责任纠纷追究侵害股东利益责任——损害股东利益责任纠纷委托人的诉求追究刑事责任（挪用资金、职务侵占
）追究责任／挽回损失追究合同违约责任债权人身份追究侵害债权人利益责任为什么要对案由进行研究？法律关系复杂多种诉讼思路可选同一诉讼
中可能涉及多个法律关系为实现诉讼目的，可能需要多案起诉公司法诉讼的特点为什么要对案由进行研究？诉讼请求原被告的确定诉讼管辖诉讼成本
诉讼权利的保护期间案由为什么要对案由进行研究？举例股东资格确认纠纷股东身份股东名册记载纠纷请求公司变更登记纠纷为什么要对案由
进行研究？举例三案由常在同一案出现：诉讼请求的完整性股东身份三案由诉讼管辖存在差异：诉讼请求的选择最高院（2017）最高法民辖
终64号“股东资格的确认是对股权归属的确认，而股权属于综合性权利，既包含财产性权利，又包含非财产性权利，股东资格确认纠纷亦涉及诉
讼标的额。”如何进行案由研究？如何进行案由研究？《民事案件案由规定》（2011年修改版）“与公司有关的纠纷”请求变更公司登记纠纷
公司证照返还纠纷股东资格确认纠纷股东名册记载纠纷公司盈余分配纠纷公司减资纠纷股东损害公司债权人利益责任纠纷公司分立纠纷股东知情权纠
纷股权转让纠纷损害股东利益责任纠纷股东出资纠纷公司设立纠纷公司解散纠纷新增资本认购纠纷损害公司利益责任纠纷公司决议纠纷申请公司清算
公司合并纠纷请求公司收购股份纠纷公司关联交易损害责任纠纷清算责任纠纷公司增资纠纷上市公司收购纠纷如何进行案由研究？检索时间：201
9年10月10日数据来源：Alpha案例库如何进行案由研究？损害公司利益责任纠纷VS损害股东利益责任纠纷VS公司关联交易
损害责任纠纷公司解散纠纷VS申请公司清算VS清算责任纠纷……如何进行案由研究？举例损害公司利益责任纠纷VS损害股东利益责任
纠纷A公司为有限责任公司，由甲、乙两名股东组成，甲为A公司法定代表人。某日，A公司将其全资子公司的全部股权转让给甲的关联企业B
公司，转让中涉及需由A公司签署的文件，甲签字并加盖了A公司公章（公章由甲保管），乙对此并不知情。后，乙以“损害股东利益责任纠纷”
为由，将甲、乙作为被告，向人民法院提起诉讼，要求赔偿损失。如何进行案由研究？案由研究的知识体系：适用范围；诉讼当事人；管辖；诉讼权
利保护期限；主要争议及裁判思路。法条＋权威机构解读、释义案例研究指导性案例公报案例地方案例大数据工具如何进行案由研究？高频实体法法
条分析247、?股东知情权纠纷股东知情权纠纷检索时间：2019年10月10日数据来源：Alpha案例库股东知情权纠纷《中华人
民共和国公司法》（2018年修订）发文字号：主席令第15号生效日期：2018年10月26日第三十三条（有限责任公司）??股东有权
查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司
会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供
查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。股东
知情权纠纷《中华人民共和国公司法》（2018年修订）发文字号：主席令第15号生效日期：2018年10月26日第九十七条?（股份有限
公司）股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经
营提出建议或者质询。股东知情权纠纷管辖、诉讼当事人、诉讼时效管辖：公司住所地基层法院诉讼当事人：【原告】起诉时具有股东资格
特定情形下的原股东（2018）粤04民终3316号【被告】公司其他股东？股东知情权诉讼时效：不适用股东知情权纠纷股东
知情权的“6W”原则主要关注点WHO：谁可以查阅？WHEN：什么时候查阅？WHERE：在哪里查阅？HOW：怎么查阅？WHY：为什么
查阅？WHAT：可以查阅、复制哪些资料？可以查阅哪些时段的资料？股东知情权纠纷股东知情权KEYWORDS公司法赋予股东知情权的目
的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。
【公报案例】李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷股东知情权纠纷股东公司WHO股东负有保密
义务的中介机构人数股东资格中介机构辅助时须有股东在场、保密义务从不影响公司正常经营抗辩WHEN根据实际需求主张；从不影响公司正常经
营抗辩WHERE根据实际需求主张；从不影响公司正常经营抗辩HOW查阅的方式复制的权利查阅、复制的权利限制WHY会计账簿书面说明目的
目的的正当性WHAT种类、名录、时段法律规定：范围、前置程序目的对查阅种类、名录、时段的限制股东知情权纠纷重点关注股东可以查阅、复
制哪些资料？股东知情权纠纷有限责任公司股份有限公司查阅复制查阅复制公司章程√√√股东（大）会会议记录√√√董事会会议决议√√√监事
会会议决议√√√财务会计报告√√√公司会计账簿√公司债券存根√股东知情权纠纷股份公司股东是否有权查阅公司会计账簿？会计账簿公司会计
账簿包括哪些资料？总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿原始凭证？仅可查阅，不能复制单方审计权？股东知情权纠纷重点关注公司的拒绝
权：“不正当目的”股东知情权纠纷最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）发文字号：法释[2017]16号生
效日期：2017年9月1日第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的
“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过
查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。股东知情权纠纷主体：股东自营或为他人经
营亲属经营？竞争业务内容：有实质性竞争关系业务经营范围相同或相似？核心点：实质性竞争股东知情权纠纷向他人通报告知有权监管单位
、个人？不正当目的利益冲突股东与公司已有纠纷？不当行为抢夺公司账簿、资料？核心点：保护公司的合法利益股东知情权纠纷公司拒绝权BRE
AKINGPOINT21守方难点事前设计公司治理意思自治《公司章程》/协议事后救济损害赔偿NO“实质性剥夺”股东知情权纠纷执行
难BREAKINGPOINT攻方难点强制手段：限期交出财物通知书等1预防手段：证据保全24责任承担：民事赔偿、行政处罚、拒执等
3制裁手段：罚款、失信等250、?公司决议纠纷公司决议纠纷检索时间：2019年10月10日数据来源：Alpha案例库公司决议
纠纷《公司法司法解释四》确定了决议不成立之诉12明确了决议效力案件的诉讼当事人范围3明确了“裁量驳回”制度4确立了“内外有别、
保护善意相对人合法利益”的原则公司决议纠纷《公司法司法解释四》“二分法”“三分法”确认公司决议无效请求
撤销公司决议公司决议纠纷确认公司决议不成立公司决议纠纷决议无效决议不成立决议撤销确认之诉撤销之诉原告股东、董事、监事；与股东（
大）会、董事会决议内容有直接利害关系的其他人；起诉时具有股东资格的股东被告公司管辖公司住所地基层法院权利保护期间不适用除
斥期间；是否适用诉讼时效存争议。除斥期间（60日）公司决议纠纷决议无效决议撤销决议不成立法定情形决议内容违反法律、行政法规召集程序
、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程决议内容违反公司章程公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召
开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；会议未对决议事项进行表决的；出席会议的人数或者股东所
持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；?导致决议不成立的其他情形。公司决
议纠纷决议无效违反法律、行政法规内容瑕疵违反《公司章程》程序瑕疵决议可撤销“裁量驳回”轻微瑕疵无实质影响否程序瑕疵是否影响意思表示
成立（瑕疵严重程度强弱）是决议不成立249、?股权转让纠纷股权转让纠纷检索时间：2019年10月10日数据来源：Alpha案
例库股权转让纠纷检索时间：2019年10月10日数据来源：Alpha案例库股东优先购买权诉讼股东优先购买权纠纷《中华人民共和
国公司法》（2018年修订）第七十一条?有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经
其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其
他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股
东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公
司章程对股权转让另有规定的，从其规定。发文字号：主席令第15号生效日期：2018年10月26日股东优先购买权纠纷主要争议点转让股东
的通知义务和其它股东的同意权转让股东与其它股东的“反悔权”“同等条件”如何确定股东主张优先购买权对第三方的影响股东优先购买权纠纷转
让股东的通知义务和其它股东的同意权要点1通知方式：书面或以其他能够确认收悉的合理方式2通知内容：同等条件3同意的意思表示：明示a
nd默示、推定同意≠放弃优先购买权4股东优先购买权纠纷转让股东与其它股东的“反悔权”转让股东其他股东允许“反悔”，有约定除外
允许“反悔”11滥用“反悔权”，不予支持滥用“反悔权”，不予支持22最高人民法院（2011）民提字第113号33“反悔”的后果：赔
偿损失“反悔”的后果：赔偿损失股东优先购买权纠纷“同等条件”如何确定要点同等条件的内容：数量、价格、支付方式等1举证责任的分配：转
让股东？其它股东？2证据与法院采信3股东优先购买权纠纷股东主张优先购买权对第三方的影响要点股东主张优先购买权对转让合同效力的影响1
股东主张优先购买权对股权变动效力的影响23第三方的救济措施股东优先购买权纠纷转让合同效力附法定生效条件效力待定可撤销无效股东优先购
买权纠纷相对无效说（司法审判倾向）不宜对《合同法》第52条规定合同无效的情形扩大解释“合同的效力是可以与权利变动的结果相区分的，法
律可通过在权利变动领域施以控制以保护相关利害关系人的权益。”《山东省高级人民法院民二庭关于审理公司纠纷案件若干问题的解答》（施行时
间：2018年07月17日）股东优先购买权纠纷股权变动效力1合同有效或无效是否会对股权变动效力造成影响？2在合同无效的情况下，是
否需要讨论是否构成“善意取得”？股东优先购买权纠纷最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）发文字号：法释[
2017]16号生效日期：2017年9月1日第二十一条第1款有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他
股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持。但
其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。股东优先购买权
纠纷第三方的救济措施1合同有效，违约责任2合同无效，缔约过失责任股东优先购买权纠纷最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）发文字号：法释[2017]16号生效日期：2017年9月1日第二十一条第3款股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。股东优先购买权纠纷延伸如何提起诉讼请求1主张优先购买权2确认转让合同效力/转让变动效力撤销变更登记3上海高院《关于审理涉及有限责任公司股东优先购买权案件若干问题的意见》《公司法司法解释（五）》《公司法司法解释（五）》6个条文，4个方面要点关联交易：（1）确认合同无效/撤销的股东代表诉讼；（2）履行法定程序不能豁免关联交易赔偿责任；12董事职务的无因解除与补偿3利润分配的最长时限：1年4有限责任公司股东重大分歧解决机制：慎解散，重离散谢谢！ |
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