某公司董事、监事、高级管理人员、经营班子成员选聘管理办法

第一章总则

第一条为规范某有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事、监事、高层管理人员和经营班子成员的管理，完善公司治理结构，提高公司经营管理水平，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规，依据《公司章程》及相关规章制度，制定本管理办法。

第二条本管理办法所称董、监事是指董事局主席、在本公司支取薪酬(独立非执行董事津贴除外)的董事、监事；高层管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书；经营班子成员是指由总裁提请公司聘任的其他经营班子成员。

第三条董事、监事、高管人员、经营班子成员应当遵守法律、法规和中国证监会的有关规定，遵守公司章程和行业规范，恪守诚信，审慎勤勉，忠实尽责。

第四条公司董事会设立薪酬与考核委员会对董事、监事、高管人员、经营班子成员进行考核管理。

第二章任职资格

第五条有下列情形之一的，不能担任公司的董事、监事、高管人员、经营班子成员：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第六条公司董事、监事人选应为公司股东代表、公司高层管理人员或职工代表，由非职工代表担任的公司董事、监事候选人由董、监事会提名，并进行投票表决，经三分之二以上通过后，提交股东大会投票表决。

第七条公司总裁、董事会秘书人选由董事局主席提名，董事会聘任或解聘。

第八条公司副总裁、财务总监人选由总裁提名，董事会聘任或解聘。
第九条公司其他经营班子成员人选由总裁提名，公司聘任或解聘。

第三章聘任

第十条董事、监事和高层管理人员任期从就任之日起计算，至本届董事会(监事会)任期届满时为止。董事、监事和高层管理人员任期届满未及时改选，在改选出的董事、监事和高层管理人员就任前，原董事、监事和高层管理人员仍应当依照法律、法规、部门规章和公司章程的规定，履行职务。

第十一条因公司工作需要，经提名并由股东大会选举或董事会(或公司)决定，可聘任拟聘任时已达到退休年龄或拟聘期内达到退休年龄的身体健康的董事、监事、高层管理人员和经营班子成员。

对已聘任时拟聘人尚未到法定退休年龄，但任职期间达到法定退休年龄的，按时办理退休手续。

第十二条董事会拟选举为董事局主席且/或担任法定代表人的公司高层管理人员，可延期退休，不受第十一条款限制。

第十三条董事、监事、高层管理人员和经营班子成员应当遵守法律、法规和公司章程，应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；保障公司的商业行为符合国家的法律、行政法规的要求，保护股东合法权益，对公司负有勤勉义务。

第四章薪酬及考核

第十四条董事会设立薪酬与考核委员会，负责制定公司董、监事、高层管理人员和经营班子成员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、监事、高层管理人员和经营班子成员的薪酬政策与方案。

第十五条薪酬与考核委员会依照《上海大众公用事业(集团)股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》对董事、监事和高层管理人员和经营班子成员确定薪酬方案，进行考核。

第五章离任

第十六条董事、监事、高层管理人员和经营班子成员可以在任期届满以前提出辞职。董事、监事、高层管理人员辞职应当向董事会或监事会(或公司)提交书面辞职报告。董事会或监事会须按规定披露有关情况。

第十七条董事、监事、高层管理人员和经营班子成员提出辞职或者任期届满，应向公司办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。

上述人员对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第六章附则

第十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与上述规定相抵触时，按上述规定执行，并及时修订本制度，报公司董事会审议。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

第二十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

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