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1 问询问题 的异同并分析影响，是否存在开曼群岛公司法、境外上市地法律法规或者实践中普遍 认同的标准等导致董事会、独立董事无法按照中国证监会和本所规定履行职责或者发 表意见的情况。 2 问询回复 1、发行人独立非执行董事与中国法域下独立董事在任职资格、具体职责等方面的异同及影响分析 （1）任职资格 ①中国法域下独立董事的任职资格 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）第二条的规定，担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有《指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。 《指导意见》 第三条规定，独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。 根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》第十二条的规定，独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四） 在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）其他上交所认定不具备独立性的情形。 ②发行人独立非执行董事 根据境外律师出具的境外法律意见书，发行人的现任董事（包括独立非执行董事）已经由发行人根据相关公司章程和开曼群岛法律正式聘任，《开曼群岛公司法》并未针对开曼群岛获豁免公司的董事和高级管理人员作出专门的任职要求。因此，发行人独立非执行董事具备担任发行人董事的资格。 根据境外律师出具的境外法律意见书及发行人公开披露文件及其书面确认，作为 A.该名董事持有上市公司已发行股份数量是否超过 1%（该 1%比例需穿透合并计算，并应包含任何未行使的股份期权、可转换证券及其他权利）； B.该名董事是否曾从核心关连人士（就发行人而言，核心关连人士指本公司或本公司任何附属公司的董事、最高行政人员或主要股东，或任何该等人士的紧密联系人）或上市公司本身，以赠与形式或其他财务资助方式，取得上市公司任何证券权益（在不抵触《香港上市规则》第 3.13(1)条注 1 的条件下，如该董事从上市发行人或其附属公司（但不是从核心关连人士）收取股份或证券权益，是作为其董事报酬的一部分，或是按根据《香港上市规则》第十七章而设定的股份期权计划而收取，则该董事仍会被视为独立董事）； C.该名董事在被聘任为上市公司独立非执行董事前的两年内，是否是或曾是向下列主体提供服务的专业顾问的董事、合伙人、主要经办人员或参与提供有关服务的雇员： a）上市公司、其控股公司或其任何附属公司或核心关连人士；或 b）在建议聘任该名人士出任独立非执行董事日期之前的两年内，该等曾是上市公司控股股东的任何人士，或（若发行人没有控股股东）曾是上市公司的最高行政人员或董事（独立非执行董事除外）的任何人士，或其任何紧密联系人； D.该名董事现时或在建议聘任其出任独立非执行董事日期之前的一年内，于上市公司、其控股公司或其各自附属公司的任何主要业务活动中，是否有或曾有重大利益；又或是否涉及或曾涉及与上市公司、其控股公司或其各自附属公司之间或与上市公司任何核心关连人士之间的重大商业交易； E.该名董事出任董事会成员之目的，是否在于保障某个实体，而该实体的利益有别于整体股东的利益； F.该名董事当时或被建议聘任为独立非执行董事日期之前两年内，是否曾与上市公司的董事、最高行政人员或主要股东有关连； G.该名董事是否当时是（或于建议其受聘出任董事日期之前两年内曾经是）上市公司、其控股公司或其各自的任何附属公司又或上市公司任何核心关连人士的行政人员或董事（独立非执行董事除外）；及 H.该名董事是否在财政上倚赖上市公司、其控股公司或其各自的任何附属公司、或上市公司的核心关连人士。 根据境外律师出具的境外法律意见书，发行人现任独立非执行董事未发生违反《香港上市规则》 项下有关独立性规定的情况。因此，发行人现任独立非执行董事具备相应的独立性，与中国法域下的独立董事在独立性方面不存在实质差异。 根据发行人现任独立非执行董事签署的《董事、高级管理人员及核心技术人员基 本次发行上市申报前， 发行人聘请的保荐机构及律师已对独立非执行董事进行辅导培训，根据发行人现任独立非执行董事出具的调查表，发行人现任独立非执行董事已具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。 综上所述，发行人独立非执行董事与中国法域下独立董事在任职资格方面不存在 （2） 主要职责 根据《科创板上市规则》及《指导意见》等 A 股规则的规定，一般境内 A 股上市公司独立董事应当重点关注上市公司关联交易、对外担保、募集资金使用、并购重组、重大融资活动、高管薪酬和利润分配等与中小投资者利益密切相关的事项并发表意见，有权提议召开董事会、股东大会，有权向董事会提议聘用或解聘会计师事务所以及聘请外部审计机构和咨询机构对相关事项进行核查。 根据《香港上市规则》，发行人独立非执行董事除适用于一般董事或非执行董事的职责外，其特有的职责包括：(a)对须独立股东批准的关连交易、需少数股东批准的供股或公开招股、以实物配发方式进行构成重大出售的出售、发行人自动在香港联交所撤回上市地位、须获得股东批准的分拆上市建议、在下一次年度股东大会之前更新一般性授权向股东给予意见；(b)年度审核持续性关连交易；及(c)批准向发行人董事、最高行政人员或主要股东或其各自联系人授予期权（任何获授期权的独立非执行董事不计算在内）。 因此， 发行人独立非执行董事的主要职责与 A 股规则对一般境内 A 股上市公司独立董事职责的基本要求不存在实质差异，不会导致发行人对境内投资者的保护水平低于境内法律法规的要求， 可以满足红筹企业投资者保护要求。 综上所述，发行人独立非执行董事的主要职责与 A 股规则对一般境内 A 股上市公司独立董事职责的基本要求不存在实质差异，不会导致发行人对境内投资者的保护水平低于境内法律法规的要求，可以满足红筹企业投资者保护要求。 2、是否存在开曼群岛公司法、境外上市地法律法规或者实践中普遍认同的标准等导致董事会、独立董事无法按照中国证监会和本所规定履行职责或者发表意见的情况 结合前述分析，根据境外律师出具的境外法律意见书，不存在《开曼群岛公司法》《香港上市规则》和发行人现行公司治理实践中普遍认同的标准禁止发行人董事会、独立非执行董事按照中国证监会和上交所规定履行职责或者发表意见的情况 。 |
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