VIE架构设计原理与初衷

VIE结构上市的企业通常是境外的上市实体与国内的运营实体相分离，具体来讲就是境外上市的公司首先在中国境内设立一家全资子公司（WFOE），但是这个子公司并不开展企业的相关业务，而是通过与国内的运营实体签订一系列的协议，来控制国内运营实体，并且将国内运营实体的收益传输到境外的上市主体，因此通过VIE架构创始人就可以享受到有境内的运营实体带来的收益。

其中，BVI公司即为英属维尔京群岛公司，其通常设置在创始股东与开曼SPV公司之间。其主要设置意图是：第一，通过此方法，当公司遇到困境，创始股东只需承担有限责任；第二，根据英属维尔京群岛法律，私密性保护较高，不会公布股东身份，对董事资料绝对保密；第三，BVI对于在岛外从事商业经营活动的所得不征收所得税；第四，无需实缴注册资本，无需做账报税，岛上银行业发达便利。

香港SPV的作用主要是，相对于开曼SPV，其与国内商业交流更加便利，可享受更多优惠政策。

| VIE架构设计的初衷 |

设计VIE架构的原因主要涉及两个方面：一是国内企业境外上市的传统方式被阻；二是企业可绕开某些行业对外资准入的限制，解决限制外资进入行业无法采用原有传统模式境外上市的问题。

我们以小米为例，2018年小米集团为什么采用这种VIE结构呢？有以下几个原因：

首先，根据H股上市的定义，通过H股发行上市的企业需要满足在中国境内设立公司，在香港IPO发行募集资金，并且要满足香港联交所的规定以及中国证监会的审批。通过查阅小米集团招股说明书，小米集团于2010年1月5日在开曼群岛注册成立为获豁免有限责任公司。因此，小米集团并不满足通过H股直接上市发行的条件。

其次，作为间接上市的两种方式，典型红筹架构与VIE架构的相同之处在于两者都是通过设立离岸公司从而控制国内公司，但是区别在于典型的红筹架构是设立的离岸公司通过返程收购境内公司的股权或资产，而VIE架构是境外上市公司通过协议控制境内运营公司。

正如前文所说，VIE架构产生的原因之一是企业可以通过避开国家对于某些行业对外资准入的局限性，为某些行业限制外资企业进入的问题提供一定的解决方案。同时，2006年《关于外国投资者并购境内企业的规定》中规定，我国公司或自然人通过在境外设立合法的或者是其控股的公司并购与其有关联关系的境内公司，应该报我国的商务部部门批准。这项规定给我国的境内居民在海外上市设置了一个较大的障碍。这使得境外公司通过直接的股权或者是协议控制境内经营实体的方式不再合法，因此许多的新兴企业采用VIE架构来控制国内的经营实体，通过设立境外壳公司实现间接上市。而小米集团使用协议控制的方式，不仅可以避免我国对某些特定业务对外资进入的限制，还可以为小米集团无法通过传统方式在境外上市解决方案。