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1946年12月初，蒋氏亲手制定了一个所谓“迅速解决苏北战事”的作战计划。具体方案是由徐州绥署主任薛岳指挥25个半旅，兵分4路合击苏北解放区，迫使华中野战军北撤，继而进占苏北、鲁南。12月中旬，在获悉敌将进攻苏北的作战计划后，主席致电山东、华中野战军司令陈毅和粟裕，要求两军共同御敌，一定要守住苏北。陈毅和粟裕等商议过后，决定先集中兵力歼敌一路，打乱敌人的作战部署。陈毅提出先打自宿迁进犯之敌，这一路是敌整编第69师和11师。陈毅指出，胡琏的第11师虽号称蒋军“五大主力”之一，但初来宿迁，战场生疏；至于戴之奇的第69师，则是新组建的，下面的旅团原属不同建制，还没过磨合期，战斗力更是有限。经过反复分析比较后，大家一致决定，就打敌69师和11师。山野和华野集中了1纵、2纵、9纵和第8师共24个团的兵力，采取正面阻击和侧面合击的战术围歼敌军。这一仗的关键，主要有两个：一是迅速抢占峰山，控制制高点。这一任务由山野8师完成；二是向纵深穿插迂回，将敌人的2个师分开。这个艰巨的任务，交给了叶飞的1纵。1纵和8师为战场右翼，由山野参谋长陈士榘统一指挥，陈士榘率山野前指随8师行动。12月15日，叶飞率1纵刚抵达新店子附近，就接到山野前指的命令：宿迁北犯之敌已全线溃退，1纵立即向井儿头、曹家集出击，由西向东与2纵夹击，务必将敌歼灭于撤退途中，不可让其退回宿迁城。叶飞有些怀疑：这还没开始打，敌人就撤退了？但命令是清楚明白的，他只好将3个旅展开，迅速出击。刚与敌人一接触，叶飞就发现完全不对劲。1旅到达井儿头后，发现敌人完全没有溃退的迹象；2旅的攻击也被挡在了晓子店；3旅前卫9团行进至曹家集以西，发现敌人正在构筑工事，加强防御。从各旅汇报的情况来看，叶飞清楚地意识到，敌人根本不是溃退，而是已经发现了我军的企图，故而收缩兵力，调整部署。此时已是半夜两点，意识到危险之后，叶飞果断下令部队回撤。天亮时，1旅、2旅和3旅7团都撤回到了原集结地，但3旅旅部和8、9团却还没撤回来。肯定是通信员出了意外，命令没有送到。纵队副司令何克希心急如焚，亲自带着警卫班前往传达撤退命令。此时的3旅主力，已经穿插至敌11师腹心地带。孤军深入的他们，不但没有被包饺子，反而中心开花，不但全歼了敌骑兵营和工兵营，还摧毁了敌人的炮兵阵地。等到胡琏回过神来组织反扑时，何克希已赶到3旅旅部。3旅旅长刘享云和政委刘思一带着部队边打边撤，于下午3时顺利撤出战斗，返回了原集结地。16日黄昏，野战军司令部下达了围歼敌69师的总攻命令。叶飞指挥1、2、3旅勇猛穿插，经过一夜激战，不但完成了对敌69师和11师的战役分割，也完成了对敌预3旅和41旅、60旅的战术分割。天亮时，各兄弟部队也全部到达预定位置，完成了对敌69师的合围任务。此时的1纵，实际是在敌69师和11师之间，夺取了一块长约六七公里、宽约一二公里的狭长地带。既要阻击敌69师各旅互相靠拢或南逃，又要堵死敌11师北援的通道，犹如火中取栗，任务非常艰巨。天大亮后，敌军才发现战场形势大变，敌69师师长戴之奇发现自己陷入重围后，一面命令各旅拼死抵抗，一面不停地向蒋氏和胡琏求援。本不想卖力救援的胡琏在蒋氏的接连催逼下，只得指挥各旅向华野1纵和山野8师猛攻。敌11师仗着装备精良，又有飞机助阵，不断向我军阵地发起波浪式冲锋。我军官兵毫不示弱，顽强阻击。战场上枪炮声震天，战斗异常激烈……就在这时，叶飞突然接到山野参谋长陈士榘亲自打来的电话：“敌人攻势太过猛烈，你纵侧翼的8师实在抵挡不住，请求撤退，我已批准，你们也赶紧撤下来吧！”叶飞一听很吃惊：这大白天的，1纵又处在四面受敌的开阔地带，怎么可能说撤就撤？他对陈士榘说，敌11师正在疯狂进攻，阵地四面都是敌人。如果现在撤退，不但整个战役意图落空，部队还会遭到敌人夹击，损失不可估量。如果一定要撤，希望参谋长来1纵加强指挥。陈士榘说，敌人封锁得很厉害，即使1个班也进不去，你们还是自己组织撤退吧。叶飞忍不住道：“既然1个班都进不来，我1个纵队又怎么撤出去？”见陈士榘不吭声，叶飞又说：“陈参谋长，实在要撤的话，也要等到黄昏之后。”“反正8师已经撤了，你们什么时候撤，自己决定吧。”陈士榘说完，就挂了电话。站在旁边的其它几位纵队领导，也都听到了电话里的内容。见对方挂了电话，他们齐声问叶飞：“我们怎么办？”叶飞平息了一下情绪，说，现在不能撤，敌人发现一夹击，1纵就完了。必须坚持到黄昏，借夜色掩护突然发起冲锋打开口子，突围出去。大家一致同意叶飞的意见，又赶紧把3个旅的旅长、政委召集起来开会，叶飞简单介绍了一下战役态势，要求各旅务必同心协力，坚持到黄昏再突围。并特别强调，3旅7团一定要死死守住高家洼、沈庄之最后阵地，2旅6团即刻驰援高家洼。如果这个制高点失守，后果不堪设想。其它部队在敌人进攻间隙期间，除以少数兵力警戒外，一律进入战壕抓紧时间休息，准备黄昏时发起反冲锋。3旅参谋长谢忠良深知7团责任重大，亲自坚守在7团阵地上。敌军当然也明白这一制高点的重要性，敌69师和11师集中兵力和火力，从不同方位向7团阵地发起连续攻击，企图封锁1纵唯一的通道，陷1纵于绝境。叶飞在望远镜里，看见阵地上的指战员不断倒下，阵地在逐渐缩小。而此时离预定突围时间还有2个小时，7团已不可能再支撑2小时。“命令各部，提前1个小时发起冲锋！”叶飞果断命令。漫长的1个小时终于过去了，天色渐渐暗了下来，7团阵地上的枪声也越来越弱。突然，几十把冲锋号同时吹响，早已蓄势待发的1纵指战员，以连为方队，犹如惊涛骇浪一样，冲向正在向7团阵地进攻的敌人侧翼。本已疲惫不堪的敌军突然遭到如此猛烈的冲击，哪里抵挡得住，立刻全线崩溃。1纵人人争先，奋勇追击，一直把敌11师赶到了宿迁运河边。就在1纵主力追击敌11师时，北面的敌69师一部乘机南逃。纵队副政委谭启龙发现敌军想从纵队指挥部附近溃逃，手中又无机动兵力，火急火燎地把警卫部队、机关干部、勤杂人员全部组织起来阻击敌人。与此同时，叶飞见机命令1纵主力停止追击敌11师，回头包抄正在溃散的敌69军。在兄弟部队的协同配合下，敌整编69师2.3万余人被全歼（一说3.6万余人），缴获无数，中将师长戴之奇自尽，少将副师长饶少伟被俘。延安为此发表社论，盛赞此战役是“苏皖解放区超过以前11次大捷的空前大胜利。”陈毅司令员对叶飞在战斗中灵活机智地处置突发情况，最终化险为夷大加赞赏。主席也来电祝贺：“庆祝宿沭前线大胜利，于大局有利，甚好甚慰。”
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