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蜀国的南中有四郡，分别是牂柯郡、益州郡、永昌郡、越嶲郡。 益州郡的地方土豪、建宁（今云南曲靖市）人雍闿，西汉什邡侯雍齿之后，在地方上很有权势，平日里就不服管制，嚣张跋扈。 刘备病逝永安的消息传回后，雍闿觉得机会来了，心生反意，鼓动益州郡一些人杀死了太守正昂，找人四处活动，想自己取而代之。 为了稳妥起见，他脚踏两只船，偷偷通过吴交趾太守士燮向东吴请求归附。 最终，他的活动没有成功，蜀汉朝廷委任了负责农具、兵器制造的司金中郎将张裔为益州郡新任太守。 雍闿竹篮打水一场空，很不服气，便装神弄鬼，四处鼓动说：“张府君这个人嘛，就像一只葫芦，外表看上去很光亮，但内里实际上却非常粗糙。这种人就算是杀了都不值得，不如把他缚绑送往吴国算了。” 于是派人抓了前来上任的张裔，押送去献给孙权。
此时东吴还未与蜀汉和好，孙权便任命雍闿为永昌（治不韦县，今云南保山市东北金鸡村）太守，并任命刘阐（刘璋的儿子）为益州刺史，派他到交州边境，准备接管益州郡。 雍闿率军想要进入永昌郡走马上任，却不料永昌郡五官掾功曹吕凯、府丞王伉不愿跟随反叛，带领官民封锁边境，坚守城池，抵御雍闿。 雍闿不能进城，多次向永昌郡发布檄文，劝诱吕凯归顺。 吕凯答复说：“上天降下丧乱，奸雄乘势四起，天下切齿痛恨，万邦为之悲悼，臣民无论老少，莫不殚思竭虑，肝脑涂地，解除国难。将军你家世代受到汉朝恩惠，我以为你一定会亲自招集人马，率先行动，向上报答国恩，在下不负先人，以求功劳著于竹帛，千载史册留名。哪想到你反倒向吴国俯首称臣，本末倒置。从前舜勤勉地为百姓劳累，死于苍梧之地，史籍赞美他，以至流芳千古。他身葬江南，何等可悲。周文王、周武王承受天命，到周成王才大功告成。先帝龙兴立汉，海内望风归附，朝臣聪敏，上天降下安康。可是将军你却看不到盛衰的记载，成败的征兆。譬如野火燎原，人行冰河，一旦火灭冰消，你还有什么能依靠的呢？将军的先父雍侯，与汉结怨，反为汉封爵赐土。窦融知道东汉将兴，故此归顺光武帝刘秀，这都是流名后世，受到世代的歌颂赞美。如今丞相诸葛亮英才超群，明察事物未然之始，受先主临终托孤重任，辅佐蜀汉隆兴，与众相处无所偏袒忌讳，奖赏功绩不念小过。将军你如果能够翻然醒悟，改弦更张，重新走上正道，则不难追迹古人，永昌这一小块地方哪里够你管理的呢？听说楚国对周朝不敬，齐桓公即正义责问，吴王夫差僭号称霸，晋国则抑制其势力，何况你所臣服的并非良主，谁还肯向你归服？我私忖古人大义，为臣者不和境外之人交往，故此我前后与你是有来无往。再次收到你的檄文，发愤忘食地表述一下自己心中所想，请将军你仔细地省思明察。” 全郡军民感激吕凯的恩义，佩服他的威信，都拥戴、信任他，使得他能得以保全自己的名节。
牂牁（治且兰县，今贵州黔东南州黄平县旧州镇）太守朱褒一向骄横，也是个不服管教的主。 还有越巂郡（治邛都县，今四川西昌市东南）的夷族酋长高定（《华阳国志》中作高定元），也不是个省油的灯，早在建安二十二年(217年)就派兵围攻过新道县，被李严击走。 二人听说刘备病逝、雍闿反叛，都觉得出头的机会来了，蠢蠢欲动，叛意显露无疑。
南中意图叛乱的消息传到成都，丞相诸葛亮认为夷陵大败，军力不振，加之君主刚刚去逝，实在不宜也无力擅动刀兵，在内要稳定朝中局势，平衡各方势力，安定民众、吏士，蓄积粮食，整顿军备，对外，则要修复与吴国的关系，巩固蜀吴联盟，共抗曹魏。 因此，他决定对南中先实施抚慰政策，再相机行事。 他委托都护李严对雍闿进行安抚。 李严给雍闿写了一封长信，满满的六页纸，分析形势，阐明利弊。 但雍闿只回了李严一封短信，寥寥数语，不满一张纸，说：“都说天无二日，国无二主，但如今天下鼎立，连历法都各用各的，有三种之多。我们这些僻远地方的人对此深感惶惑，都不知道归附何方。” 言下之意很清楚，天高皇帝远，老子说了算，完全不把李严和蜀汉朝廷放在眼里。 另一方面，诸葛亮派越嶲太守龚禄到南中边界安上县（今四川宜宾市屏山县西北新市镇）作准备，益州从事常颀南下南中，巡视诸郡，查明情况。 常颀到了牂牁，抓了太守朱褒的主薄进行拷问，一下子捅了马蜂窝。 朱褒本就有反意，声称常颀擅自抓捕地方重要官员，想要造反，借机杀了常颀，起兵响应雍闿。 高定跟风而进，杀死郡将焦璜，反叛蜀汉。
雍闿到永昌走了一趟，无奈吕凯软硬不吃，只好回到益州郡，另想办法。 益州夷族部落林立，雍闿造反后，想在益州立稳脚跟，必须获得夷族各部落的支持。 但很多夷人并不服从雍闿，雍闿便拉拢部落中最有威望的酋长孟获，让他去游说各夷族部落的酋长。 孟获对这些部落酋长谎称说：“官府想要黑狗三百头，而且胸前必须都是黑毛，还要螨脑三千斤，三丈长的断木（斲木）三千根，你们可以拿出来吗？” 黑狗、螨脑本来便难找，断木十分坚硬，都是长得弯弯曲曲的，根本不可能有二丈长的直木。 孟获这么说，摆明了就是要刁难人，让这些部落酋长无法办到。 这些人本就相信孟获，一听此话，顿时对蜀汉大感气愤，纷纷听从孟获，加入了叛军。 |
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