 在这一连载中，笔者和读者们共同探讨了专职外部董事从有到精的过程，一同走过了遴选和聘任、权限和授权、履职机制和程序三大难点和要点问题。那么最后，自然就来到了“付好薪”，即考核与薪酬激励的部分，这既是专职外部董事管理闭环的最终环节，也是关乎每一个现任和潜在的专职外部董事的切身利益的关键环节。 作者|知本咨询国企治理管控研究院副院长 成方舟 编辑|亿亿 专职外部董事作为上级派出的董事成员，对其开展考核与薪酬管理有其先天的复杂性。 首先，专职外部董事往往伴随着委托管理，从简单的下级向上级汇报，上级对下属考核，变成了需要上级同时对本人履职报告、董事会考核和董事库管理机构履职材料进行评价的机制，额外增加了很多信息沟通和综合核算的环节。 其次，对专职外部董事的考核与薪酬管理着极强的政策性、规范性，要将企业现有的制度和办法与有关政策尽可能地融合，形成合法规范，行之有效的办法。 最后，专职外部董事的考核结果应用难度较大。特别是在薪酬方面，他们的薪酬体系相对比较独立，核算方式与现有的董事、高管既有联系又有区别，还需要额外考虑在多家企业任职的情况，计算起来相对麻烦。 总的来说，要想做好专职外部董事的考核与薪酬管理，还得从现有的政策体系出发，抽丝剥茧，明确其内在的基本逻辑和运行方式。 具体来说需要重点关注和直接遵循的政策包括《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》《中央企业专职外部董事薪酬管理暂行办法》和各地的有关规定。 但仅仅看这两个政策远远不够，还需要综合融入《中央企业负责人经营业绩考核办法》《中央企业负责人薪酬管理暂行办法》《董事会试点中央企业董事会、董事评价办法（试行）》《党建责任制实施办法》等政策和各地的有关规定。 此外，还需充分考虑上述政策的发布时间、改革背景以及国企改革三年行动的改革要求和导向。再在此基础上基于企业自身的制度和国有企业集团的管控逻辑，制定有关的专职外部董事考核与薪酬管理制度。 为了解决这个问题，梳理出考核管理的基本逻辑，笔者综合分析了现行各项制度和中央企业实践，总结出了两张图，希望能够帮助大家从考核和薪酬两个角度，做到“一图看懂”整个管理过程。 01 专职外部董事考核管理 在研究专职外部董事的考核问题之前，我们要先明确几组概念。 一是 “董事考核”和“董事会考核”。 前者针对个人，既考年度又考任期；后者针对企业董事会整体。前者按照结果划分为优秀、称职、基本称职四个等次对人进行评价；后者则针对董事会整体，经过评价得出运行良好、需要改进和需要改组三个结果。具体都是参照《董事会试点中央企业董事会、董事评价办法（试行）》实施，各地政策和中央政策基本差别不大。 二是“负责人考核”和“企业考核”。 同样是前者针对个人，年度任期兼顾；后者也同样是针对企业整体。前者通过签订业绩责任书按照百分制得分进行评价，后者则是划分ABCD四个档次，并决定企业的工资总额、奖惩等。类似地，这些考核手段都是参照《中央企业负责人经营业绩考核办法》实施，各地也是类似的实施逻辑。 那么很容易可以看到，现有对于专职外部董事的考核主要是以“董事考核”为核心，其评价结果就是专职外部董事的考核结果。但在考核结果应用，特别是和年度薪酬挂钩时，则还需挂钩“负责人考核”的结果进行核算（任期激励部分不在此列）。
具体来说，负责人考核是以经营业绩责任为核心开展契约化的管理，而董事履职评价则是按照“一条主线，两个参考”的逻辑展开。前者我们已经非常熟悉，这里重点讨论后者。 所谓一条主线，就是以董事评价为主线，按照政策制度中规定的“董事评价要点”，从德能勤绩廉五个角度，由包括本人在内的企业各级人员开展评价，并报送到上级单位考核部门，形成董事评价结果。 而两个参考则分别是由本人提交工作报告并进行述职，形成述职评价结果作为参考；以及由上级单位考核部门或考核小组，根据董事的履职情况开展必要的调研、调查，并给出履职评价的结果作为参考。 此时对于专职外部董事而言，就需要从专门的董事管理服务企业调取有关信息，形成报告。 最终，就可以以董事评价的结果为依据，参考述职评价和履职评价的结果，形成董事考核的等次，直接和薪酬、任免挂钩。 02 专职外部董事薪酬管理 专职外部董事的薪酬和企业其它高管的薪酬一样，都采用年薪制。但不同的是，由于其在多家企业任职，因此需要设计一定的核算机制，充分体现其职责和工作量，并由上级审批通过后，由其履职服务企业发放。
整体来看，专职外部董事的年薪也是由基本年薪、评价年薪、任期激励三大部分组成。 1.基本年薪 专职外部董事的基本年薪不同于企业其它高管的基本年薪，原则上需要和职工平均收入挂钩，至少在中央企业层面是如此，各地从其地方政策。 而如果是企业集团建设专职外部董事，则也应当适当的和集团内的平均收入建立联系，合理核定其基本薪酬。 2.评价年薪 专职外部董事的“评价年薪”，对应企业其它高管的绩效薪酬。但之所以换了个名称，原因就在于其在多家企业履职，绩效比较多元，为了体现其中的差异化才这么叫的。 评价年薪的核算公式是： 评价年薪=基数×评价系数×调节系数。 具体核算机制，可以总结为“三层六挂钩”。 第一层是基数部分“一挂钩”。 基数应当和基本年薪挂钩，在现行政策下，国务院国资委管辖的央企专职外部董事，评价年薪基数和基本年薪相等。但此处需要注意，这一制度的发布时间是2017年，在当时看来这样的薪酬结构无可厚非。 但在国企深改的大政策背景下，目前的整体政策导向是固浮比不高于4：6，即我们熟知的“四六开”，此时如何进行调整，还有待政策的进一步明晰。但原则上，在设置薪酬结构时，应当尽量充分考虑这一问题，确保专职外部董事的评价年薪占比能够满足激励约束的需要。 第二层是评价系数“两挂钩”。顾名思义，评价系数就是和董事评价相关联的系数。 但正如上文所说，这一系数应当综合“董事评价”和“负责人评价”的结果双挂钩，采用加权平均的思路形成一个综合评价系数，其具体计算公式为： 评价系数=∑（专职外部董事在任职企业的年度评价系数×80%+任职企业负责人年度考核评价系数×20%）/任职企业户数。 不难看出，这里面董事年度评价系数占比为80%，负责人业绩考核占比仅为20%，这也符合专职外部董事的定位。毕竟专职外部董事不同于內部董事，每年在企业履职的时间精力有限，对企业的业绩也不能起到决定性的作用，因此应当以其履职的情况为主，以负责人的业绩考核表现为辅。 当然，有人就要问了，董事评价不是等次评价么？这其中的年度评价系数怎么算？政策其实已经给出了答案：
第三层是调节系数“三挂钩”。调节系数就是为了解决专职外部董事在多家企业任职的问题而设计的，充分体现多劳多得的导向，要和任职企业户数、任职岗位数挂钩，最后再和上级的总体调控系数挂钩，即： 评价年薪调节系数=任职户数系数×任职岗位系数×调控系数。 其中任职户数系数和任职岗位系数也有参考值，而调控系数原则上按照1.0计算，必要时可以由上级进行调节。
其中，任职岗位系数=∑专职外部董事任职岗位系数/任职企业户数。
从中也可以看到，在官方的视角里，外部董事召集人看来是比专委会主任的岗位更为重要，其实这是符合管理原理的。 一方面，召集全体外部董事协同难度更大，另一方面，外部董事临时会议的目的在于统一意见，而专业委员会会议的目的则是提供专业意见，无论从结论效力，对董事会最终决策的影响力和议事的难度上来说，都是前者更高，更大，更强。 通过上述“三层六挂钩”，就可以有效核定专职外部董事的年度评价薪酬了。再和基本薪酬相加，就是每年应当支付给专职外部董事的报酬。 3.任期激励 专职外部董事任期三年一届，最多连任两届。在每一届任期的结束，表现良好的专职外部董事也和其它高管一样，可以获得一笔可观的任期激励，作为对其中长期表现的激励手段。 具体来说，专职外部董事的任期激励和我们熟知的任期制契约化经理人高度一致，都是以三年年度薪酬的总和为基数，按照不高于30%的标准确定（政策中取上限）。 任期激励收入=30%×任期内年度薪酬总水平×专职外部董事任期激励系数。 可以看到，任期激励必须和任期考核结果挂钩。需要注意的是，在现有政策的表述中，这里所说的考核结果仅包含“董事考核”的等次结果，按照系数表进行核算，具体如下：
当然，企业在具体实施时，考虑到管理办法中还有一条：“专职外部董事不得接受任职企业、任职企业所出资企业以及其他单位给予的收入、福利等任何形式的物质性利益”；同时现有的中长期激励工具也对外部董事参与激励提出了很多限制。建议企业还是要按照专职外部董事的管理政策和中长期激励工具的要求谨慎选择。 总结一下，开展企业专职外部董事考核和薪酬管理的关键，在于详细梳理政策细节，有机区分和联系现有的各项考核和激励政策，制定规则匹配，运行有效的有关制度，做好对专职外部董事的激励。 到这里，专职外部董事专题连载“三部曲”也终于迎来了大结局，感谢大家一段时间以来的支持和陪伴，希望有关内容能够给各位带来帮助和启示，也请大家持续关注“混改风云”，有任何问题也可以借助这个平台和作者以及更多的专家深入交流。 最后再次感谢大家的支持和鼓励，笔者无以为报，也只有再陪伴大家在国企改革的路上不断精进，提供高质量的内容以飨读者。
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