 京东数科认为，其独立性不存在重大缺陷，并且与京东集团也不存在重大不利影响的同业竞争。 10月16日，上交所披露了京东数科对于科创板上市首轮问询函的回复，涉及京东数科的股权结构情况、主要业务、公司治理与独立性、财会信息与管理层分析、重大事项提示和风险因素、其他等6个大项共计28个问题，这些问题又主要体现在京东数科的实际控制权、京东数科的独立性、核心业务的具体模式和合规性、同行业可比公司以及募投项目等方面。 来咖智库在此前《京东数科公布招股书：信贷归入科技服务，辩称对手非蚂蚁》一文中，曾分析到京东数科在营收上严重依赖京东集团，同时京东金条和京东白条这两款信贷产品的相关收入，却在招股书中被归入科技服务收入，让人难以厘清其中的关系。 在问询函的回复中，京东数科强调，虽然与京东集团为同一实际控制人控制，但是京东数科在经营决策情况、业务、资产、机构、激励、人员、财务等方面均独立于京东集团，与京东集团文化价值观一脉相承，京东数科的独立性不存在重大缺陷，并且与京东集团也不存在重大不利影响的同业竞争。 此次回复中，京东数科虽然按照上交所的问询要求，对营收构成做了进一步细分，并对白条以及金条的业务做了具体解释，但是对这两款产品对收入和利润的贡献情况，却仍然未予说明。而在涉及与京东集团的相关业务上，京东数科则更多侧重差异化的展示和分析，弱化或模糊处理其中的重合方面。 控制权与独立性成问询焦点 尽管在此前披露的招股书中，京东数科开篇就提到并且分析了其与京东集团的关系，但这显然还难以解决上交所关于两者关系的疑问，所以京东数科对于京东集团的依赖度，以及控制权等相关问题，也高频出现在问询中。 京东数科回应表示，报告期内，除与京东集团经常性关联交易外，京东数科的业务来源于与京东商城平台上的第三方商户、个人消费者之间交易的业务收入占当年营业收入的比重分别为16.76%、18.54%、15.84%和13.72%，京东数科的经营不存在对京东集团的严重依赖。“无论从资产、业务、机构等方面，还是从实际收入贡献来看，公司在经营上均不存在对京东集团的严重依赖，具备面向市场独立经营的能力。” 对于用户数据来源是否为京东集团，发行人在数据采集、风险分析、用户拓展等方面是否对京东集团存在重大依赖的问题。京东数科则表示，公司通过合法合规的外部渠道获取更为多元的数据查询和使用权限，风险分析模型和技术已广泛在京东集团外的场景下应用，并且利用自身领先的数字科技能力，不断拓展京东生态外的客户和生态伙伴。“京东数科数据来源多元化，且在数据采集、风险分析、用户拓展等方面不存在对京东集团的重大依赖。” 而在控制权方面，刘强东直接持有京东数科8.86%的股份，其直接持有的股份对应的表决权比例为45.01%，虽然未超过50%，但是属于公司第一大表决权股东，其合计控制京东数科的表决权比例为74.77%，足以对股东大会的决议产生重大影响。因此，认定刘强东为发行人控股股东符合《公司法》《上市规则》的相关规定。  宿迁聚合虽然直接持有京东数科36.80%的股份，但其直接持有的股份对应的表决权比例仅为18.69%，表决权比例远低于刘强东，因此，不将宿迁聚合认定为控股股东具有合理性。 回复函中同时显示，截至2020年6月30日，刘强东合计拥有或控制京东集团约77.4%的投票权，为实际控制人。 京东数科在回复函中强调，虽然与京东集团为同一实际控制人控制，但是京东数科在经营决策情况、业务、资产、机构、激励、人员、财务等方面均独立于京东集团，与京东集团文化价值观一脉相承，京东数科的独立性不存在重大缺陷。 白条业务营收仍模糊 P2P存量业务已结清 在京东数科的具体业务方面，白条备受关注。上交所请京东数科结合京东白条产品的业务模式、双方权利义务关系、收入确认原则及收费标准，说明京东白条业务的经营主体，是否系以发行人为主体开展的业务等。 京东数科表示，京东白条为京东数科向京东商城提供的信用消费解决方案，京东数科是京东白条业务的经营主体。对于京东白条的业务模式，京东数科回复称，根据资金来源以及债权债务关系的不同，京东白条分为赊购和消费信贷两种模式，其中赊购模式为主要模式，截至2020年6月30日，赊购模式余额占比为超过90%。公司利用自身模型和技术为京东商城筛选优质用户并设计差异化赊购额度，使得京东商城可以为符合条件用户提供商品赊购特色服务，帮助京东商城实现用户交易活跃度提升和销售规模扩大，同时控制经营风险。 除上述赊购模式外，京东白条还存在少量消费信贷模式。在消费信贷模式下，公司利用信用评估模型，筛选出与金融机构预期收益及风险偏好相匹配的资产，实现京东商城或其他外部零售平台与金融机构的对接，在用户使用京东白条购买商品时，主要由商业银行出资向京东商城或其他外部零售平台支付货款，形成金融机构对个人用户的消费信贷。 对于京东白条业务中，逾期应收账款对公司的经营业绩影响方面。京东数科回复称，由于公司首先将大部分京东白条资产进行了资产证券化，仅受让少量未进行资产证券化的应收账款中逾期或损失的部分，且受让后，公司通过自身的信用风险管理和监控技术又实现了一定比例的回款，因此实际承担的信用风险损失有限。 京东数科同时强调，公司与京东商城关于京东白条产品的费率定价、收入分成约定，已充分考虑京东商城基于市场利率的资金占用成本、京东数科需承担的信用风险损失等因素，约定合理，不存在向京东集团输送利益的情形。 值得注意的是，在此次回复函中，京东数科还按照各类业务的细分产品和服务，进一步列表分别披露金融机构数字化解决方案、商户与企业数字化解决方案、政府及其他客户数字化解决方案下细分业务的收入构成情况。  对于京东数科及其控股子公司是否存在从事P2P业务的情况，京东数科回复称，报告期内，京东数科共有三家子公司因申请网络借贷信息中介机构备案试点资质曾从事P2P业务，但截至本回复出具之日，前述三家主体均不再从事P2P业务，且存量业务均已结清，在报告期内均维持合法合规经营，无因违反网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法而受处罚的记录，亦不存在重大违法违规行为。 与京东集团不存在同业竞争 但有例外情形 此前披露的招股书中，京东数科专门提到其与蚂蚁集团、赛富时(Salesforce)和阿里云这些竞争对手的差异化，财务数据与公司并不直接可比。而上交所也对此相关问题也进行了详细问询。 京东数科在回复称，赛富时、阿里云仅在个别业务或企业客户服务模式上与公司存在相似性，在业务、财务等关键数据上不具备可比性。蚂蚁集团与公司的部分业务具有一定的相似度，为进一步阐述公司的主营业务，京东数科还从业务模式、发展阶段、中心化分发APP、产品和服务、金融机构客户触达广度和深度、收入分类和关键财务指标等方面进行比较，并且得出两者存在本质区别，在业务、财务等关键数据上不具备可比性的结论。   而对于与京东集团这类的同业竞争，京东数科则表示，其与京东集团专注于各自的业务领域，业务范围具有明显差异。但由于双方业务范围较广，在广告营销等领域存在一定重合。来咖智库发现，对于广告营销领域的差异化，京东数科具体分析了与京东集团在产品定位、客群类型、服务形式等方面存在较大差异，但对于其中的重合领域，则仅以“相关业务收入占发行人营业收入的比例较小，对发行人的影响较小。”一句带过。 对于上交所提到的不竞争承诺较为粗略且缺乏准确定义的问题，京东数科回复称，自引入外部投资人至今，京东数科历次融资协议、《框架协议》及后续签署的《经修订与重述之协议书》均就京东数科与京东集团业务范围进行了约定，并约定了作为例外情形的双方共享业务范围。“尽管有上述约定，作为例外情形，京东集团可以按照约定范围和方式不时直接或间接地从事或参与以下业务，包括'分期乐’、保险业务、易车金融、白条、小额贷款以及消费金融业务等。” 京东数科强调，京东数科与京东集团已对各自的业务范围进行了明确约定，并约定了作为例外情形的双方共享业务范围，该等共享业务范围系基于历史原因或业务协同等原因而形成，不构成重大不利影响的同业竞争；双方已就上述业务划分建立包括管理层、业务层定期沟通、友好协商在内的必要的沟通协商机制。 最后，对于此次募资最大的投向用来补充流动资金的问题。京东数科也列举了其必要性，称本次募集资金补充流动资金可降低公司的资产负债率、优化财务结构，从而降低公司财务风险，实现公司长期持续稳定发展。“京东数科本次募集资金投资项目建成后，也将由公司独立运营，公司目前已经进行了必要的人员、技术及市场方面的储备。” - END -
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