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国中水务公告中合同解析 根据业内操作实践，国中与文盛所订立的合同实质是： （一）国中要首先对汇源进行尽调，然后召开董事会或者股东会，确定是否实施项目。 也就是说：1.不一定是开股东会确定是否投资，董事会也可以做出决定。2.国中将对汇源进行尽调。但是以笔者经验，汇源的业务、资产、负债情况经过数年的法院破产程序后，实质上本身就是很清晰的，在这之前，文盛及/或国中可能已经有一定的判断。 （二）如何理解：“甲方负责商务对接，尽职调查等资产收购事宜，甲方应实时将沟通的内容及收购结果告知乙方。资产收购过程中涉及甲乙双方或双方指定主体签署任何协议的，需经乙方确认无异议后才能签署。”“如标的资产未来经营状况符合乙方要求，乙方可优先按市场公允价值购买甲方持有股权。”这2条的约定： 以问财的经验，产业投资方和一家AMC共同设立投资平台对不良资产进行投资是常见模式。AMC重在发挥专业优势，与法院沟通，进行尽调，设计交易结构。由于AMC本身是金融资本，在获得标的后甚至不会过多参与实际经营，而只是在金融机构角度上进行风险管控安排，且AMC后期的退出需求需要提前明确，所以最终由产业投资方收购AMC持有的投资平台股权，实现AMC退出是常见的安排。而AMC退出后，标的控制权将在会计上归产业资本方。 国中于2022年7月2日发布的临 2022-051号风险提示公告虽然说文盛是直接投资方，国中不控制持股平台（注意，只是说“不控制持股平台”），但是看过5月关于合作协议公告就会发现，签署任何对外协议都要国中同意，而且不排除双方基于项目成功后经营，会有共同控制的安排。但是，无论会计上如何界定“控制”或者“共同控制”，文盛作为类金融机构，很可能更多也只是从金融资本风控角度来进行管控，经营主导权未来大概率在产业资本方手中。 二、国中股东减持关联上市公司股份动向 鹏都农牧于2022年6月27日公告：鹏欣农投通过协议转让方式将其持有的公司495,126,706股无限售流通股转让给昆产投，转让价格为2.736元/股，该部分股份价值约为13.54亿元。 由于鹏都和国中均是姜照柏实际控制，且加上之前3亿保证金，恰好16亿多。 三、汇源未来估值 根据北京第一中级人民法院（2021）京01破129号之四《民事裁定书》，汇源总负债规模约120亿元，其中：16亿投资，将对100万元以下101位中小债权人进行全额现金清偿，剩余金额用作汇源经营；剩余超过100万元的普通债权以债转股方式全额清偿。参与转股的债权人在转股后将持有重整后的汇源食品公司股权比例为30％，重整投资人占股70%。 经搜索网络新闻：“重整计划设置转股价格与净利润相挂钩、股权补偿与转股价格相挂钩的浮动对赌机制，通过预留股权追加分配方式，保障转股价格的公平性；同时，设置上市承诺兜底回购安排，如未来无法成功上市，则由重整投资人对债权人持有的股权进行兜底回购，保障转股债权人后续顺利退出企业。” 有一种可能：120亿除去满打满算1亿多中小债权人，也就是这部分30%股权预计在汇源最终上市时，估值可能预设为不低于120亿，否则不足以全额清偿债权（以裁决时金额计算）。那么，推测汇源整体估值可能预设为不低于400亿。 但是，在现阶段，国中是否最后参与汇源重整，尚待公告。且汇源估值的设定，问财没有明确的文件支持，仅是一种推测。 |
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