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北魏与南梁大战小战不止的时候，北魏北方边境也不是一片歌舞升平，处于北魏北边的柔然部，数十年如一日地不断寻机侵扰着北魏，而孝文帝迁都洛阳的弊病在这里凸显出来。之前，北魏都城在平城的时候，调兵北上攻击柔然非常方便，而现在都城迁到洛阳了，精锐兵马和大量百姓也都南迁到洛阳一带了，虽然对南朝用兵方便了，但北部边境军事实力明显削弱，调兵攻击柔然部也麻烦了很多。因为行军距离遥远，等北魏大军到达北部边境的时候，柔然部早就劫掠一番之后，满载胜利品撤军了。柔然部的目的又不是占据北魏的疆土，只是为了生存发动的劫掠战争而已，所以，打完了就跑是必然。无奈之下，宣武帝不得不效法中原农耕民族对付游牧民族的方式，在边境关键地区修筑了九座城寨，派军驻守，防御柔然部的进攻。从这里也可以看出，北魏整体的军事风格，已经越来越脱离了游牧民族那种来去如风，崇尚进攻疏于防守的习惯，向农耕民族攻防兼备方向转化。 
同时，梁武帝萧衍当然也不是光挨打不还手的人。北魏南征刚刚结束，汉中、益州激战正酣的时候，萧衍已经筹划着北伐之事了。江淮一带，虽然兵家必争之战略要地不少，但以寿春城最为关键。寿春城被北魏占据之后，一直像一把尖刀一样，直插入南梁的心腹要地，让萧衍非常难受。因而，萧衍将北伐的第一目标，指向了寿春。505年二月，萧衍调湘州刺史，老将军杨公则到京师，拜为中护军，又升迁为卫尉卿，加散骑常侍，命其率军，屯驻洛口，寻机向对面寿春的北魏军发动进攻。杨公则属于辅助萧衍开国的从龙之臣，虽然已经年过六旬，但在军中威望很高，指挥作战的本领也很强，因而，萧衍第一个想到了他。接到命令，正要出发时，老将军突然染病。不过，以廉颇、马援自比的老将军并不在意。老将军的志向本就是为国征战沙场，马革裹尸，区区疾病，怎能耽误北伐大事？因而，老将军带着病体，率军出发。不过，此次北伐，遭到了北魏军最猛烈的反击，因而，从开始阶段，南梁军的进展，就不顺利有意思的是，镇守寿春的北魏扬州刺史薛真度也是一位老将。薛真度是猛将薛安都的从祖弟，也就是血缘关系相对较远的同族兄弟，当年和薛安都一起从刘宋投奔北魏。在北魏历任平州刺史、荆州刺史、东荆州刺史、豫州刺史、华州刺史、大司农卿等职，对南北两朝的战法及淮河一带的地形，都比较熟悉。值此南梁北伐之时，薛真度又被任命为扬州刺史，也算是颇受宣武帝器重。老将军杨公则率军出征的时候，南梁豫州刺史王超宗率先发动进攻，带领兵马围攻北魏小岘关。薛真度派遣麾下统军将军李叔仁率军迎战。王超宗率领的南梁军惨败。
不久，老将军杨公则率军到达洛口。薛真度派麾下长史石荣率军迎战杨公则。双方一场鏖战，南梁军阵斩石荣，北魏军大败而逃。杨公则率领南梁军随后追杀，一直追到距离寿春城仅有几十里的地方才停住脚步，敲着得胜鼓收兵。随后，南梁军和北魏军又多次交锋，互有胜负。虽然薛真度在对阵南梁军，包括杨公则所部的时候，也多次取胜，但之前的惨败，被敌军差点追到寿春城下的惨状，还是让宣武帝元恪对其失去了信心，将其免职，任命任城王元澄的弟弟元嵩为扬州刺史，对阵杨公则。元嵩上任的时候，正是南梁军大举进攻的时候。杨公则驻扎洛口，调兵遣将，不断对寿春附近地区发动进攻，南梁徐州刺史昌义之也派出军队，协助杨公则，发动进攻。元嵩见此，也是分兵派将，或防守，或进攻，或救援。双方军队在多个地点，展开激战。元嵩指挥作战的本领，还要高于薛真度，因而，在其指挥下，北魏军胜多败少，渐渐掌握战场主动权，将南梁军队打得节节败退。对南梁来说更加不幸的是，在此两国交战正酣的关键时刻，老将军杨公则突然病逝于军中。梁武帝萧衍得知消息，非常悲痛，给予了老将军很高的身后哀荣，以示悼念。虽然寿春之战并不顺利，但杨公则所部在寿春城前的一系列战役，也只是萧衍此次北伐之战的开胃菜而已，505年冬十月，萧衍正式发布大举北伐的命令，任命自己的弟弟，扬州刺史临川王萧宏为都督北讨诸军事，以尚书右仆射柳惔为副将，大举进兵。萧衍对于此次北伐非常重视，给军队配备了最为先进而精良的装备，并几乎动员起全国的力量，积蓄粮草物资，支援前线。
萧宏将大本营仍然设置在洛口，还是以寿春城为主要进攻方向。为了配合萧宏的进攻，吸引北魏的注意力，南梁冀州刺史桓和派出兵将，攻打北魏的南青州，不过没有什么效果。同时，南梁江州刺史王茂率领数万大军也攻入北魏境内，又诱使北魏边境地区的百姓及蛮族部落发动叛乱，建立宛州，然后派遣自己任命的宛州刺史雷豹狼率军攻占了北魏的河南城。北魏派遣平南将军杨大眼率军与王茂所部交战，击败王茂，并乘胜进军，夺回河南城。王茂所部连连失败，最终，王茂率领残兵败将逃回南梁境内。北魏军一直追至汉水北岸，又占据了南梁的五座城池才止住兵锋。
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