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最近和一律师朋友去见了一老板乙方。 乙方一直在发起操作一个政府工程项目，已经投入了4年的时间和精力，把各种政府关系都打通了，当然也投入了不少资金，后来没钱了。 经过努力，乙方找来一看中这项目的投资人甲方，甲方当初非常看好这个项目，也非常认可乙方前期的付出。为了顺利拿下这个项目，甲方向乙方口头承诺，双方共同成立公司，注册资金为5000万元，并全部由甲方投资，乙方一分钱也不用投，并同意乙方占有33%的股份。也就是说，乙方应实缴的1650万元，也由甲方负责承担，而乙方可以纯粹得到33%的干股。 ——这对乙方很公平是吧？他前面的4年投入没白费，得到了认可，也得到了回报。 但当时双方太“友好”了，只顾着把酒言欢，没有商谈具体细节，也没留下文字或录音凭据。最关键的是，乙方只懂得干事业，既不懂法律又不懂财务，所以也不懂得还有具体的细节需要考虑。而甲方却是个在资本界摸爬滚打多年的老江湖，老练、深沉、不苟言笑。 之后，甲方在乙方的引荐下，由甲方以甲方的名义与当地政府正式签订了合作协议，当地政府要求把注册资金增加到10000万元。 现在双方股东准备正式注册成立公司了，甲方与乙方此时具体商定：根据政府的要求首期先实缴5000万元。而甲乙双方的投资，规定由乙方再投入300万元现金，就算作是乙方实缴了1650万元，剩余的款项由甲方全部投足。 但是，乙方必须打一张1650万元的“借条”给甲方。如果乙方不打这个借条，那么甲方投入的其余款项，就都算作是甲方的实缴，与乙方无关。 他们的故事到此为止，后面的下文会怎么样我就不知道了，因为不再参与。 那么，知道辛苦了几年并掏空家底的的乙方，他最后得到了什么吗？最重要的，知道他面临什么风险吗？ 先说说乙方的损失：乙方早期忙了四、五年，一直在跑这个项目，投入了大量人力、物力、还有资金。按照他们现在即将达成的合作协议，他这些年的付出，等于全部打了水漂，一分钱的回报都没有得到，而且还全部给甲方做了嫁妆！——这就是他的损失！ 再说说乙方的风险：乙方的股份低于三分之一，也就是，甲方的股份超过三分之二，甲方是绝对控股。今后这家双方合作成立的新公司就是甲方单方面说了算，乙方没有任何话语权。 并且，甲方相当强硬，股份份额坚决不让！ 虽然双方协议规定由乙方当法人代表，但按照《公司法》的规定，甲方要撤掉乙方的法人代表资格也就是一句话的事儿。而且，今后甲方随意折腾公司搞出了违法乱纪的事情，法院首先抓的，就是他乙方这个法人代表！ 现在，乙方抱着侥幸心理，自认为还有点保障的是：第一，他懂专业，甲方离不了他。但现实是，中华大地上各种人才都是一抓一大把，一旦公司运行正常，找个能够取代他的职业经理人也就是分分钟的事情！ 第二，他和当地政府关系好。但“政府”只认真正的投资人，谁投资给当地造福就保护谁。并且，甲方作为老江湖，资金雄厚，要打通各种明里暗里的关系也不是难事！ 所以我当时给乙方分析说：他现在的地位，其实已经和一个打工的没有什么区别了！并且，他还不如一个打工的。因为一个打工的，是不可能白白为一个项目提前付出几年的辛苦和巨大的代价！ 现在更悲哀的是，乙方只和劝他同意甲方方案的律师签订了顾问合作合同，而只是问我今后公司要如何“避税”，而根本就没有想过还要另请一个专业的财务顾问！（他要冒多大的风险、避多少税才够1650万？） 假如他在和甲方刚接触时就请法律顾问和财务顾问介入，结果会怎样？估计他根本就没这么想过！也许他现在有点小后悔，就是没有早些请教一下律师，而绝对不会想到要请教一下“会计师”！ 他还能破解这种被动的局面吗？方法也许有，但对于他来说，绝对不可能了！当他看低财务的价值和作用的时候，一切似乎早就已经注定了！ ------------------------------------------------------ |
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