|
文/梧桐兄弟
福建福特科光电股份有限公司（“福特科”）早于去年12月通过科创板上市委会议审核，随后于今年1月提交注册，然而却迟迟得不到注册。 近期，证监会披露了福特科注册阶段问询问题，其存在两个核心问题：1、内部控制可能涉嫌资金占用、违规担保信息披露不完整等；2、研发人员存疑，存在研发人员不了解研发项目情况、研发部门统计员实际从事前台工作等等。由此，证监会进一步质疑福特科的财务真实性。 福特科成立于2002年，是专业从事精密光学元组件、精密光学镜头的研发、生产和销售的高新技术企业，致力于为客户提供一站式光学解决方案。本次发行前，公司实际控制人罗建峰和黄恒标合计控制公司24.85%的股份，持股比例相对较低。 报告期内，公司财务状况如下：
2012年，公司曾向深交所递交了申报材料，冲击创业板上市。然而，2013年初证监会开启了IPO财务专项核查行动。2013年3月，公司IPO终止审查。 一、内部控制方面 现场检查发现： （1）发行人可能涉嫌资金占用的以下情况： ①2018年1月3日，三明福特科（发行人子公司）支付给福建京源（发行人在建工程承包商）建设工程款596.96万元，账面记载为在建工程预付款，1月4日，福建京源将其中515万元转至福州丰吉（发行人客户），福州丰吉将其中499.55万元转入华旭光电（发行人实际控制人罗建峰和黄恒标共同控制的企业），华旭光电将转入的499.55万元记录为预收货款，但其与福州丰吉签订的销售合同中有359.94万元实际并未执行，对华旭光电认为已经执行的139.61万元，其无法提供交易的外部物流单据； ②2018年10月24日、11月2日以及11月6日，三明福特科向关联方集龙科技（发行人实际控制人黄恒标控制的企业）支付的设备采购款合计330万元，于同日被转至发行人实际控制人黄恒标银行账户，根据发行人提供的该项采购设备清单监盘抽查，抽中的35台设备中33台未粘贴资产标签且发行人陪同员工明确表示该35台设备系自研而非外采，另外该项采购交易无外部物流单据，内部单据间隔时间超过一年，集龙科技与三明福特科发生该笔采购交易后，于2018年末即停止实际经营，未再发生任何经营活动； ③2019年5月6日，三明福特科向供应商福州万升支付设备采购尾款34.71万元(设备采购总价款为347.14万元，2017年12月22日支付90%款项，本次系支付10%尾款)，2019年5月10日福州万升将其中20万元经北京牛犇智能科技有限公司(发行人北京分公司总经理牛同斌实际控制的企业)、牛同斌、发行人员工陈炜、集龙科技、福州万升七次流转，最终流向发行人实际控制人黄恒标，该交易中部分设备存在公开报价，实际成交价格与公开报价差距明显，且该项设备采购内部单据间隔近两年，无外部物流单据； ④2018年1月23日、10月8日发行人分别支付给员工吴鸿鈃、黄宗金备用金15万元和23万元，前述资金分别流向发行人实际控制人罗建峰之姐罗小华建设银行尾号为0419的账户(15万元)及集龙科技(23万元)，同时经检查发现，罗小华建设银行尾号为0419的账户中多次出现罗建峰个人消费记录。 （2）发行人违规担保信息披露不完整：招股说明书披露，2019年1月24日，发行人以1,500万元定期存单质押的方式为关联方集龙科技在民生银行福州分行申请1,500万元商业承兑汇票贴现违规提供担保。经检查发现，集龙科技交易对手方为华旭光电而非外部独立第三方、开具的商业承兑汇票没有真实业务背景以及贴现取得的资金基本流向发行人实际控制人黄恒标等，具体如下：2018年6月20日,华旭光电与集龙科技签订了1,500万元软件采购合同，但集龙科技于2018年10月19日进行清算，2018年末停止实际经营，软件采购合同并未实际执行。华旭光电在集龙科技停止经营后，仍于2019年1月25日向其开具1,500万元商业承兑汇票，集龙科技取得前述商业承兑汇票当日即向银行申请贴现，并由发行人以1,500万元定期存单质押的方式为票据贴现提供担保，票据贴现取得的1,433.53万元中有1,432.50万元转给发行人实际控制人黄恒标。 （3）发行人存在的其他内控规范性问题： ①发行人2020年内控制度中记载其设立了内审部，同时在二轮反馈问询中回复，审计委员会下设内审部，制定了《内部审计制度》配备了相应的内审人员。经检查发现，发行人成立内审部时无正式发文，报告期内内审部亦无专职人员； ②发行人不相容职务未分离问题（抽到多笔会计凭证、生产单据的制单审核为同一人）； ③发行人授权审批控制问题（抽到大部分凭证无审核人，部分供应商未按内控要求由总经理核准）； ④发行人会计系统控制不完善问题（遗漏核算13个银行账户，使用离职人员账号操作系统）； ⑤发行人子公司印章管理问题（三明福特科的公章、合同章由其总经办副总经理保管，且未获其总经理授权，不符合发行人内控制度要求）； ⑥发行人人员离职程序不规范问题（部分人员未按发行人内控制度填写《员工离职交接单》）。 二、研发人员认定问题 现场核查发现： （1）发行人于2020年12月31日、2021年6月30日在册的160名、170名专职研发人员中，分别有18名、21名员工存在异常情况，包括已从发行人离职、专职研发人员从事非研发活动、不了解所从事研发项目的基本情况等，如研发部门统计员实际从事前台工作、西餐烹饪专业人员从事生产部门领料工作等。（2）发行人缺乏基础数据，难以准确定量测算研发人员异常对研发费用的影响。（3）发行人存在研发固定资产与生产固定资产混同的情形，包括研发固定资产台账中的三台精磨机及一台抛光机实际由生产部门使用，研发固定资产中的喷漆废气净化装置、中央冷水机组等实际为生产车间整体提供服务的辅助设备。（4）报告期内发行人及其子公司存在非研发人员进行研发领料活动，非研发人员领用的材料是否用于研发项目无法追溯。 请发行人：（1）结合研发人员认定、研发活动范围等制度文件，论证将上述存在异常情况的人员归类为研发人员的合规性、合理性，相关依据是否充分谨慎，非研发人员进行研发领料活动的归类、相关成本费用核算情况；（2）测算谨慎情况下专职、兼职研发人员的数量，是否满足《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条规定的研发人员指标条件；（3）谨慎测算研发与生产固定资产混同对相关成本费用的影响，截至目前的整改情况。 报告期内，福特科研发费用率与同行业可比公司的比较情况如下：
此外，福特科还存在兼职研发人员的情况，交易所关注到， 根据回复材料：（1）公司兼职人员参与研发活动工时每月通过研发派工单汇总，而研发派工单系相关产品的理论工时，计入研发费用为员工每小时工资*研发派工时间；（2）2018年至2020年，兼职人员参与研发活动工时为59,529.54小时、28,484.52小时、15,850.60小时；（3）2018年至2020年，发行人月均研发人数分别为130.92 人、135.92人、158.92人，2020年研发人数较2019年增加超过20人，而实际2020年全年研发费用总额为3,063.41万元，较2019年的3,268.11万元有所下降；（4）保荐机构对截至2020年12月31日在册的140名专职研发人员下发调查表或调查问卷，确认其属于研发人员身份，检查比例为87.50%，而回复中还披露公司 2020年末专职研发人员数量为160人；（5）保荐机构对报告期内新增专职研发人员检查了劳动合同和调职申请单（如有），核查比例为73.13%。 请发行人说明：（1）兼职研发人员本身的身份，是否为生产人员，结合其本身工资计算方式说明每小时工资如何确定；（2）参与非标准的研发相关产品，理论工时如何确定及与实际工时的差异，并分析采用该种方式分摊兼职人员工资的准确性及研发费用归集的准确性；（3）兼职人员研发活动工时统计时精确到0.01小时的合理性；（4）结合报告期各期研发工作量的变化，分析2020年专职研发人员数量变化与工作量变化的匹配性，是否存在工作总量未增加而人员配置增加的情况及合理性；（5）2020年12月31日公司在册专职研发人员数据披露的准确性，研发人员数量占比是否符合《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的要求。 |
|
|
