企业并购——尽职调查（DueDiligence）1尽职调查概述财务尽职调查23税务尽职调查4法律尽职调查5商业尽职调查6环境调
查概述运营尽职调查78管理层尽职调查9技术尽职调查内容提要1尽职调查概述必不可少的尽职调查财务和税务尽职调查（Fina
ncialandTaxDueDiligence）法律尽职调查（LegalDueDiligence）运营尽职调查（Op
erationalDueDiligence）选择性的尽职调查商业尽职调查（CommercialDueDiligence）环
境尽职调查（EnvironmentalDueDiligence）管理层背景调查技术尽职调查尽职调查的任务：“发现价值、发现
问题”尽职调查的时间调查任务尽职调查的费用尽职调查的组织尽职调查的内容企业的价值。根据财务尽职调查报告，PE会对目标公司进
行估价，这是尽职调查工作最重要的任务；企业的经营现状与发展潜力；未来任何影响企业经营现金流、营运资金、资本支出、资产处置等的重大
事项，例如，应收账款及其账龄结构、总债务与到期债务、对外担保、资产抵押、新增产能计划/需求、市场扩张计划/需求等；未来任何影响企
业存续、经营、发展的重大事项，包括但不限于：税务问题（如欠税漏税）、法律问题（如潜在的诉讼、合同的有效性、产权归属）、政策问题（如
外资准入限制）、环境问题、经营问题（如管理层的能力与愿景）、市场环境等。2财务尽职调查财务尽职调查的目的了解目标公司最近3～5
年的真实财务状况，预测其未来3～5年的财务状况。财务数据是PE估值的依据，包括当前的企业价值与预计退出时的企业价值。了解目标公司
内部控制、经营管理的真实情况，为是否投资以及制定收购后整合方案提供依据。预测目标公司未来现金流状况和是否需要追加投资/贷款及其金
额。财务尽职调查的基本内容1、目标公司概况4、资产负债表分析2、目标公司的会计政策5、现金流量表分析3、损益表分
析6、其他表外项目分析目标公司概况营业执照、验资报告、章程、组织架构图公司全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式
、企业性质、主营业务，等跨国并购公司历史沿革（大事记）公司总部以及下属具控制权的公司，并对关联方作适当了解对目标公司的
组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价目标公司的会计政策公司现行会计政策，例如收入确认政策、截止性政策会计政策现
行会计报表的合并原则及范围损益表分析产品结构销售收入及成本、毛利、净利的变化趋势公司的主要客户期间费用，如人工成本、折旧
等，及其变化非经常性损益，例如企业投资收益及投资项目情况对未来损益影响因素的判断资产负债表分析货币资金分析应收账款分析资
产负债表分析存货分析在建工程分析3税务尽职调查A了解企业税收环境和税负水平B揭示企业存在税收风险和潜在问题C考虑交易结构和并
购后的税收结构重组税务尽职调查的基本目的Basicpurpose关联企业往来文件●与关联企业的业务往来情况、协议、所得税
申报表、转让定价的方法与政策等税务尽职调查报告的基本内容税收的具体情况公司税务概况●目标公司的集团结构、运作结构等●目标公
司的国家及地方税务证、税务账目的明细账、税务机关的税务审查报告、税收减免或优惠的相关证明等●企业所得税、营业税、增值税、个人所得
税、关税、印花税、房地产税、契税、城建税、教育附加税等各项税收的申报及交纳情况？财务和税务尽职调查常见问题会计准则的应用关
税财务信息的质量控制关系变化或有负债资产抵押或瑕疵关联交易所得税交纳4法律尽职调查法律尽职调查的基本内容对目标公司合法
性进行调查，即对企业设立、存续的合法性做出判断。对目标公司发展过程和历史沿革进行调查，包括对企业的背景和企业所处行业的背景的调
查。对目标公司主要财产和财产权利情况进行调查，包括对企业的财产及财产权利的合法性、有效性以及是否存在权利限制、法律纠纷或潜在纠纷
做出判断，主要体现在以下方面：目标公司拥有或租赁的土地使用权、房产的权属凭证、相关合同、支付凭证等资料；目标公司的商标、专利、
版权、特许经营权等无形资产的权属凭证、相关合同等资料；目标公司主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料。法律尽职调
查的基本内容对目标公司是否承担或有负债进行调查，包括对目标公司未列示或列示不足的负债予以核实，并分析各种潜在的或有负债及其风险的规
避方式。对目标公司的规章制度进行调查，包括有关公司业务办理程序的信息、章程的修订程序、公司股东与董事的权力、公司重大事项的表决/
通过程序等相关信息，以确信对本次收购交易而言，不存在程序上的障碍，或可通过一定的方式消除程序上的障碍，确保本次收购交易的合法、有效
，避免今后争议的发生。对目标公司人员状况的调查，包括目标公司与员工签订的劳动合同是否存在法律问题，及此次并购会对目标公司的劳资关
系产生的影响。法律尽职调查的基本内容调查目标公司重大合同履行情况及重大债权、债务情况，需要查阅目标公司将要履行、正在履行以及虽已履
行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，并对其合法性、有效性以及是否存在潜在风险做出判断；目标公司金额较大的其他应收款、其他应付款是否
因正常的生产经营活动发生，是否合法。对目标公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况进行调查。同时，还应调查目标公司是否有因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。对目标公司相关行业的外资准入政策进行调查，包括调查目标公司或其下属子公司所在
行业是否鼓励/限制/禁止外商投资、外资收购是否需要政府部门的批准及是否需要满足特定的条件等。法律尽职调查重点问题目标公司签署的合同
或相关文件的真实性目标公司拥有的权利/资质凭证是否完备、是否已经过期目标公司雇员的社保资金的缴付比例与实际缴付情况是否符合法规
规定、是否签署非竞争条款目标公司可能存在的诉讼5商业尽职调查商业尽职调查的主要内容市场环境分析，包括市场定义、市场需求总量、宏
观经济的影响、市场发展前景、增长驱动因素等方面竞争环境分析，包括供应商与顾客的议价能力、替代品的威胁、行业进入壁垒、主要竞争者情
况等方面商业尽职目标公司分析，包括目标公司的盈利模式、经营绩效、产品的市场定位和生命周期、产品定价、营销策略、销售与分销渠道、客
户关系、供应商关系、企业核心竞争优势和市场地位等方面商业计划分析，包括评估目标公司制定的商业计划、执行能力、机会与风险等方面。6
环境尽职调查对目标公司的环境尽职调查的内容调查目标公司的经营活动适用的有关安全、环保以及污染物排放的所有法律标准要求，包括大气、
噪音和水污染等方面的国家或地方标准调查目标公司是否取得政府部门签发的环保许可证、特许证和其他授权文件，包括环境影响评价报告或环境
评价证书、关于选址及环境影响的相关批准文件、排污许可证、关于污染处置设施的批复、危险废物排放和处置许可证等。当目标公司的生产、经营
过程涉及危险品时，调查目标公司是否获得关于使用、存储、运输与分销危险物品（如危险化学品）的批准书、登记证和许可证等调查目标公司与
关联公司是否存在违反环保法律、法规、规定、标准或要求的情况及受到的处罚对目标公司的环境尽职调查的内容调查目标公司的环境规划，包括
过去环保方面的经营费用和预算调查目标公司污染排放与治理的详细情况，以及最近3年支付排污费的收据或正式发票对目标公司和关联公司的
设施所作的水、空气、噪音或土壤的取样或检测的报告其他调查内容，如健康与安全评估（EvaluationofHealth&S
afety）、生产过程中有毒物质对员工健康影响评估、产品责任评估等。例如，玩具安全评估7运营尽职调查123通过现场参观及与目标
公司高层管理人员会议，获得第一手信息并发现企业运营中的问题通过市场调查及同业比较了解目标公司的市场地位通过与目标公司管理层的多
次沟通，增进相互信任并深入了解其能力与愿景目标公司运营尽职调查的内容8管理层尽职调查管理层尽职调查管理层通过委托专业的背景调
查公司、或通过拜访目标公司的客户或供应商、或询问关键管理人员前任职单位的同事等途径，获得对目标公司得主要股东、董事和公司高层管理人
员的声誉与能力的外部评价收购是否会导致合同终止、失去主要客户及雇员辞职等不利事件收购后管理层的聘用合同是否继续有效管理层、董事和主要股东是否涉及未决诉讼9技术尽职调查技术尽职调查的内容主要技术、技术装备情况国内竞争对手与国外竞争对手的技术情况技术的生命周期与开发新技术的方法技术来源及依赖程度技术研发费用技术尽职调查专利的授权与被授权新技术研发计划知识产权保护新技术产品化的能力与业绩技术合作与技术研发条件技术研发成果政府对公司技术及技术创新的支持情况 |
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