股权激励 | 股权激励的流程及披露文件

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作者：大象股权激励咨询

来源：大象IPO

股权激励是一个简单但较为杂冗的工作，上市公司需要调动最少财务、人力和董秘办三个部门，因此，提前知晓业务流程及每一步骤需要披露的文件，对于上市公司统筹安排工作极为重要。

一、 股权激励流程

上市公司股权激励通常分为：方案设计、内部审议、权益登记、锁定考核和权益兑现几个大步骤。

二、 股权激励披露文件（截止授予日）

※第一次董事会（锁定员工成本）：

1、股权激励计划草案及管理办法；

2、激励对象名单；

3、股权激励计划自查表；

4、董事会决议；

5、监事会决议；

6、监事会对激励对象名单的核查意见；

7、独立董事对相关事项的意见；

8、独立董事公开征集委托投票权报告书；

9、法律意见书；

10、公司临时股东大会的通知。

※期间披露：

监事会关于激励对象的核查意见及公示情况的说明。

※股东大会披露：

1、股东大会决议

2、内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告

3、法律意见书

※第二次董事会（锁定公司成本）

1、授予董事会决议

2、授予监事会决议

3、独董意见

4、监事会关于激励对象名单核查意见（截至授予日）

5、授予限制性股票/股票期权的公告

6、授予激励对象名单(授予日)

7、法律意见书

8、关于调整【】年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的公告

三、授予登记工作

（一）交易所

上市公司披露审议股权激励计划授予登记的董事会决议公告后，可办理授予登记的相关手续。上市公司至少应当在《股权激励管理办法》四十四条规定的最后期限7个交易日前向本所提交相关材料，应提交的材料为：

1、 授予完成公告文稿；

2、 上市公司董事会填制的《上市公司股权激励计划授予登记申请表》（不同板块要求不一致）；

3、 上市公司董事会关于授予权益的决议；

4、 独立董事、监事会对权益授予条件是否成就的意见；

5、 监事会对授予日激励对象名单的核实意见；

6、 激励对象名单及其个人证券账户情况说明；

7、 会计师事务所出具的验资报告（如有）；

8、 法律意见书；

9、 独立财务顾问的专业意见（如有）；

10 、本所要求的其他内容。

（二）、中国登记结算流程

限制性股票：上市公司应先向交易所提交股权激励计划授予申请，再向中登申请办理限制性股票授予登记业务。

1、《上市公司实施股权激励计划申请书》（在线生成）；

2、限制性股票/股票期权授予登记数据（在线填写，可通过Excel模板上传）

3、已经发布的限制性股票/股票期权授予公告；

4、申报内容与授予公告不一致的，还应出具股票数量调整的说明；

（三）申报明细确认

1、经上市公司确认的《证券登记申报明细清单》为办理限制性股票/股票期权授予登记的最终依据。

2、向上市公司出具《限制性股票登记费付款通知》。

大象上市公司股权激励&税务咨询服务

一、上市公司/非上市公司财务顾问咨询/股权激励方案设计服务

• 非上市公司财务顾问咨询服务/股权激励方案设计
  

为非上市公司提供财务顾问咨询服务、设计股权激励方案、梳理股权架构，避免未来IPO退出带来不必要的障碍。

• 上市公司财务顾问咨询服务/股权激励方案设计
  

为上市公司提供财务顾问咨询服务、设计股权激励方案。根据企业实际情况与诉求，针对考核指标设定、成本核算等因子进行合理测算，从总体薪酬结构的角度，综合运用包括但不限于股票期权、限制性股票、二类限制性股票、员工持股计划的多种方案解决激励对象的激励问题，实现企业与员工的共赢。

• 材料申报全程跟踪及与监管机构的沟通跟进

深刻解读股权激励各项政策，及时掌握股权激励监管的最新动态。根据监管部门要求，制定规范的方案材料报审，并协助企业与证监会、交易所、登记结算等可能涉及的审批或监管的机构进行沟通与协调，推动方案尽快获批。

二、各类机构及股东税务咨询服务

• 经验丰富 熟悉税收政策
  

业务团队有近10年的上市公司业务实践经验，熟悉了解各种有关的业务规则以及国家对限售股减持、股权激励、股权转让的税收政策，为多家上市公司/非上市公司及股东提供减持服务、税务咨询，助力股东/员工实现收益最大化的目的。

• 与多地政府签署战略合作协议
  

与多个地方政府签署战略合作协议，建立长期稳定的战略合作关系，协助上市公司/非上市公司股东与当地政府/园区签署协议，并在合法合规纳税后获得当地财政奖励返还。

• 服务群体及业务场景

上市公司股东减持、非上市公司股权转让、企业运营过程中的税务优化、企业高收入员工税务优化、私募基金退出等。