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蓝天下的乌云？ 欧洲最大的媒体集团贝塔斯曼集团的前总裁Middelhoff因为在2004-2009年期间在德国的大卖场连锁Arcandor任职期间舞弊营私，最近被法院判刑三年。Middelhoff曾经是德国职业经理人中德明星人物，他在贝塔斯曼集团任职期间，通过对美国在线AOL的投资，为集团获得了60几亿欧元的收益，也将RTL打造成欧洲最大的电视台，但任职四年之后，贝塔斯曼家族2002年抛弃了他，原因除了对集团发展战略的分歧之外，贝塔斯曼家族也含蓄的提到Middelhoff把个人的利益置于公司之上，跟贝塔斯曼的企业文化无法相容。 这不由得令人想起2001年德国汉诺威举办世博会时，看到贝塔斯曼的巨圆形的单独展厅取了一个意味深长的名字：M星球(Planet M)，绝大多数对当时的贝塔斯曼有所了解的人不会首先想到公司的创始人Reinhard Mohn, 或者Medien (媒体)，而展厅里Middelhoff“船长”和董事会成员穿着星际飞船船员的服装全体出现的照片只会加深这个印象，这也许就是贝塔斯曼家族在辞退Middelhoff之后被问及此事时多次提到的“Eitelkeit”虚荣吧。事后看来他们还是有先见之明的，Middelhoff的问题不仅仅是虚荣。 这就涉及德国的公司治理(„Corporate Governance“)的问题。尽管德国企业在外人眼里以治理严谨著称，但世事总有两面，首先管得细，“规矩多“本身不代表公司的治理水平，其二公司治理的核心-股东权利的保障和日常管理不能混为一谈，其三也有不少德国公司的管理和治理(我这里特意将这两个词分开使用)的水平并不像我们想象的那么完美，而这些因素跟中国企业海外并购的后续整合关系重大。 德国公司治理(Corporate Governance)渊源和背景 众所周知，德国的股市并不发达，作为欧洲经济的领头羊，法兰克福的德意志交易所所有上市公司的总市值只跟香港差不多，在世界大约是第六位。造成这种情况有特定的历史渊源，德国作为欧洲第一次工业革命的后起之秀，在赶追的过程中更多的使用了国家资本主义的手段，在这个过程中主要借助的是中介（银行）而不是证券市场的力量，而在这个过程中典型的民间高储蓄率也与间接融资体系的壮大互为因果，压制了证券市场作为直接融资体系的发展。两次大战造成的财富毁灭、货币改革和战后几年的资本短缺更增强了间接融资体系的重要性。在此基础上，一方面间接融资体系的主要代表银行和保险公司（在德国主要是德意志银行和安联保险以及慕尼黑再保险）很长时间里在大型上市公司持有很高比例的股份并遣员在监事会任职（往往是监事会主席的职位），大型上市公司之间也普遍交叉持股（这不是德国的特色，类似背景的日本也出现的相似的发展轨迹），监管和治理机制是很不透明的。加上股票投资的文化不发达，上市公司股权较分散，德国大型上市公司很长时间里是缺少来自资本市场的投资者的治理和监管压力的，这种情况从九十年代开始，因为产品和资本市场全球化的浪潮以及法律限制个人监事会任职数量等原因才发生深刻的变化，现在银行和保险公司很少有直接持股，而在德国虽大的三十家上市企业DAX30中，外国投资者在股东结构中的比例已经接近60%。 在非上市公司领域，因为家族企业占主流，股东和管理层身份往往是重叠的，子承父业也很长时间里是德国企业的传统，而即使是雇用职业经理人作总经理，家族成员很多情况下仍作为总经理之一在公司任职，监管一部分的工作（德国有限责任公司可以有多名总经理，分管不同工作，共同或独立代表公司）。这种情况在近十几年才有较大的变化，在全球化的冲击下，不少家族企业或者无力独立完成全球布局，或者受到市场转移或外国同行的冲击，子承父业的传统也慢慢失去，在此背景下，2000年之后欧美财务投资者在德国的收购一半以上是从家族企业手里收购的，很多没有将企业出售的家族企业也更多的引入了职业经理人。这样，公司治理或者会说职业经理人的内部人控制问题，在德国某种意义上也是一个“新”问题。 德国司法部2001年才设立德国企业治理准则委员会，编制非约束性的治理准则。很难想象，德国的上市公司之前是没有公布董事会成员的习惯的，监事会主席通常情况下是前任总裁离任后直接上任（造成严重的近亲繁殖，而且监事会主席也不可能否定自己就任总裁期间的措施），而作为公司治理日常工作中的最高机构，监事会成员的任职资质也没有硬性要求，兼任的数量也没有限制，造成监事会成员专业化水平低下，监管力度缺乏（现行的标准是非上市公司不能超过10家，上市公司不能兼任3家以上）。 破除迷信： 德国著名企业公司治理失败的案例剖析 我对德国经济界最有影响力的职业经理人之一，前蒂森克虏伯总裁Cromme先生就任德国企业治理准则委员会的第一任主席，在2002年柏林洪堡大学（当时作者就读的经管系设立了德国第一个公司治理研究所）作讲座时侃侃而谈如何大大提升德国公司的治理水平的情形也记忆犹新。Cromme先生在克虏伯总裁任上收购多特蒙德的Hoesch钢铁厂，并强力推进完成了与比克虏伯还大的蒂森集团的合并，改写了德国钢铁行业的历史，并在之后兼任蒂森克虏伯和西门子两家大型企业的监事会主席。然而就是这么一位头面人物治下的两家公司，特别是蒂森克虏伯，成为德国大型公司治理失败的一个典型。蒂森克虏伯的治理失败可以归结为几点： 1） 战略失败。在世界钢铁行业的并购重组风起云涌的时代（米塔尔就是通过一系列的并购成为世界行业不可动摇的第一巨头），蒂森克虏伯依旧抱残守缺，没有认识到全球化背景下行业特征和价值链的根本性变化，屡屡错过通过并购保持和扩大传统地位的机会（现在蒂森克虏伯在世界钢铁产商中排位第二十）。之后又匆忙决定在美洲建新的钢厂，美洲绿地投资的失败将集团拖入死亡边界（2012年亏损50亿欧元）。而真正赚钱并有很大提升空间和业务单元如电梯或汽车电子，则严重的投入不足。 2） 流程管理失败。巴西钢厂原来预算19亿欧元的建设成本，最后投了80亿。 3） 合规管理失败。近几年蒂森克虏伯连连被爆在电梯、铁道、汽车行业组成价格联盟损害客户利益，并有多起行贿案件发生，严重影响了集团的声誉。 4） 文化失败。公司里面长期养成了找靠山、站对队的企业文化。上级的意见从来不会有人提出不同意见，出了问题能掩盖就掩盖，掩盖不了则相互推诿，从董事会到部门经理，从来不会有人主动站出来承认错误或承担责任。2011年上任的新CEO回忆道，他刚上任的时候发现只要他进了某个电梯，其他工作人员就不敢进来，而是远远的躲着等下一辆电梯，这种“十九世纪的企业文化“是他之前很难想象的。
而德国工业界的皇冠上的明珠西门子，在Cromme先生任职期间，公司内部山头林立，主要业务盈利能力低于其他业内标杆，新兴业务开拓不力等问题并没有得到很好的解决。 大型公司的治理可能有问题（如大众集团为收买职工代表支付其去巴西性旅游的费用，戴姆勒的前两任董事长十几年之间至少毁灭了两百亿欧元的股东资本，等等），中小企业同样也会遭遇治理难题。今年年初我跟一位德国朋友讨论一家著名机床厂的国际战略，我说很奇怪前几年中国市场增长很快的时候并没有抓住机会，公司本部明显员工过多负担过重也没有进行裁减，新产品问世的周期很长跟不上市场的发展，这样下去再来一次经济危机这家百年老店不一定能撑得住啊。我的朋友说，家族的继承人是两位八十岁的老人，早已不参与公司管理，公司的几位总经理对他们也是报喜不报忧，只要经济景气还过得去，就继续在他们的桌子上跳来跳去(„auf den Tisch tanzen“， 德国谚语，意思是反客为主，为所欲为)。 举这些例子并不是要一刀切的判定德国公司治理都是很糟糕的—这也不可能，要这样的话德国经济也不会再这次欧债危机中一枝独秀了。我们需要破除的，是对发达国家的公司的治理水平的盲目迷信，不要认为欧美的一切都是好的，我们出来投资并购对海外公司管不了，也不需要适度和专业的监管。 2001-2010这十年期间中国企业在德国并购投资了六十几个项目，应该说不少投资上付出了先行者的代价。而很多失败的案例，仔细分析下来失败的很重要的一个原因是忽视了公司治理的因素。比如有一家机械厂收购了德国的一家同行，这家德国公司是家族企业，业内声誉卓越，中国公司是在其破产后进入的。原以为其破产只是因为成本结构不合理，市场开拓不力，进入后才发现公司在其第二代手里已经严重衰落了，各个岗位上的主管都是老板的同学、朋友，大家都想着取悦老板，公司里面没有严格的流程和绩效管理机制，没有人真正关心公司的发展。这样的公司不管是换了中国股东还是其他国家的股东都是很难经营的好的，数年后只好重新申请破产。 也有的投资者从大工业集团手里接手了一个业务部门，发现因为长期在大集团旗下，养成了大树下面好乘凉、不求上进、不负责任、没有整体观的企业文化，费了很长时间和周折才建立起相对健康的治理文化（明基收购西门子手机业务的失败跟这点也很有关系，这是收购大型集团的小块业务的交易中一定要重视的一个因素）。也有的投资者投资数年之后，在德国公司经营状况不断恶化难以为继的情况下才想起自己找一家专业可信赖的事务所来作年终审计（委任审计师是法律给股东的重要权利！），结果发现并购后头几年的所谓业绩上升居然都是靠做假账达成的—顺便说一下，德国的商业环境诚信度很高，但也并不是人人都是天使，像德国LED照明项目供应商HESS股份公司，去年上市后四个月之内就申请破产，一家只有七千万欧元收入的公司，破产管理人认为其上市的前六年里做了四千五百万欧元的假账。而2011年破产的，曾经是欧洲最大的家具产商SCHIEDER，破产后被发现为了获得银行贷款，2004-2006期间做了六千八百万欧元的假账。 2001-2010年期间，中国企业的实力相对薄弱（最大的单一并购投资是上工申贝对DA公司的3400万欧元的的收购，另一笔上1000万欧元的是北一机床对科堡公司的收购），在这个背景下买了不少治理不佳、经营困难的公司，加上走出去的经验积累不足，就像德国企业九十年代中期第一波往中国投资的热潮，留下了不少经验教训。但2010年之后，明显可以看到中国企业的相对实力大大增强，入世十年对企业家和职业经理人的队伍的锻炼也是他们的专业化水平和国际视野大大提升，也能积极吸取教训，避免很多先行者犯过的低级错误。但在这令人欣喜的发展面前，我们也要清醒的认识到中国企业的跨国并购，特别是非资源类的产业链跨国并购刚上路，从必然王国道自由王国还有很长的路要走。虽然2010年之后中国企业在德国的五十几个并购项目大多数目前为止运营较稳定，但并购的成功是个相对的、动态的概念，这几年德国经济稳定增长，给我们企业的并购后整合和发展带来了很大的便利，但也掩盖了一些潜在的风险。而景气周期是不可避免的，不能等落潮了才发现自己在裸泳。下面将实践中观察到的并购整合中与公司治理相关的一些现象予以列举和分析： 1） 忽视制度和流程建设。不管是有限责任公司还是股份公司，公司的章程和管理条例都是公司治理的最核心的支柱，德国资合公司的治理的法律基础主要则是有限责任公司法(GmbH-Gesetz)和证券法(Aktiengesetz)，在这些方面投资者的重视程度这几年有所增加，但还远远不够。以前甚至见过几起这样的案例：德国小股东兼任总经理，持有35%的股份，公司章程则规定总经理的更换需要65%以上的股东同意，这意味着小股东可以永久占据公司总经理的职位而不能被替换。这几年这样的极端事件没有见到了，这是我们企业不断成熟的表现，但我们不能止步于此，应该说大多数企业还没有将法律予以股东的监管权力最大限度的用好，比如说虽然五百人以上的企业才必须设立监事会，但如果国内母公司是个大型集团，董事长日理万机，德国公司虽然只有三四百人，是否也应该考虑设立监事会，不用事事都要请示国内的董事长而最终导致监管的空心化？比如说德国的总经理权力大责任也大，为什么往往在聘用合同里不必要的给出很多的免责条款？又比如说德国公司里内部颁布对管理层也有效有约束的管理条例是很普遍的事情，为什么很少见中国股东在这方面下功夫？ 德国公司非常注重专业化和技术的开发，但在企业内部流程方面很多企业其实有很大的提升空间。见过不少企业，甚至是几千人的中型公司，在某个领域还是世界领军企业，在采购，仓储，生产，出货和财务管理等每个领域都有不少的优化潜力，当然最极端的例子又是一些在这些所有的领域最基本的内控流程都缺失的企业了—不要忘了，很多“隐形冠军“其实就是成功的“乡镇企业“！ 2） 忽视制度的执行。现在很多企业收购德国公司之后也制定了一系列的制度，但就像中国全世界最严格的婴儿奶粉标准不能阻止奶粉质量问题频发一样，最完善的制度执行不力比没有制度还要差，而我们看到往往是国内企业的领导者自己首先成为制度的破坏者，最终使监管制度成为摆设。比如既然建立了监事会，而监事会已经就某事项做出了决议，国内企业的最高领导就不能随便推翻子公司监事会的决议，最终德国经理也摸清楚了只要获得集团领导支持，直接监管机构监事会或直接管理德国子公司的团队其实可以置之不理，就更加不专心业务而是频繁往国内试图和集团领导建立更牢靠的私人关系。我们也看到有些企业并购后头几年制度建设和执行都还可以，但渐渐的忽视公司治理的基本原则。有曾经取得巨大成功的企业，刚开始是年度经营业绩没有达标管理层并没有按制度受到问责，开了这样的先例管理层慢慢抛弃了应有的审慎态度，在景气最高点忽略行业景气的周期规律盲目扩张而没有受到监事会的约束，最终对一个曾经的明星企业造成了巨大的伤害。 3） 忽视绩效原则和运营效率，过于重视忠诚度。离开绩效原则所有企业的成功经营都无法谈起，但中国投资者也许是不自信，在这方面的坚持是不够的。反观整合比较成功的企业，都是坚持了绩效原则—说白了就是：干得好就干，干不好就走人。像上工申贝并购DA股份公司之后换了三次总裁，卧龙股份收购ATB电机后第二年将董事会全体更换，联想收购IBM的PC业务之后也换了几任总裁，虽然上工申贝和卧龙的体量跟联想-IBM没法比，但各自整合历程和结果后面的逻辑是一样的。 跟销售额、利润这样宏观层次的绩效相比，与企业深度的运营绩效相关的参数如运营资金，自由现金流，应收回款期，库存流转率等等中国投资者关注的更少了。我们企业收购的德国标的不外乎来自三个渠道：家族企业(很多是„成功的乡镇企业“，在某项技术上有专长)，大集团下面的非核心业务（染上大企业病的中型企业），财务投资者（持股期间注重短期业绩的提升而忽略长期见效的投资如流程再造，生产精益化，财务系统和人员的配置，IT），往往这样的企业有不少“拧毛巾“的余地，这确实在绝大多数情况下被中国投资者忽视的，他们也很少将这些能够长久持续的提高企业的运营绩效和盈利能力的参数作为管理层的考核体系的内容。 与此相比，我们企业领导人却非常重视海外子公司总经理的“忠诚度“。职业经理人对企业的忠诚是基本素养和要求，在流动性很高的现代工业社会，职业经理人和企业的关系只是一个排除情感因素的契约关系而已，缘聚则合，道不同则不相与谋，但中国投资者往往把主观感受中的忠诚度放到一个过高的位置。我曾经给一家机构推荐过一个德国总经理，他有三十年的从业史和丰富的国际经验，业内对他的评价也很高，但最终中国总部没要他，虽然高度认可他的能力和口碑，但担心“能人不服管“—尽管他的职位只是负责业务开发的总经理—而最终选了一位看起来很“听话“的德国人--他在面试的时候说了一句很有李书福风格的话 “I love China!“, 让总部的领导一锤定音录取他。结果在公司呆了四年没有任何业务的突破，使企业失去很多发展的机会。据我所知，这样的例子并不是个案。 4） 忽视革新管理，过于注重平稳过渡。在国内专家和经济官员的描述中，海外并购的“平稳过渡“是整合成功的重要因素--也许这是维稳至上思路的海外并购版本吧，但在发达国家的并购的理论和实践中，尽管对并购的成功因素也是众说纷坛流派纷呈，但是没有人说平稳过渡是重要成功因素的。相反，业内公认的是并购后一百天之内是整合的最好时机，新股东要做的改变和革新越早规划、实施越好，尽量避免企业回到原有的惰性轨迹。并购之后差不多一半的案例中管理层很快会做出调整，在财务投资人主导的并购中这个比例更高。 当然在不少时候，我们的企业本身规模、实力和经验跟标的企业相差太大，但机会来临时又必须做出并购的决定，如果标的企业基本运转平稳，可以暂时不做大的调整而是先集中精力稳住局面，同时先作中国市场的增量（如联想当年收购IBM的PC业务）。在这种情况下平稳过渡也没错，但就像“维稳“或“计划生育“变成僵化的基本国策弊端不断一样，我们看到太多的案例是策略性的平稳过渡变成了躲避变革的常年麻醉剂和遮羞布。 毛主席虽然走下了神坛，但他说的很多话还是很有借鉴意义的，比如：“教条主义害死人”。在理论和企业界，对跨国管理、并购后海外子公司的治理方面也存在不少广为流传、似是而非的教条主义的论调。谨例举一些常见的倾向和实例： - “本土化管理”。国内一位著名的企业家和企管思想家曾经宣称他的海外子公司不派中国员工，真正实现本土化管理。这不是食洋不化，而是为了表示自己跟上了国际潮流而表现的比洋人更加洋人而已，说到底还是一种不自信的表现。其实不管欧美还是日本的企业，都没有把本土化管理作这么片面和极端理解。其实除了一些特例之外，收购海外公司之后外派一定数量的中方管理人员是正常的也是合理的。最常见的是一个副总级别的高管加一个财务专家，当然人员配置是一回事，能发挥多大的作用除了个人因素还有很多其他的因素（另一篇中详述）。 - “即时监控”。与此相对的是僵化的，带有计划经济痕迹的管理模式，我们也看到有的企业恨不得在德国子公司的每个角落里装个远程监控，可以在中国随时看到德国人在干什么。曾经有个国内外派出来的高管抱怨道，他每天晚上要花两个小时给国内写管理报告，这样的模式下海外子公司当然也不可能管好。 - “中国人管不了德国企业”。托尔斯泰说过：幸福的家庭都是一样的。同样的，不管在哪里，成功的企业管理背后的逻辑都是一样的，不要把跨国管理看成神秘的黑箱，也不必要过于妄自菲薄。华为公司在集团和海外的核心高管都是中国人，联想PC不仅总裁是中国人，董事会里还有多名其他中国董事，照样发展的很好。我们不能同意很多专家的“人才是中国企业海外并购的最大瓶颈”的说法，中国十三亿人口，改革开放三十年，入世十几年，培养了数量可观的职业经理人人群，关键是企业的领导有眼光和胸怀，敢用人，会用人。上工申贝收购的DA公司是德国上市公司，收购的时候正值欧洲市场萎缩，上工在国内市场也受到很大压力，但上工的领导果断的让集团副总出任DA的财务总监，在她和其他外派德国的中国同事的共同努力下，才将集团的战略艰难的实施下去，最终使DA完成了结构调整，走上健康发展的道路。作为十年来一路同行的朋友，我可以很负责的说，这个艰难的过程，如果是一个德国的CFO的话，是很难这么好的走下来的。ATB（奥地利上市企业）的CFO是卧龙的海外事业部前总经理，西飞国际收购的FACC（今年在维也纳成功上市，是当地六年来最大的IPO）的CFO则是一位在德国企业长期工作过的华人女士。 - “中德文化差异太大”。所谓的跨国并购整合中文化最为重要和困难的论点是很多专家时常提及的，我将在另一篇文章论证文化差异对并购整合并不重要。 - “有行业经验的人不好找”。很多投资者对德国经理纵容放任的原因是当心换了人对这个行业、这家公司不够了解，现在的管理层对公司比较了解了，找同样这么了解的人不容易。其实德国当代最成功的职业经理人，林德集团的总裁REITZLE，到林德之前是宝马的研发主管，而当时林德的主业是叉车，而他到林德之后出售了叉车业务，将林德打造成世界级的气体供应商。德国邮政的总裁原来是麦肯锡战略咨询专家，欧宝总裁原来是大陆轮胎的（欧宝的营销总监原来是在汉高负责化妆品的品牌营销）高管。很多时候，在一个行业浸淫过久，反而会限制经理人的思维和发展。而很多投资者忽视了德国的职业经理人市场也是个高度流动的市场，他们也往往忽视，一个来自中国的战略投资者对大多数经理来说是个福音，跟原来的家族股东相比，新股东能带来新的资金和市场资源，与原来的大集团或财务投资型股东相比，他们也获得更大的自主权和发展空间（这时候就要警惕他们滥用这个新的自由度了！），所以中国股东对管理层来说往往是更优选择，很多关于中国人进来后管理层流失的担心是多余的（相反有些中层技术骨干和管理人员对公司的重要性可能比CEO和CFO更大）。 -“利益绑定，万事大吉”。有些企业收购后给管理层股权激励，也有跟业绩挂钩的奖金和期权机制，认为这样就没有问题了。而我们看到不少投资失败的案例恰恰是管理层也是重要小股东。所谓的利益绑定不是万能药方，如果监管机制不到位，徇私舞弊的风险远远低于其收益，作为经济动物，经理人也就有很大的动力这么去做，即使在公司里有股份，但公司的收益受损分摊到自己头上只有几个点，而徇私舞弊的“收益“则百分之百归为己有。开头谈到的Middelhoff为什么这么大胆，也是因为Arcando的大股东，企业创始人的女继承人承认：“我只是一名家庭妇女，对企业经营的事情不懂也没有关心过，我一直很相信Middelhoff博士.....“ 也有一种情况，管理层并非出于恶意，但是他们没有独立管理企业的经验（有的时候只是一个部门经理，机缘巧合被推上了总经理的位置），也将中国投资者刚入主企业时的热情和对远景的承诺理解为新股东会对新公司给予毫无保留的不断的支持，高估了新股东的承受能力，从而过渡扩张（股东对此趋势又没有及时警觉并予以纠正），很快时间内将企业拖入困境。 结语： 公司治理是个普遍的全球性的课题，跨国并购后整合流程中的公司治理更有其特殊的复杂性质和难度。我们看到2010年之后在德国并购投资的中国企业不论在收购战略规划、流程执行和管理以及后续整合的专业水平越来越高，当然我们也需要不断地总结案例经验，破除迷信的同时深入了解所投资国的公司治理环境中的法规、标准和实践，紧紧抓住现代企业制度的核心，才能大幅度提高跨国治理的水平和海外并购的成功率。 来源：德国华商 |
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