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无论是对创业公司还是上市公司而言，“人才”对于公司是至关重要的，而如何留住“人才”也是所有公司所面对的一个问题，尤其是创业公司，刚刚起步，资金紧张，而大量的资金都投入到市场开拓、技术研发等，所以，如何引进人才而又留住人才更是一个难题。 股权激励是多数公司都会采用的一种员工激励方法，通过让员工成为公司的股东而激励员工更好的为公司服务。员工如何持有公司股权，而股权激励计划又如何生效、授权、行权？本文将通过列举两个方案进行阐述。 1方案一 2018年5月，A有限责任公司(简称“A公司”)为了激励公司的员工更好的为公司服务，实现双赢，决定采用股权激励的方法对员工进行工作激励，具体实施流程如下： 1、生效 （1）A公司的创始股东a、b新注册了一个有限合伙企业作为员工持股平台，简称“B企业”，由A公司的创始股东a作为B企业的普通合伙人，b作为有限合伙人。 （2）B企业成立好了，下一步自然就是入股A公司，B企业入股的方式有两种，一种是增资，就是直接投资A公司，这种做法会增加A公司的注册资本，另一种就是股权转让，股权转让不会改变A公司的注册资本。A公司选择第二种即股权转让的方法让B企业入股，经股东大会通过，A公司现有股东同比例稀释股权转让给B企业。 （3）2018年7月-12月，公司的董事会薪酬与考核委员会草拟股权激励计划，提交公司董事会审核，由独董和监事会对股权激励名单进行审核，并就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，之后由律师出具法律意见书，最后交由股东大会进行表决，股权激励计划经股东大会审议通过后开始实施。（上述流程为上市公司的股权激励生效流程，公司可根据自身情况进行流程修改） （4）激励对象签署《转让协议》，A公司与员工约定分三年授予员工股权，第一年30%、第二年30%、第三年40%，分别根据每年业绩考核的情况计算实际授予的股权份额。 2、授予 既然股权激励的初衷是为了激励员工工作的积极性，那么授予员工股权自然就需要和业绩相结合。而这里提到的业绩，不仅有对公司的业绩考核，还有对员工的个人业绩考核。继续通过A公司的授予过程进行描述： （1）2019年4月，A公司完成年度审计后， 进行总额度授予。 （2）真正的授予是从2020年4月开始，公司年度审计结束，A公司根据公司业绩考核和员工个人业绩考核情况，进行当年度实际授予额度的计算，那么，公司的业绩考核和个人的业绩考核对授予员工的股权份额分别有什么影响呢？A公司在股权激励计划中规定：公司业绩目标达成率大于等于80%为授予启动条件，若公司考核年度未实现既定目标的80%，则本年不进行股份授予。根据公司业绩实现的不同，授予的股份额度也有一定的区别，具体如下： ①公司业绩达成率≥90%，授予100%； ②90%＞公司业绩达成率≥80%，按目标达成率折算，未授予部分可以但只能累计到下一年； ③公司业绩达成率＜80%，不启动。 确定好了当年度授予的总股份额度，接下来就需要根据激励对象的个人业绩考核情况确定其当年度的股份额度了，A公司将对员工的考核等级分为S、A、B、C，具体如何划分就不在此涉及，该部分由公司人力资源部针对公司各部门业务情况进行制定，A公司不同的考核等级对应的股份额度如下: ①考核等级为S，授予100%； ②考核等级为A，授予80%，未授予部分可以但只能累计到下一年； ③考核等级为B/C，取消授予资格，不予累计。 综上所述，对个人每年度实际授予的股份额度公式表示如下： 个人每年度实际授予的公司股份额度=（个人当年度应授予的股份额度+上一年度应授予而未授予的股份额度）×当年度公司业绩完成系数×当年度个人绩效完成系数 将上述考核授予方法分三年进行，具体如下： ①完成2019年度绩效考核，2020年4月，A公司对授予份额的30%进行考核； ②完成2020年度绩效考核，2021年4月，A公司对授予份额的30%进行考核； ③完成2021年度绩效考核，2022年4月，A公司对授予份额的40%进行考核。 （3）2022年7月，A公司计算出个人实得总份额。 3、行权 （1）员工填写“行权申请书”提交至公司董事会 （2）员工收到董事会的“行权批准书”后，根据转让协议中约定的授予价格和实得份额进行出资，出资总额=授予价格×实际授予个人的总份额。 因为A公司是以B企业作为员工持股平台，所以在员工出资后，激励对象的姓名被登载于B合伙企业合伙人名册并予以工商备案,员工通过受让取得B企业份额而间接持有A公司股份。 4、激励对象的权利 由于激励对象间接持有公司的股份，一般来说，激励对象拥有其间接持有公司股份的分红权和增值权，是否需要出资后才享有相应的权利，这是可以约定的。在该案例中，A公司的股权激励方案中对激励对象的权利是如下进行约定的： 激励对象出资并成为合伙企业的实际合伙人后，激励对象享有的权利为：分红权和增值权，具体如下： （1）分红权 B企业自A公司获得的利润分配归属于合伙企业的收入，扣除合伙费用及其他费用后的余额按照激励对象的实缴出资情况进行分配。 （2）增值权 增值权为激励对象在合伙企业持有的合伙权益满足可转让条件后，享受出让而带来的增值收益。可以设计为出资后即可转让，但也可参照本案例中A公司的做法：A公司对该股权激励设计了锁定期及解锁条件，A公司设计的锁定期为第三年结束后，激励对象按照本计划的要求出资，激励对象的姓名被登载于合伙企业合伙人名册并予以工商备案之日起至A公司上报上市材料后 12 个月；若A公司取消上市计划，则锁定期为备案之日起至 2023年12月31日。在此期间，激励对象根据本计划取得的份额予以锁定，不得以转让、质押等任何方式进行处分，不得用于偿还债务，这些限售安排也都需在《转让协议》里进行明确列示。  方案一总结 A公司于2018年7月-12月设计与沟通股权激励方案，2019年4月针对2018年的绩效考核，对激励对象授予个人份额，即确定一个授予总份额。之后分三年进行授予，但授予有条件限制：公司业绩和个人业绩，根据公司业绩和个人业绩进行实际的份额授予，第一年（2020年4月）考核30%，第二年（2021年4月）考核30%，第三年（2022年4月）考核40%，个人每年度实际授予的公司股份额度=（个人当年度应授予的股份额度+上一年度应授予而未授予的股份额度）×当年度公司业绩完成系数×当年度个人绩效完成系数。 2022年7月计算个人实得份额，之后激励对象进行出资，出资之后进行工商变更转为实股，出资和授予价格有关，授予价格可以根据股权激励计划审核通过的当年度公司被审计后的净资产价格定价，也可以提前先确定一个价格，本案例中，出资前激励对象不享有分红权，出资后才享有。2022年7月之后有一个锁定期，是约束该期间股权不得转让，解锁后激励对象才可转让，即拥有转让股权而带来的增值收益（增值权）。锁定多久是根据解锁条件而定，如公司符合上市条件即可解锁。 2方案二 以上市公司C公司2018年制定股票期权激励计划为例，简述另一种股权激励设计方案。为了便于理解，先通过流程图的形式将C公司的股票期权激励计划生效程序、授予程序、行权程序进行描述：
1、生效 参照方案一，此处不再重复描述。 2、授予 与方案一相比，本方案的C公司未将股权分三次进行授予，而是在授予日一次授予完毕。 3、行权 （1）行权期：下述方案中的行权，是指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，即为激励对象按照激励计划设定的条件购买公司股票的行为。C公司的股票期权在有效期内按 40%、30%、30%的比例分三期行权，具体行权时间如下图所示：
（2）行权价：C公司对激励对象授予的股票期权的行权价格为 13元。 （3）行权条件：C公司计划授予的股票期权分三期行权，行权考核年度为2018年、2019年、2020年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，而绩效考核就是行权条件，同样，这里的绩效考核既包含公司业绩也包含个人业绩。C公司对业绩条件的设计如下： · 公司业绩 ①授予股票期权的第一个行权期：2018年度净利润相比2017年度增长大于等于30%； ②授予股票期权的第二个行权期：2019年度净利润相比2017年度增长大于等于60%； ③授予股票期权的第三个行权期：2020年度净利润相比2017年度增长大于等于100%。 （若公司未满足当年度业绩考核目标，则激励对象当年度不得行权） · 个人业绩 C公司对个人业绩的考核分为合格和不合格： 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则将激励对象所获股票期权当期拟行权的份额进行注销。激励对象只有在上一年度绩效考核为“合格”，才能行权，个人实际可行权额度与个人层面具体考核情况相关。 方案二总结 本方案中，公司董事会薪酬与考核委员拟定股票期权激励计划，提交给董事会进行审议，由执行董事、监事会、律师出具意见，之后交由股东大会，股东大会批准之后，召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记，公告等相关程序，之后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，然后在证券交易所办理登记结算事宜。（和方案一的股权激励不同的是，方案二是先统一在授予日授予股票期权，然后分别在三个行权期里由激励对象进行出资行权）。 授予后，股票期权在三年里按40%、30%、30%的比例分三期行权，每个行权期均为一年时间，其中第一个行权期为：自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，即授予后先有一年的等待期，激励对象实际可行权的的数量（激励对象出资按授予价购一定数量股票的权利）每年根据公司上一年度的业绩和个人业绩进行调整（公司业绩满足是第一步，否则，所有的激励对象对应的当年期权份额不得行权，由公司按授予价注销。个人业绩只有考核为合格才能行权，个人实际可行权额度与个人层面考核情况相关），激励对象必须在期权有效期内行权完毕（有效期为48个月，12个月等待期、36个月的行权期，自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销之日止），有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，至于激励对象是否只有在出资后才拥有分红权，可以进行约定。 激励对象行权后即获得股票，而想通过转让得到增值是有转让限制的，以上市公司C公司为例，即禁售期相关规定为：激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份;激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。另外，还有一些细节的，如公司资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等情况对期权数量的影响如何计算、公司何时何种情况进行股权回购等就不在此一一介绍了。  |
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