调查方法审阅文件资料通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。参考外部信息通过网络、行业杂志、
业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。相关人员访谈与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。4企业实地
调查查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。小组内部沟通调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的
方法。调查大纲第一部分?尽调情况概况尽职调查时间尽职调查人员尽职调查方式过程描述目标公司配合程度尽职调查基本内容第二部分公司基本
情况公司背景公司成立公司名称注册资本与注册地法人代表业务范围股东与股权结构公司历史沿革注：以上两点需要目标公司提供的资料主要包括
：公司发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的政府批文，包括任何对该文件进行修改的文件；公司成立的验资报告、出资
证明和资产评估证明及/或产权登记证，公司现有注册资本及历次变更的验资报告、相关证明文件和工商变更登记证明；公司的章程，和合资、合营
企业的协议/合同；公司的营业执照（正、副本）。公司简介公司对外的正式的公司介绍资料，包括企业经营宗旨、企业愿景、企业发展战略规划/
构想等等；荣誉、资质，获得的专利历史重大事件包括但不限于以下方面：历史注册资本变更组织形式变更重大股东与股权结构变化重组与重建收购
与合并业务范围变更行业调查行业定义（主要产品及目标市场的区域）行业协会、行业主管部门及相关政策（行业是否有垄断性）产业链（主要上下
游企业与其特点）竞争环境及竞争格局（CSF-什么样的企业具有优势？需要哪些）行业盈利水平及集中度（波特五力）主要竞争对手各竞争对手
的实力（对应CSF）各竞争对手的产品情况（种类、价位、特点、营销、市场占有率等）；公司产品相对于竞争对手的竞争优势（规模、成本、商
业模式、管理、人才、其他）。市场分析公司的目标市场及目标细分市场（选择和设立的依据）国家、地方对公司经营的业务是鼓励的还是限制的市
场环境、市场规模以及市场结构与划分客户的特点及需求产品/服务是否受消费群体、消费方式、消费习惯的影响？主要影响因素产品市场状况，产
品所处的发展阶段(生命周期)，产品的市场占有率、排名及品牌状况；公司现有产品/服务的市场趋势和市场机会；产品/服务现有产品/服务简
介（名称、介绍、服务对象、价格）；现有产品/服务的优势、特点，以及经营成绩技术手段及技术水平新产品上市计划正在开发的产品/服务项目
的介绍资料，开发时间计划表；产品其他优势公司现在是否有知识产权开发；公司现有无形资产资料（商标/知识产权/专利……）市场营销策略
销售策略公司销售团队及销售渠道、方式；公司销售资料统计和销售纪录方式，销售周期的计算；销售费用及构成市场营销模式公司市场促销和市场
渗透的方式、安排及预算方案（包括主要促销方式和策略）；公司现有的前5位重要客户情况（客户名称、地区、合作时间、本期累计金额、占销售
总额的百分比），以及对这些重要客户采取的特殊政策，如折扣、套餐服务等等；公司市场开发规划；定价策略定价依据和价格结构；影响价格变
化的因素和对策产品策略产品组合策略品牌和商标策略产品开发策略销售目标及预测销售目标（近期、中期）；销售预估（3-5年）销售额、
占有率及计算依据。公司治理与团队公司治理团队与制度股东会、董事会、监事会的构成股东会、董事会、监事会的权利与义务股东会、董事会、监
事会的议事规则主要成员背景资料（股东出资、股权占有情况及股东、董事简历/背景介绍）；高级管理人员核心经营管理人员的背景资料（简历、
任用制度、合同情况）；经营业绩/评价管理体系与制度组织架构图；部门设置（职责描述、核心业务介绍和经营目标及人力资源的配置）员工结构
（年龄、学历、离职etc.）人力、财务、业务等管理制度（含薪资、福利、劳动合同、工资表）公司股权分配和认股计划制度执行情况（包含社
保缴纳情况、招聘、培训、考核etc.）公司现有的外部支持（法律、财务、审计、投资等服务）及相应的费用战略与计划公司未来发展方向公司
将进行的相应调整（包含价值链、业务流程和组织架构）公司针对调整提供的资源风险分析公司面对的外部风险政策风险法律与合规风险资源风险社
会文化及自然环境风险技术风险市场/价格不确定性风险产业及竞争风险资源风险公司面对的内部风险战略风险操作风险管理/运营风险项目开发风
险财务风险公司风控制度上述风险中已经识别的部分现行风险管理制度第三部分财务状况调查企业财务会计制度基本制度会计核算制度预算制度审
计制度内部控制制度税收制度资金管理制度财务管理流程；企业近三年执行的主要会计政策，重点包括：坏帐（坏帐损失核算方法、确认标准、坏帐
准备的计提方法和比例）存货核算（存货范围、计价方法—分类介绍、存货跌价准备的计提—若未计提，请按照会计制度预估计提后的影响）短期
投资（短期投资计价方法、短期投资跌价损失准备计提—若未计提，请按照会计制度预估计提后的影响）长期投资（长期股权投资计价—成本法o
r权益法、长期投资减值准备的核算方法、长期债权投资的计价）固定资产及折旧（固定资产范围、固定资产的计价、各类固定资产的折旧方法）无
形资产（无形资产的计价、摊销方法、减值准备）开办费、长期待摊费用摊销收入确认（收入确认的标准，是否存在提前确认或虚计收入的情况?）
期间会计政策发生变更的内容主要财务状况审计报告及财务报表（调整前，以审计报告为准）三年又一期资产负债表三年又一期损益表三年又一
期现金流量表三年又一期股东权益表报表调整与说明项目组队公司财务报表各重要项目的核查情况报表调整的原因、原则和标准调整后的财务报表调
整说明相关明细说明费用明细成本构成说明各项资产与负债明细资本性支出明细运营性支出明细其他说明使用会计政策及准则附注与说明主要财务项
目情况货币资金情况应收账款进行分析应收账款的收款政策应收账款明细表应收账款账龄分析公司目前短期投资及长期投资短期投资详细明细资料长
期投资的基本情况说明固定资产固定资产清单大额固定资产的权属证明文件（房产证、车辆行驶证等）固定资产原值的取得的发票及入账依据固定资
产的折旧政策固定资产的抵押情况无形资产明细表及说明土地使用权的取得时间、可使用年限、取得的代价商标使用权的注册文件、授权使用协议、
可使用年限专利使用权的专利证书、有效年限其它知识产权的相关证明文件其它资产情况资产的投保情况及费用银行借款及其他借款的情况银行借
款统计表银行借款合同及抵押担保合同逾期借款的处理及涉及诉讼情况说明对外投资情况公司累计投资额在公司净资产中的占比公司的控股子公司、
参股公司、合营企业情况各公司/项目的投资数额、所占比例、是否具有实际控制权、采用核算方式（权益法和成本法）重大债权、债务关系（3
）发行人金额较大的其他应收、应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法有效？（4）或有事项：是否有因环境保护、知识产权、产品质量
、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债？财务状况分析资产负债分析资产状况负债状况所有者权益状况历年经营状况进行分析销售收入销售收入
的构成增减变动的原因销售毛利销售成本的构成各销售收入明细项目的毛利情况增减变动的原因经营管理费用经营管理费用的主要项目及所占比例固
定性项目的金额及相关合同协议增减变动的原因公司投资收益短期投资收益长期投资收益其它非经常性项目及异常项目补贴收入营业外收入及支出非
经常性项目及异常项目的形成原因及占净利润的比例税赋情况公司承担的主要税赋及税率公司享受的税收优惠政策及相关文件最近三年的完税证明文
件有无违反相关规定而遭受处理的情况财务指标异常状况（对纵向比较变动超过30％以上的指标简要说明原因）比率分析偿债能力（流动比率、速
动比率、资产负债率、利息保障倍数）营运能力（总资产周转率、应收账款周转率）盈利能力（销售毛利率、股东权益报酬率、净资产收益率、经营
活动净现金流）发展能力（销售增长率、总资产增长率）未来3-5年公司财务预测前提与假设预测报表预计现金流量表预计损益表（分季度）
预计资产负债表盈利预测的编制基础第四部分法务调查正在履行的重大合同近三年的重大担保合同（包括大股东担保、公司与关联方之间的重大债
权债务关系及相互提供担保的情况）重大资产抵押贷款合同其它重大合同（合同标的占公司总资产30％以上，或由此带来的收益占公司净利润
的30％以上，如土地出让金合同、商标转让合同、技术购买合同等）公司与其他非金融机构发生的资金往来（例如贷款合同和借款合同等）资
产权属重大事件资质与证明历史上及正在进行的重大诉讼法律责任与风险第五部分投资说明公司资金需求及投向资金使用计划及进度公司目前的资本结构及负债结构（每笔债务的时间/条件/抵押/利息等）预计投资回报吸纳投资后股权结构公司愿意付出的股权成本及承诺偿还计划公司希望投资者介入公司管理之程度向投资者提供相关报告和资金支出预算的频率第六部分总结与评价业务及市场状况总结与评价财务状况总结与评价公司管理状况总结与评价法务状况总结与评价 |
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