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合同约定的解除条件成就，法院一定会支持守约方解除合同的请求吗？ 作者/ 张海龙 郭静（北京云亭律师事务所） 合同中一般都会约定解除条件，诸如“迟延付款超过十五天的，甲方有权单方解除本合同”“乙方交付的标的物存在瑕疵的，甲方有权解除合同”。当约定的合同解除条件成就时，法院一定会支持守约方解除合同的请求吗？ 合同约定的解除条件成就时，守约方以此为由请求解除合同的，人民法院应当审查违约方的违约程度是否显著轻微，是否影响守约方合同目的实现，根据诚实信用原则，确定合同应否解除。违约方的违约程度显著轻微，不影响守约方合同目的实现，守约方请求解除合同的，人民法院不予支持。 1. 2013年10月19日，轻型汽修公司与赞莲公司签订了一份《合作协议》，约定双方共同对轻型汽修公司现有厂区内的场地、房屋进行分布升级改造，合作期限为20年。2015年10月30日，双方签订《补充协议》一份。 2. 两份协议的核心意思表示为：轻型汽修公司出地，赞莲公司出钱，双方共同开发轻型汽修公司现有土地，赞莲公司负责经营管理，轻型汽修公司不参与经营管理，赞莲公司每年向轻型汽修公司支付固定收益。《补充协议》第十一条第五款约定：“若赞莲公司逾期超过6个月未能支付轻型汽修公司收益，轻型汽修公司有权解除《合作协议》及《补充协议》，赞莲公司在轻型汽修公司土地上投资建设的建筑及配套设施全部归轻型汽修公司，损失由赞莲公司承担。” 3. 合同履行过程中，赞莲公司自2017年10月之后出现逾期未足额支付合作收益款的行为，轻型汽修公司依据上述条款要求解除《合作协议》及《补充协议》，并收回涉案物业。 4. 一审法院认定至2018年5月止，赞莲公司一直陆续支付收益，并未连续6个月未给付，故不准许轻型汽修公司解除协议。 5. 二审法院认为，赞莲公司长期拖延履行合同义务，虽然每隔一段时间会支付一点，但并未足额支付所欠金额，其违约行为一直延续，远不止6个月，截至2018年6月，逾期支付总额已达248999元，远超出上诉人6个月的收益金额。无论从违约时间还是从违约金额来看，赞莲公司的违约程度均达到了合同约定的解除条件，且该违约行为足以导致合同目的不能实现，已构成根本违约，符合法定解除条件。 6. 再审法院查明，赞莲公司为履行合作协议作了巨大的投资。从赞莲公司支付收益款的情况分析，双方从2013年开始合作，自2013年4月15日到2017年9月30日，赞莲公司均按时足额向轻型汽修公司支付了收益款，从2017年10月份开始赞莲公司拖欠收益款，但也没有连续6个月未付，而是陆续支付了部分款项，在本案诉讼一审、二审及再审期间，赞莲公司仍在支付收益款，据此可以认定赞莲公司仍然在积极履行合同义务。 诚实信用原则是民事法律的基本原则。人民法院在解释合同条款、确定履行内容、决定合同应否解除时，均应考虑诚实信用原则。在认定合同约定的解除条件是否成就时，不能完全根据合同文本机械地确定合同是否解除，而应该根据诚实信用原则，综合考虑违约方的过错程度、是否导致合同目的无法实现等因素来综合认定。如果违约程度轻微，违约后果不影响双方合同目的的实现，或者虽然违约方确有违约行为，但事后已经采取了补救措施，不影响双方合同目的实现的，不应当根据合同之约定认定解除条件已经成就。 我国法律对合同中约定的过于随意和宽泛的解除条件持不支持态度，我们在订立合同时，要关注此问题，切勿约定过于宽泛的解除权条款，继而对合同的履行预期产生误判。 当对方的行为触发了合同约定的解除权条款时，应该分析对方的过错程度，判断对方的违约行为是否达到了影响合同目的实现的程度，如果已达到，就可以向对方发出解除合同通知，或者以形成之诉的方式请求法院解除合同。如果尚未达到影响合同目的实现的程度，则不要轻易发出解除通知，也不要轻易发起诉讼，以免遭受不必要的损失。 当自已一方触发了合同约定的解除条款时，应当及时采取补救措施，取得守约方的谅解，不要发展到影响合同目的实现的程度，导致解除合同、赔偿对方违约金的严重后果。 赞莲公司是否构成根本违约，双方合同是否应当解除？ 轻型汽修公司与赞莲公司签订的《合作协议》及《补充协议》是双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合同合法有效。两份协议的核心意思表示即：轻型汽修公司出地，赞莲公司出钱，双方共同开发轻型汽修公司现有土地，赞莲公司负责经营管理，轻型汽修公司不参与经营管理，赞莲公司每年向轻型汽修公司支付固定收益。《补充协议》第十一条第5款约定：“若赞莲公司逾期超过6个月未能支付轻型汽修公司收益，轻型汽修公司有权解除《合作协议》及《补充协议》，赞莲公司在轻型汽修公司土地上投资建设的建筑及配套设施全部归轻型汽修公司，损失由赞莲公司承担。”在合同履行过程中，赞莲公司自2017年10月之后出现逾期未足额支付合作收益款的行为，轻型汽修公司依据上述条款要求解除《合作协议》及《补充协议》，并收回涉案物业。 根据《合作协议》及《补充协议》的内容，双方成立公司所需费用以及房屋升级改造建设费用均由赞莲公司筹措承担，具体房屋改造建设等事宜由赞莲公司全权负责；协议期内因赞莲公司经营公司产生的债权债务由赞莲公司自行承担和处理；二期房屋升级改造建设费用均由赞莲公司筹措承担；赞莲公司必须支付轻型汽修公司维稳费用、每年固定回报。赞莲公司须承担的合同义务是多项的。再审查明，赞莲公司为了履行合作协议确实作了巨大的投资。从赞莲公司支付收益款的情况分析，双方从2013年开始合作，自2013年4月15日到2017年9月30日，赞莲公司均按时足额向轻型汽修公司支付了收益款，从2017年10月份开始赞莲公司拖欠收益款，但也没有连续6个月未付，而是陆续支付了部分款项，在本案诉讼一审、二审及再审期间，赞莲公司仍在支付收益款，据此可以认定赞莲公司仍然在积极履行合同义务。 依据合同法及相关规定，合同约定的解除条件成就时，守约方以此为由请求解除合同的，人民法院应当审查违约方的违约程度是否显著轻微，是否影响守约方合同目的实现，根据诚实信用原则，确定合同应否解除。违约方的违约程度显著轻微，不影响守约方合同目的实现，守约方请求解除合同的，人民法院不予支持。本案轻型汽修公司主要合同目的是收取固定收益款，合同履行过程中赞莲公司虽有拖欠行为，但是一直在积极履行合同义务，截止本案再审辩论终结时赞莲公司已经基本付清了全部的收益款，故轻型汽修公司合同目的能够实现。根据双方的协议，赞莲公司的合同义务包括多项内容，除了按时支付收益款外，还需投入大量资金兴建市场、招商引资等，赞莲公司已经投入了大量资金将市场初步建成的行为，亦是赞莲公司一直在积极履行合同义务的表现，故赞莲公司拖欠部分收益款的行为不构成根本性违约。轻型汽修公司请求解除涉案《合作协议》及《补充协议》并无偿收回物业的诉讼请求，缺乏事实法律依据，本院不予支持。赞莲公司履行了合同的大部分义务，如完全按照《补充协议》的约定，由轻型汽修公司解除合同并无偿收回涉案物业，将导致双方权利义务严重失衡。因赞莲公司已经基本付清了拖欠的收益款，轻型汽修公司合同目的能够实现，涉案合同应当继续履行。 案件来源：江西赞莲实业发展有限公司、江西轻型汽车修理有限责任公司合同纠纷再审民事判决书|(2019)赣民再193号 《中华人民共和国民法典》 第五百六十二条 当事人协商一致，可以解除合同。 当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。 《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》(法〔2019〕254号) 47.【约定解除条件】合同约定的解除条件成就时，守约方以此为由请求解除合同的，人民法院应当审查违约方的违约程度是否显著轻微，是否影响守约方合同目的实现，根据诚实信用原则，确定合同应否解除。违约方的违约程度显著轻微，不影响守约方合同目的实现，守约方请求解除合同的，人民法院不予支持；反之，则依法予以支持。 云亭建工律师团队就本文相关问题，检索到如下有代表性的案例，现分享如下，供读者学习参考： 案例一 本院经审查认为，关于华润公司是否有权以石正源公司违反合同约定，在租赁物业上设定抵押权为由解除合同的问题。 首先，华润公司解除案涉合同系行使约定解除权。根据石正源公司与华润公司签订的《补充协议二》第三条“华润公司开业两年后即有权选择单方终止合同，只需提前3个月书面通知石正源公司具体的合同终止日”的约定，双方已就合同解除条件达成合意。本案中，华润公司在2014年10月31日开业后，于2016年5月27日向石正源公司发函明确将从2016年10月31日起解除《租赁合同》，满足双方约定的合同解除的条件，即开业满两年。其次，华润公司发函要求解除租赁合同的理由系因其超市经营亏损，并非因石正源公司存在违约行为所致。第三，石正源公司在租赁物业上设定抵押权行为并未影响案涉租赁合同目的的实现。依据《中华人民共和国合同法》第九十三条“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”的规定，合同约定的解除条件成就时，守约方以此为由请求解除合同的，人民法院应当审查违约方的违约程度是否显著轻微，是否影响守约方合同目的实现，根据诚实信用原则，确定合同应否解除。虽然石正源公司于2013年11月28日对案涉租赁物设定了抵押权行为，违反了双方租赁合同第7.2.2条的约定，但是华润公司直至单方解除合同前一直正常开业经营，该设定抵押权的行为未影响案涉合同目的的实现。 案例二 案涉《合作协议书》及《补充协议》是否应予解除以及九洲公司主张的损失是否可予支持。九洲公司原审反诉主张胡建达、陈孝强未按《合作协议书》的约定按期支付股权转让款以及工程款，符合《合作协议书》第八条约定解除的条件。对此，合同约定的解除条件成就时，守约方以此为由请求解除合同的，人民法院应当审查违约方的违约程度是否显著轻微，是否影响守约方合同目的实现，根据诚实信用原则，确定合同应否解除。违约方的违约程度显著轻微，不影响守约方合同目的实现，守约方请求解除合同的，人民法院不予支持；反之，则依法予以支持。综合本案在案证据，九洲公司主张合同解除的理由不能成立。首先，就股权转让款的支付，胡建达、陈孝强不存在逾期支付。虽然按照《合作协议书》的约定，胡建达、陈孝强应在协议签订当天至45日内分4次支付出资额，从其支付时间看，确实存在部分款项逾期支付的情况。但双方此后签订的《补充协议》明确，胡建达、陈孝强应在补充协议签订之日起十天内将原合作协议未付足部分的500万元汇入九洲公司指定的账户。同时，《补充协议》还约定原《合作协议书》的约定与本补充协议不一致的，以本补充协议为准，应认定双方已对胡建达、陈孝强的出资款支付时间作了变更。该补充协议签订后，胡建达、陈孝强已在该约定的期限内支付500万元，胡建达、陈孝强支付的出资款不存在逾期支付的情况。胡建达、陈孝强主张该500万元系工程款与补充协议的约定不符，不予采纳。其次，就工程款的支付，胡建达、陈孝强并不存在违约行为。《合作协议书》约定，本项目后续工程施工建设由胡建达、陈孝强负责2000万元，超出部分的资金由九洲公司负责投入。后补充协议中双方又约定，其余部分余款按照原合作协议约定，按合伙项目工程进度支付。结合《合作协议书》《补充协议》的约定，应认定胡建达、陈孝强对于工程款的拨付应视工程进度情况确定。九洲公司虽主张《合作协议书》签订后，双方已投入建设资金12317833.94元，但提交的证据并不构成完整的证据链，九洲公司应承担举证不能的法律后果。在九洲公司未举证证明胡建达、陈孝强存在未按期拨付工程款的情况下，对其已支付工程款的950万元，应认定符合工程进度。原审法院认定胡建达、陈孝强未按照协议约定支付工程款构成违约，认定九洲公司请求解除协议符合合同约定错误，本院予以纠正。最后，《合作协议书》第三条约定，胡建达、陈孝强支付2000万元款项后，由双方共同管理本项目所有印章（包括公章、合同章、财务章、项目部印章、银行预留印鉴等），日常经营管理由双方共同管理，所有资金的进出、对外签订合同、结算、付款均需双方共同审批签字及盖章。根据胡建达、陈孝强的付款情况，其至2017年8月30日已付款2000万元，但根据双方于2018年3月的微信往来内容，九洲公司并未与胡建达、陈孝强共同管理印章、由双方共同参与项目的经营管理等，九洲公司存在违约行为。在九洲公司作为违约方的情况下，其主张单方解除合同，需满足下列情形，即存在违约方不存在恶意违约的情形；违约方继续履行合同，对其显失公平；守约方拒绝解除合同，违反诚实信用原则。就本案查明的事实，九洲公司未能举证证明本案存在前述情况，故九洲公司作为合同的违约方，主张解除合同，无合同与法律依据，本院不予支持。 案例三 关于合同约定解除权的问题。案涉《股权转让协议书》第四条违约责任第1点约定：“任何一方违反本协议约定条款，即构成违约，违约方应向守约方承担违约责任，任何一方违约，并给对方造成损失时，守约方有权向违约方要求损失赔偿，并有权单方解除合同。”第2点约定：“九洲公司若不能按期向邝冶支付股权转让对价款，即构成违约，违约责任为逾期支付款项的金额，按延期时间计算，以月利率2%的标准向邝冶支付逾期违约金，直至所欠款项给付完毕。”单从上述第1点来看，任何一方只要有任何违约行为并给对方造成损失的，不论违约程度轻重、损失后果大小，守约方均有权解除合同。虽然该约定将守约方行使合同解除权的条件限定为一方违约且同时造成对方损失，但由于客观上违约与损失息息相关，该条款实质仍着眼于只要发生了违约，则守约方即有权解除合同。如此一来，显然泛化了作为合同约定解除条件的违约行为，将所有违约行为不加区分同质化，若简单依此履行，必将造成解除合同过于随意，增加了合同被解除的风险，不利于交易安全和稳定。故，上述第1点虽在形式上约定了合同解除的条件，但实属对解除条件约定不明。合同当事人出现违约情形时，不能当然以此为由主张解除合同，而应当结合合同履行情况、违约程度等因素，从合理平衡双方利益出发，慎重判断合同是否符合法定解除条件。再从上述第2点来看，该条明确在九洲公司未按期向邝冶支付股权转让款时，由九洲公司以支付违约金的方式承担违约责任。据此约定，九洲公司就逾期付款应当直接承担的是支付违约金而非合同解除的法律后果,邝冶可就此另行主张权利。综上，案涉协议有关合同解除的条件约定不明，根据合同约定邝冶不享有解除权。 案例四 本院认为，通达出租公司与刘雷签订的《合同书》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效，双方应当按照合同的约定履行义务。关于双方签订的《合同书》应否解除的问题。双方当事人虽在《合同书》中约定了合同解除条件，但合同约定的解除条件成就时，守约方以此为由请求解除合同的，人民法院应当审查违约方的违约程度是否显著轻微,是否影响守约方合同目的的实现，根据诚实信用原则，确定合同应否解除。一审根据查明事实及双方合同约定，对通达出租公司关于解除合同的请求不予支持，于法有据，论理充分。本院对通达出租公司关于解除合同的上诉请求不予支持，理由不再赘述。刘雷未按合同约定交付承包费，构成违约，其主张通达出租公司收费不合理，其拒交承包费是履行抗辩权，于法无据。刘雷关于通达出租公司收费不合理的主张已经在其诉通达出租公司租赁合同纠纷一案中提出，与本案不存在关联。 律师简介 张海龙 律师 北京云亭律师事务所合伙人 手机：18911793319 座机：010-59449968 微信号：zhanghailong3319 |
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