作者：杨钊 江苏苏清律师事务所
【摘要】现如今，有限责任公司与合伙企业是生活中最常见的注册公司的形式 ，到底该注册何种类型的公司呢？
【有限责任公司与合伙企业究竟有哪些不同？】
🔷 一、出资人数要求
1、合伙企业。根据《合伙企业法》规定，合伙企业应该由2个以上的合伙人出资设立，其中有限合伙企业应由2人以上50人以下的合伙人出资设立。
2、有限责任公司。根据《公司法》的规定，有限责任公司由50人以下的股东出资设立。
🔷 二、出资方式要求
1、合伙企业：根据《合伙企业法》规定，普通合伙企业的合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。没有数额要求，并且不强制转移所有权。但有限合伙企业除不可以劳务出资外，其他都与普通合伙企业相同。
2、有限责任公司：根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
相对于有限责任公司股东而言，合伙企业的合伙人在出资方式上更为灵活，突出表现为普通合伙人可以劳务出资。
🔷 三、企业决策机构
1、合伙企业：根据《合伙企业法》规定，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。
2、有限责任公司：根据《公司法》规定，有限责任公司的董事会或执行董事为其决策机构。
🔷 四、投资者权利流转
(一) 合伙企业合伙人权利流转：
1、原则上，新合伙人入伙、退伙、财产份额对外转让除另有约定的，需经全体合伙人一致同意；
2、合伙人在合伙企业的财产份额可以继承，普通合伙人资格一般不能继承；但有限合伙人的资格可以继承。
(二) 有限责任公司股东权利流转
1、股东内部之间可以相互转让其全部或者部分股权，内部转让是完全自由的，由于没有破坏公司人和性，因此，无需其他股东同意；
2、股东对外转让股权应书面通知其他股东，并征得其他股东多半数同意；
3、原则上，股东资格及股权均可以继承。
🔷 五、企业利润分配方式
与有限责任公司相比，普通合伙企业在利润分配方面更能体现其“人合”的特点，更具有灵活性。
1、合伙企业：合伙企业的利润分配通常按照合伙协议的约定办理； 合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人按照实缴出资比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。
2、有限责任公司：原则上，股东按照实缴的出资比例分取红利。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。
🔷 六、企业的责任承担
1、 合伙企业：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，内部按出资比例对合伙企业债务承担责任；有限合伙人仅以其出资额为限对公司债务承担责任。
2、 有限责任公司：股东仅以其出资额为限对公司债务承担有限责任，而公司以其全部资产对公司债务承担责任。
🔷 七、交税方式
1、普通合伙企业：合伙企业要缴纳个人所得税
2、有限责任公司：有限责任公司要缴纳企业所得税。
两种企业都要缴纳增值税，有限责任公司在缴纳企业所得税后，年终的利润分红还需要缴纳个人所得税。
【投资者究竟应选择注册合伙企业还是有限公司？】
如今设立各类企业基本不存在资金门槛了,因此，投资者应根据个人的具体情况,结合各种形式企业的责任承担模式,选择合适的组织形式。虽然合伙企业无需缴纳企业所得税，只需在分配利润的时候缴纳个人所得税，比较利于初创企业的资金积累。但是普通合伙企业需要以个人财产对企业债务承担连带责任,而创业者的风险承担能力并不高,因此在创业初期,建议选择注册有限责任公司以降低创业风险。此外，普通合伙企业在吸纳新合伙人入伙时相对麻烦，不利于融资。所以如果对未来的发展有清晰的预测，那么就根据这个预测再来确定哪种方式比较适合，如果规模永远不用做太大的话，选择注册合伙企业就可以，如果希望企业做大做强，或者今后可能吸收较多新股东，那么选择注册有限责任公司更为合适。
并且必须要强调的是,大多数投资者在创业过程中都习惯性地将企业理解为私人财产,因此企业的钱也是自己的钱。但是在公司制度中这种意识是危险的,公司是独立于投资人的“法人”。在一人有限公司中，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。因此公司要建立完善的财务制度,投资人要把企业和个人财产分开,避免法律风险。
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