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最高法院:公司股东权利行使与责任案件最新类案裁判规则 8 条

 祺翊馆 2022-09-10 发表于河南

本文作者:韩德强 文章来源:iCourt法秀公众号

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规则一

有限责任公司股东未依约履行出资义务或者抽逃出资,股东资格和权利并不当然被剥夺,公司或其他股东直接提起诉讼,请求人民法院判决限制股东权利或解除股东资格的,不予支持。

  • 规则描述:

有限责任公司股东未依约履行出资义务或者抽逃出资,股东资格和权利并不当然被剥夺,公司或其他股东直接提起诉讼,请求人民法院判决限制股东权利或解除股东资格的,不予支持。

限制股东权利、解除股东资格属公司自治范畴,对于未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东,公司可根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制;对于未履行出资义务或者抽逃全部出资的股东,经公司催告缴纳或者返还,其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资,公司可以股东会决议解除该股东的股东资格。

出现上述情形,经法定程序召集、召开、表决、形成的限制股东权利、解除股东资格的股东会决议,不应被认定无效。

  • 可供参考的案例:

【例案一】王某某、杨某某等 13 人与阜平天桥商务有限公司、牛某某股东资格确认纠纷案( 2019 )冀 06 民终 121 号

【例案二】贵州百草精髓保健酒有限公司与潘某某确认股东资格纠纷( 2018 )黔 0382 民初 4891 号

规则二

各方就投资款项的性质未做明确约定,投资人提起诉讼请求返还投资本金及收益或确认股东资格,应当综合公司外部登记以及投资人参与公司经营、获取收益情况,区分债权投资和股权投资。

  • 规则描述:

投资,是指特定经济主体为了在未来可预见的时期内获得收益或使资金增值,在一定时期内向一定领域投放足够数额的资金或实物的经济行为。从投资者的角度来说,投资可以分为股权投资与债权投资。与股权投资不同,债权投资所投入资金并不形成公司自有资金,公司应当还本付息。

该条规则旨在对股权投资与债权投资加以区分,对于投资者向公司投入资金的性质,不应仅依据股权登记或款项备注等进行判断,而应当综合考虑公司股权工商登记情况以及投资人参与公司经营、获取收益情况进行认定。

  • 可供参考的案例:

【例案一】武汉缤购城置业有限公司、国通信托有限责任公司借款合同纠纷( 2019 )最高法民终 1532 号

【例案二】黑龙江万琨文化传播有限公司、唐某某民间借贷纠纷案( 2019 )黑 01 民终 4970 号

规则三

有限责任公司的实际出资人请求登记为公司股东的,需经其他股东过半数同意。实际出资人举证证明其他股东对其实际出资知情,且对其实际行使股东权利未提出异议,其他股东抗辩不同意变更登记该实际出资人为公司股东的,人民法院不予采纳抗辩意见。

  • 规则描述:

有限责任公司实际出资人欲显名,取得股东资格的,应当提供证据证明其有出资意愿并有对应的出资,同时公司其他股东对出资事实知情且同意。同意应做扩大理解:包括明示的同意及默认同意,实际出资人能够证明在合理期限内实际出资人参与公司经营、享受股东权利,其他股东未提出异议,则也可以要求登记为公司股东。

根据现行审判规则,实际控制人履行出资义务且在经营过程中已经获得其他股东认可,不应当在主张显名登记时加重实际出资人的证明要求。合理科学分配隐名股东和其他股东之间的举证责任,综合判断股东的真实意思表示,提高了规则的可操作性,实现了实际出资人权利保护和公司人合性及信赖利益保护的平衡。

  • 可供参考的案例:

【例案一】蔡某某与珠海市香洲区珠洲消防工程有限公司、珠海市珠洲消防器材厂工会委员会股东资格确认纠纷( 2015 )珠中法民二终字第 213 号

【例案二】常州常申工程咨询有限公司、时某与沈某股东资格确认纠纷案( 2019 )苏 04 民终 4344 号

规则四

登记于公司登记机关的股东提起诉讼主张其被冒名登记为股东,人民法院应当结合公司设立背景,工商登记的情况,被出具名义者与公司、公司法定代表人、实际控制人等之间的关系等客观事实,综合认定原告是否知道或者应当知道“出具名义”的事实。

  • 规则描述:

登记于公司登记机关的股东否认其具有公司股东身份主要有两个事由,一为“名义股东”,二为“被冒名股东”,在均存在出具名义这一客观事实的情况下,是否自愿出具名义是两者之间主要的区别。

名义股东需要证明这种出具名义的自愿性,比如已签署股权代持协议;而冒名股东需要否认自愿性,比如提交身份证挂失证明等证据并由法院结合其他细节具体分析,在认定上存在难度。

  • 可供参考的案例:

【例案一】赵某与上海厚福金融信息服务有限公司与公司有关的纠纷案( 2017 )沪 02 民终 11609 号

【例案二】南京长江消防集团工程设备安装有限公司与朱某、潘某华股东出资纠纷案( 2019 )苏 01 民终 2136 号

规则五

有限责任公司继受股东请求查阅公司特定文件材料,公司抗辩主张该股东对其成为公司股东之前的特定文件材料不享有知情权的,人民法院不予采纳。继受股东的请求符合《公司法》第 33 条或者公司章程的规定的,人民法院予以支持。

  • 规则描述:

股东知情权,是公司股东的固有权利,不可被公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺。有限责任公司的继受股东作为公司股东,有权行使股东知情权,查阅、复制公司特定文件材料,并不受时间跨度的限制。

但该股东查阅、复制公司特定文件材料的范围、程序,应当严格遵守法律规定以及公司章程的特别约定,并受到诚实信用和公平合理原则的限制,不应滥用股东权利而严重影响公司正常管理,公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅。

  • 可供参考的案例:

【例案一】广东亿全建筑工程设备科技有限公司与江苏沪钛塑胶科技有限公司、陈某某股东知情权纠纷案( 2019 )苏 06 民终 2964 号

【例案二】宏德亚洲有限公司与广州塔祈巴那电器有限公司股东知情权纠纷案( 2009 )穗中法民四终字第 36 号

规则六

有限责任公司股东仅依据《公司法》第 33 条之规定请求查阅公司会计凭证的,人民法院不予支持,但公司章程对此有特殊规定的除外。

  • 规则描述:

对于有限责任公司股东能否查阅会计凭证的问题,司法实践分歧巨大。根据《会计法》的相关规定,会计凭证与会计账簿、财务会计报告并非同一概念,且不存在包含关系。而《公司法》第 33 条规定的有限责任公司股东有权查阅的会计资料并不包括会计凭证,因此,有限责任公司股东请求查阅会计凭证,并没有直接的法律依据。

但有法官认为,如果不允许有限责任公司股东查阅会计凭证,则无法核实会计账簿、财务会计报告的真实性,《公司法》设立股东知情权制度的目的将落空,因此应当允许有限责任公司股东查阅会计凭证。

例案三根据《公司法》关于财务、会计制度的规定,从公司章程约定的角度,结合公司财务制度的实际运行情况,确立了公司未履行向股东提供经审计的财务会计报告的法定义务,有限责任公司股东可依据章程约定请求查阅会计凭证的裁判规则。

  • 可供参考的案例:

【例案一】富巴投资有限公司与海融博信国际融资租赁有限公司股东知情权纠纷案( 2019 )最高法民申 6815 号

【例案二】云浮市中南房地产开发有限公司、云浮市寰宇房地产开发有限公司股东知情权纠纷案( 2019 )粤民申 6937 号

【例案三】黄冈市电力开发公司、黄冈赛洛天然气有限公司股东知情权纠纷案( 2017 )鄂 11 民终 526 号

规则七

有限责任公司股东请求查阅公司会计账簿,公司抗辩主张股东查阅会计账簿有不正当目的的,应从合理根据、损害公司合法利益可能性两方面综合认定。

  • 规则描述:

《公司法》第 33 条第 2 款规定了“不正当目的”作为否认股东查账权的事由,但并未规定认定“不正当目的”的标准,导致股东知情权有因此被侵害之虞。出于正当目的是我国公司法对于股东行使正当会计账簿查阅权的主要要件上的规定。

但是,“正当目的”是一个相对模糊的概念,法律应当给予更明晰的界定。为了保护股东知情权,合理认定“不正当目的”,《公司法解释四》立足审判实践,对股东可能存在“不正当目的”的情形进行了列举加概括式规定。

根据该规定,认定“不正当目的”时,一是必须“可能损害公司合法利益”,由于损害后果并未发生,对“可能”只能通过常理进行推断,但应当达到较大可能性;二是必须有合理根据,由于“不正当目的”属于主观心理,只能借助股东的客观行为来合理认定或者进行法律推断。

  • 可供参考的案例:

【例案一】仲益国际有限公司、苏州仲益电机设备有限公司与喻某某与公司有关的纠纷案( 2018 )苏民终 1190 号

【例案二】包头市鹏联自动化有限责任公司与刘某股东知情权纠纷案( 2019 )内民申 2820 号

规则八

公司未按照法律或公司章程规定的期限通知股东参加股东会或者股东大会,股东未就此提出异议,并直接或者委托他人出席了会议,发表意见、参与表决,之后该部分股东又以召集程序违法为由,请求撤销该股东会或者股东大会决议的,人民法院不予支持。

  • 规则描述:

《公司法解释四》第 4 条规定,公司决议撤销之诉可以由法院裁量驳回,即会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的,应当维持决议效力。

公司未按照法律或者章程规定的期限通知股东参加股东(大)会,比如应当提前 15 日通知,实际提前 14 日通知股东,但股东并未就通知迟延问题向公司提出异议,而由本人或者委托他人出席了会议,在会上发表意见、参与表决。会议最终形成了有效决议。此时,股东已经有效行使了股东权利,决议内容反映了公司股东的真实意思,通知日期的迟延属于轻微瑕疵。如果股东再以天数不足构成召集程序违法为由要求撤销该决议,人民法院应当依法驳回其诉讼请求。

  • 可供参考的案例:

【案一】黄某与江苏东南特种技术工程有限公司公司决议撤销纠纷案( 2018 )苏 01 民终 5005 号

【例案二】蒋某某诉成都萨伯电子应用科技有限公司公司决议撤销纠纷案( 2017 )川 01 民终 3679 号

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