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最近和朋友在讨论一个问题： 出去工作和在学校究竟有什么差别？ 我也只是一个去年刚刚毕业的社会萌新，除去实习，真正的社会年龄也就一年，所以我下面的言论只是我个人的一些拙见，如有偏颇，还请各位老铁批评指正。 在学校里面，基本逻辑是这样的： 没有毕不了的业，只有考不上的学。也就是入学的门槛远高于毕业的门槛。 而在社会里面，这个逻辑是反过来的： 进入一家公司的难度远低于在这家公司里面步步升迁到高层的难度。 我们姑且把在学校里面读一年书就升一个年级作为在学校里面的“升迁”，那么在学校里面的“升迁”可以说是一个自然而言就会发生的事情，但在工作单位，一年升一级就不是一件自然而言发生的事情了，升迁是需要pk掉其他竞争者才能做到的，而这个pk的过程就涉及到能力、资源、人际等各个方面的较量。 如果我们把学生思维平移到工作中，就会产生一种类似“温水煮青蛙”的状态。 这种状态是值得警惕的。 我自己做这个号也是规避自己陷入“温水煮青蛙”这种状态的一个方式，通过输出倒逼自己不断输入，我在周末更新的文章基本都是要在工作日晚上做不少前期准备的，所以呢，对于一些催更的老铁，我只能说：
尤其是长投这一章，里面涉及的情况很多，我又想能以一种简洁明了又不失有趣的方式呈现，而我想不出好的表达方式的时候喜欢抓头发，用某理工男的话说：别抓了，再抓你都要少年早秃了。。。
闲话结束，让我们开始今天的学习！ 今天的文章主要讲的是长期股权投资的初始计量。 01 长期股权投资的初始计量 在初始计量之前，教材里面还讲了什么时间点能对长投进行确认的问题，我们上篇文章说到长投分为对联营企业、合营企业和子公司的投资，而这个确认时点的问题只讲述了对子公司的投资这么一种情形，联营和合营的确认时点参照对子公司的投资。 书上列了5个条件，在这里我就不做搬运工了，这个时点的确认最关键的就是判断何时能控制，而控制的核心点在人，也就是控制方或合并方对子公司的高层人事进行大换血的时候，一旦高层被换成合并方或控制方自己的人，那子公司的各种经营决策就牢牢把控在合并方（或控制方）手里了。正所谓“擒贼先擒王”，哦，不是，是“控制先换人”。 在开始学习初始计量之前，希望各位老铁一定要非常明确一点： 本章学习的内容都是长期股权投资在个别报表中呈现的形式，而不是在合并报表中的！ 而个别报表和合并报表的差异就在于合并报表需要在个别报表的基础上编制调整抵消分录才能完成。 没有接触过实务的老铁对于个别报表和合并报表可能没有什么概念，为了不让大家云里雾里，我这里简单说下编制合并报表的流程。 假如有两家公司，A和B，A公司是B公司的母公司，那么到每个月结账的时候，要编制3张表： A公司的个别报表， B公司的个别报表， 以及A公司的合并报表。 A公司和B公司的个别报表都是根据每个月财务们做的凭证编制出来的，而A的合并报表是根据A和B的个别报表为基础编制出来的，合并报表中的调整抵消分录都是针对报表科目的。 以合并资产负债表为例，编制合并报表时候会有这么一张表（传说中的合并工作底稿）：
这里的A公司和B公司下面是照搬A和B的个别报表的数据，在此基础上进行调整抵消，最后形成合并金额。 个别报表和合并报表有什么区别呢？ 简单来说，个别报表所对应的会计主体都是法人主体，而合并报表对应的会计主体并不是法人主体，不能独立承担法律责任。 举个例子，A公司去报税的时候拿的是A的个别报表，而不是合并报表。 A公司的合并报表是A公司的各位股东想要了解集团整体的财务状况所编制的，有老铁会问了，那A公司的个别报表就看不出来集团整体的情况吗？ 能看出来，但很有限。A公司的个别报表将子公司的经营状态都浓缩在一个科目-长期股权投资里面，相当于把子公司的经营情况装进了一个黑匣子，股东看不清楚，而合并的过程就是打开这个黑匣子的过程。
照例，我们先从简单的部分开始学起，也就是对联营企业和合营企业投资的初始计量。 这里，是不涉及合并报表的，合并的前提是有子公司，如果一个公司只有联营企业和合营企业是不需要编制合并报表的，这也就是这一块简单的原因。 根据取得的方式不同，初始计量成本也不相同： 1.以支付现金方式取得的： 初始成本=实际支付的购买价款和与之直接相关的各项费用 2.以发行权益性证券方式取得的： 初始成本=发行证券的公允价值 而为发行权益性证券支付给有关证券承销机构等的手续费、佣金等与权益性证券直接相关的费用，不构成取得长投的成本，而是要从发行权益性证券的溢价收入中扣减。 有老铁要问了，第一条里面发生的各项费用都进入长投成本了，这里发生的费用为啥就不能进了？？ 因为发行权益性证券所支付给投行的手续费、佣金等是融资成本，它不和取得长投直接相关，而是和发行证券直接相关，这个过程可以理解为： 给投行的手续费和佣金是为了发行证券，发行证券是为了获得联营（或合营）的长投，那么给投行的这笔钱就不是和取得长投直接相关的！（这里的“直接相关”要求是一个层级的相关，而不是两个层级的相关） 所以但凡是发行股票买资产的，给中介机构的费用都不可能计入长投的成本，只能作为融资成本冲减发行股票的溢价收入。 3.以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的： 这个我们以后再学（哎，别走啊，老铁，继续听我说下面的） 就像我们不能拒绝长大一样，我们也不能拒绝学习更难的知识，更何况这还是考试的重点。
对子公司投资的初始计量为什么难呢？ 当然是因为情况多！ 首先对子公司的投资分为同一控制和非同一控制，而每种情况里面又具体分一步交易完成控制和分步交易完成控制，而每种情况里面又再分不同的支付方式，所以这一共有多少种情况呢？ 1,2,3,4,5,6,7,8,,,,,,,,,,,,,,
1.同一控制下控股合并形成的长投 所谓同一控制，就是在集团内部进行的控制。 举个例子，A公司持股B公司100%股权，同时持股C公司100%的股权，那么就A、B和C形成的集团中，最终控制方就是A，而如果B公司从A公司手中取得C公司100%的股权，对于最终控制方A而言，只是控制层级发生了变化，原来是直接控制B和C，现在是直接控制B，并且通过B间接控制C，但对于A公司这个最终控制方而言，其掌握的经济资源没有发生任何变化。
把A公司看作是一个人的话，本来B公司在A左口袋装着，C公司在A右口袋装着，现在把C从右口袋装进左口袋，和B放在一起。 那么请问，A所拥有的资源发生变化了吗？ 如果认为发生变化的老铁，我这里有个小建议： 以后把钱在左右口袋来回倒腾，假以时日，就离王健林说的一个小目标不远了呢！ 所以各位老铁看清楚没有， 同一控制的核心在于要求A公司的合并报表在控制层级变化前后要保持一致！ 还是我举的这个例子，教材中说的合并方指的是B公司（而不是A公司），因为是B从A那里取得了C的股权，但是为了让最终A编制的合并报表不发生变化，所以针对B公司所确认的长期股权投资会有一些特殊的要求。 首先看一次性交易就完成控股合并的处理： 还记得我们上文说的对联营企业和合营企业的长投初始计量吗？ 根据取得方式的不同，长投的初始成本也会不同。 而对于同一控制下控股合并形成的长投，不存在这个问题，不管是什么方式取得的，支付现金也好，发行股份也好，长投的成本永远等于取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额+最终控制方收购被合并方时形成的商誉。 换句话说，就是B公司个别报表上对C公司的长投成本=C公司在A公司的合并报表中账面价值的份额+A收购C时形成的商誉（这里假设C公司是A从外部第三方买来的），取得方式的不同影响的仅仅是贷方的科目，不会影响借方长投的成本。
这么做的原因就是为了让A公司的合并报表在控制层级变化前后保持一致！保持一致的意思是A合并报表前后资产、负债和所有者权益的账面价值都不能发生任何变化！ 也就是说，本来的合并方式是A去同时合并B和C，现在的合并方式变成B先合并C，A再合并B。 那么直接把C相对于A的账面价值等价平移至B，让B先并C，再让A并B，也就是让B代替A去完成合并C的过程，是不是就可以让A的合并报表在前后保持一致？！
我们接下来看不同的取得方式： （1）合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价
前面我说过了，对于同一控制下控股合并而言，合并方单体报表上的长期股权投资的成本是一个固定值，而合并方为从最终控制方手上取得被合并方所付出的代价不一定等于长期股权投资的成本，也就是对B而言，我想花多少代价取得C就花多少代价，而B花的代价并不影响C的价值。 花多了冲资本公积，花少了增加资本公积。 如果再继续深入思考，为什么这里付出的代价跟取得的长投账面价值的差额影响的是B的资本公积？ 来来来，让我们回想一下B付出的代价是给谁了？ 给A公司了！ A公司是谁？ B公司的母公司！ 付出对价之后B公司换回的是什么？ 是A公司原本对C公司的股权！ 看到这里，我相信聪明的老铁们已经理清了这里的关系，这个本质就是B公司向自己的爸爸（也就是A公司）付钱买下爸爸一项财产，而如果向爸爸付的钱少了（低于C的价值），那就是爸爸对B公司的赠予（大家应该还记得股东的赠予是计入资本公积的吧），同理，如果向爸爸付出的钱多了（高于C的价值），那就是爸爸从B公司薅羊毛，与之对应的就是B公司资本公积项目的减少！ 是不是豁然开朗？！
看到这条分录，可能有老铁会产生一种看上去感觉有些地方不对，但又说不上来哪里不对的莫名情绪。 哈哈哈，我知道你们困惑的点在哪里。 我在前面对以现金资产等获的对联营公司及合营公司长投的时候提过：以这种方式获得长投的，初始成本=实际支付的购买价款和与之直接相关的各项费用，也就是说发生的各项费用是要进入长投初始成本的，这本身也符合资产历史成本计量的属性，资产的初始计量成本本就应该等于支付的购买价款及为获取该项资产而发生的所有直接相关的费用。 而为什么同一控制下企业合并中的各项费用就是这样一个不一样的烟火呢？
各位老铁思考一下，如果这些费用直接计入长投成本，等到B编制合并报表时候会出现什么样的翻车情况？ 编制合并报表要将B个别报表上的长投和C个别报表上的所有者权益相抵消，而B的长投本身就是按照C的净资产账面价值记录的，这样本身是完全抵消，干干净净的，然而如果B个别报表上的长投多出了一块成本-当时为取得C而发生的各项费用，这些费用是B自己发生的，C的所有者权益中并不会体现这些费用，那抵消的时候显然就没法完全抵消了，多出来的部分就要确认商誉了！ 如果允许这么处理的话，我相信会极大改善目前各种中介机构的生存环境。 来呀，造作呀，反正，不，影响利润！ 中介费想提高，没问题啊，反正挂商誉，不会影响利润，还能扩大公司的资产规模，钱哪里来，当然是二级市场的韭菜啊，利润是刺激股价最好的春药，股价上去了，多搞几次增发，钱哗啦啦地来，这点提高的中介费算什么？
（2）合并方以发行权益性证券作为合并对价
这里的发行费用为什么要冲溢价我在联营合营的初始计量中已经说得很清楚了，不明白的老铁还请往上翻~ 这里我插播一下关于费用的小结： 合并费用计入当期损益（管理费用），发行股份费用冲资本公积。 这句话不仅对同一控制下适用，对非同一控制下也同样适用。 说完了一步交易实现控制，我们来讲多步交易实现控制。 其实一步交易实现控制理解了之后，多步交易就很简单了。 首先我们要明确的是，合并方个别报表中的长投初始投资成本是个固定值。（合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值份额+最终控制方收购被合并方形成的商誉） 那么在多步交易中，相当于已知原股权投资账面价值（未达到控制时），已知达到控制时长投的成本，求新增投资部分的成本，这很明显是个小学数学题： 新增投资部分初始投资成本=合并日长期股权投资的初始投资成本-原股权投资账面价值 计算出来的新增投资部分的成本和合并方付出对价的账面价值不一定相同，处理方法和上面的一致，调整资本公积。（至于是增加资本公积还是减少资本公积就要看爸爸是在扶持儿子还是爸爸在吸血儿子啦） 好了，同一控制下的初始计量讲完啦~ 让我们一鼓作气，把非同一控制下长投的初始计量也一并学完！ 非同一控制下企业合并处理的基本原则是购买法。其实我觉得非同一控制的理解难度要低于同一控制，不知道各位老铁有没有同样的感受。 因为非同一控制是市场交易，遵循的原则就是按市场价买卖，不需要考虑要让最终控制方的报表前后不能发生变化。 我们依然先从一次交易就实现控制开始讲起， 1.一次交易实现的企业合并 根据取得方式的不同，长投的成本也不相同。 这一点跟同一控制完全不同，同一控制遵循的原则是管你拿什么买，长投成本自岿然不动，非同一控制下长投的成本就是拿付出对价的公允价值计量的。 （1）购买方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价 处理原则就一句话，先把购买方的非现金资产以公允价值卖掉，换成钱，然后再用钱去买长投。 这句话是我为了让各位老铁更容易理解，所以多了一个换成钱再去买的过程，实际操作是直接把购买方的非现金资产卖给被购买企业的股东，换这些股东持有的被购买企业的股权。 这里投出的非货币性资产仍然遵循出售资产的准则。
（2）购买方以发行权益性证券作为合并对价 这个更简单，长投的成本=发行的权益性证券在购买日的公允价值。 2.企业通过多次交换交易分步实现非同一控制下企业合并 这里遵循的原则是： 购买日时，购买方个别报表上长投的初始投资成本尽最大的可能用付出对价的公允价值来计量，也就是未达到控制时的股权投资和新增投资都尽最大可能用公允价值计量。 因为非同一控制是市场交易，遵循的原则就是按市场价买卖！ 同时按照公允价值计量的原股权投资全部当作出售处理。没有按照公允价值计量的原股权投资不当作出售处理！ （1）原投资为权益法核算的长投 购买日长投初始投资成本=购买日原投资账面价值+新增投资公允价值 注意这里用的是原投资的账面价值，为什么？ 因为之前获得的长投遵循的计量原则就是历史成本，如果在购买方的个别报表上直接将之前的长投调整成公允价值的话，会违背历史成本假设，所以这里不做调整。 还记得我上面写的嘛？ 没有按照公允价值计量的原股权投资不当作出售处理！ 对于按照权益法核算的长投，因为在购买方的个别报表上没有按照公允价值计量，所以不按照出售处理，之前因权益法核算形成的其他综合收益或资本公积-其他资本公积都不作处理。 剩下两种情形就都是用公允价值计量的原股权投资了，因为原来取得的股权投资本身计量属性就是公允价值，不会违背会计假设。 这时原股权投资要当作出售处理。 （2）原投资为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 购买日长期股权投资初始投资成本=购买日原投资公允价值+新增投资公允价值 购买日之前的公允价值变动变动损益要计入投资收益。 （3）原投资为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的非交易性权益工具投资 购买日长期股权投资初始投资成本=购买日原投资公允价值+新增投资公允价值 购买日之前的其他综合收益要计入留存收益，不能转入当期损益。 这两项金融工具的处置我会在金融工具那一章节详细展开如何进行处理，现在就先记住吧。 长投确实比较复杂，所以各位老铁如果第一遍没看懂，非常正常！ 你要做的就是，多看几遍！ 我一直信奉的真理就是：书读百遍其义自见！ 最后一个小福利，我把今天讲的东西画在一张表格上总结了出来，因为图片一直带水印，所以有些地方可能看不清楚，想要原图的老铁可以扫文章下面的二维码加我微信拿。
结尾的分割线 因为明天要带着来沪的好姐妹去上海逛吃逛吃，所以明天只更新一篇答疑（针对我之前两篇投资性房地产文章的） 喜欢文章的老铁们欢迎点击右下方的在看，或者转发至朋友圈，比心心！ |
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