案例1:东莞市中级人民法院审理的钟景祥,游掞良,张庆权,东莞市新雅乐房地产开发有限公司与与公司有关的纠纷[(2015)东中法民二终字第1746号]认为,“《中华人民共和国公司法》第四十三条规定,股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。此处的三分之二以上表决权,是《中华人民共和国公司法》对于上述情况下最低份额表决权的限定,该条款并未否定公司章程为上述情况设定更高份额的表决权,原审法院依据该四十三条的规定,宣告案涉章程第十八条第二款无效不当,本院依法予以纠正。”
案例2:北京市高级人民法院审理的北京金冠汽车服务有限公司与东联科技有限公司董事会决议撤销纠纷案[(2009)高民终字第1147号]认为,“金冠公司董事会决议的表决通过方式采用的并非通常意义上的资本多数决方式,而是董事人数的三分之二多数且应包含各方至少1名董事。此举意味着对于金冠公司重大事项的表决方式,金冠公司的三方股东派驻的董事必须做到每方股东派驻的董事至少有1名董事参加并同意才具备通过的可能,此为金冠公司的股东在金冠公司设立时的自愿约定并已通过中华人民共和国商务部的批准而生效。因此,此为衡量本案争议的董事会决议通过方式是否合法的唯一依据,上诉人关于决议事项的紧急性或决议结果合理性的上诉理由,均不能作为衡量董事会决议通过方式合法性的依据。由于本案争议的董事会决议缺乏股东一方东联公司董事的参与及事后同意,根据公司章程第二十五条的规定,该董事会决议在法律上属于可撤销的范畴。无庸置疑,金冠公司章程的此种规定,导致只要有一方股东不同意公司的经营决策时,公司的决议决策机制易陷于僵局,但是此为金冠公司各方股东的自愿约定,本院无权干预。”
特别注明:本案中金冠公司系中外合资经营企业,依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定,该公司的最高权力机构为董事会。
案例3:北京市第一中级人民法院审理的北京西山国家森林公园有限责任公司、北京新中实经济发展有限责任公司与北京市西山试验林场公司解散纠纷案[(2009)一中民终字第4745号]认为,“森林公园公司章程规定股东会对所议事项由代表五分之四以上表决权的股东表决通过,对公司解散等事项由全体股东一致表决通过,虽然该章程规定并不违反法律规定,但新中实公司、西山林场在森林公园公司的股权比例分别为70%和30%,该股权比例表明在股东产生矛盾无法达成一致意见的情况下,必然会因各执己见而无法产生有效的股东会决议,进而对公司经营产生阻碍。新中实公司关于森林公园公司章程对资本多数决及全体股东一致决的规定符合法律规定,并没有导致森林公园公司的经营管理出现严重困难的上诉理由,证据不足,本院不予支持。”