3过3，又一家企业上会前撤回申报材料

源：证监会、北交所、瑞林投资

第十八届发审委2022年第112次工作会议公告的补充公告

中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会定于2022年9月29日召开2022年第112次发行审核委员会工作会议,具体会议事项已经公告。

因全美在线(北京)教育科技股份有限公司已向我会申请撤回申报材料,决定取消第十八届发审委2022年第112次发审委会议对该公司发行申报文件的审核。

特此补充公告。

发行监管部

2022年9月28日

北京证券交易所上市委员会定于2022年9月28日召开2022年第47、48次审议会议，共审议3家企业。

格利尔（首发）通过

企业基本情况：

格利尔数码科技股份有限公司主要从事照明产品及磁性器件的研发、生产和销售，业务布局兼顾广度与深度，多年来坚持照明业务与磁性器件业务协同发展。公司以磁性器件技术为支撑，广泛拓展照明、新能源、通信、工业控制、电声器件等多领域应用场景；同时深挖照明场景，掌握从电源到LED灯具等照明产业相关技术，将产业链延伸至终端照明解决方案。公司已成为一家实现照明业务与磁性器件业务互相促进、联动发展的综合创新型企业。

公司为国家高新技术企业，拥有江苏省工业企业技术中心和江苏省工程中心，荣获“2021年江苏省先锋企业”称号。公司持续进行技术创新和新产品开发工作，产品或工程获得第五届江苏照明奖技术奖、第五届江苏照明奖工程奖、江苏省工业设计产品奖铜奖、江苏省照明电器协会十大先进技术奖、江苏省照明电器协会十大优秀产品奖、扬子杯特色街区照明奖、2017国际丝博会参展产品金奖、银奖等奖项。

控股股东及实控人：

公司控股股东为朱从利，实际控制人为朱从利、赵秀娟夫妇，二人合计控制公司54.26%的股份。

历史挂牌情况：

2015年1月13日，公司股票正式在全国股转系统挂牌并公开转让，证券代码为831641，证券简称为“格利尔”。公司目前所属层级为创新层。

募集资金使用：

格利尔本次拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过1050万股(未考虑超额配售选择权);不超过1207.50万股(全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下)。本次拟募集资金投入金额1.03亿元，主要用于智能制造基地建设项目、研发中心建设项目及补充流动资金。

媒体关注热点：

(1) 毛利率下降：招股书显示，2019年至2021年，格利尔的综合毛利率分别为32.87%、26.57%、23.24%，呈逐年下滑趋势。

(2) 客户集中度高：招股书显示，2019年至2021年，格利尔前五名客户的销售收入分别为2.60亿元、2.65亿元、3.54亿元，占当期营业收入的比重分别为71.62%、71.28%和70.23%。

(3) 应收账款高企：招股书显示，2019年末至2021年末，格利尔应收账款账面价值分别为9318.54万元、8556.58万元和1.54亿元，占各期末流动资产的比例分别为33.23%、26.41%和33.73%。

(4) 存货高企：招股书显示，2019年末至2021年末，格利尔存货账面价值分别为8289.40万元、9876.01万元和1.57亿元，占各期末流动资产的比例分别为29.56%、30.48%和34.41%。

(5) 财务数据存疑：据“磁性器件业务”处披露，锦浪科技始终为格利尔该业务第一大客户，2019年格利尔向锦浪科技销售金额为4813.24万元。而锦浪科技2019年年报显示，锦浪科技向前五大供应商采购金额分别为8543.64万元、6656.25万元、4863.00万元、4747.53万元和4443.72万元。锦浪科技2019年第三大供应商的采购数据与格利尔2019年的销售数据最为接近，但也有49.76万元的差距。

(6) 供应商资质存疑：江苏京煦光电科技有限公司作为格利尔照明业务2021年第三大供应商，格利尔向其采购工程材料，采购金额为556.84万元。2021年4月，京煦光电因制售不符合质量标准的商品行为及其从属，被海安市市场监督管理局处罚。江苏奇缘化工原料有限公司作为格利尔照明业务2021年第二大供应商，格利尔向其采购塑胶类材料，采购金额为816.70万元。奇缘化工成立于2012年6月，2019年-2021年参保人员均为0人。

审议意见

1.请发行人补充披露对格利尔国际销售的定价原则，并说明销售价格是否公允，发行人及其实际控制人与格利尔国际股东Zhengyu Yan 是否存在销售定价的相关协议及约定，请保荐机构核查并发表意见。

2.请发行人补充说明向惠州华科购买房产存在抵押贷款的具体情况，且在未办理过户的情况下即向惠州华科支付大额购房款的商业合理性，发行人及其实际控制人、董监高与惠州华科是否存在关联关系，明确办理过户手续的确切时间，为确保发行人利益不受损害而采取的有效保障措施，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

审议会议提出问询的主要问题

1.关于主营业务。根据招股说明书，发行人同时经营照明设备和磁性器件。请发行人：（1）结合发行人的历史沿革进一步说明形成两类业务的过程和原因，发行人现有资产、人员、技术等资源在两类业务之间的分配情况，以及相关资源能否支撑发行人同时经营两类业务。（2）结合主要产品销售收入占总收入比例的变化趋势等因素，进一步说明两类业务后续是否形成有所侧重的发展规划，照明和磁性材料未来可能的新应用场景及其预期规模。请保荐机构核查并发表意见。

2.关于关联方及关联交易。根据申报文件，Zhengyu Yan 持有发行人重要子公司格利尔国际 45%股权，系发行人的关联方。傲天鹏为 Zhengyu Yan 持股 33.01%并担任董事（副董事长）的企业、爱特普为 Zhengyu Yan 持股 32.50%并担任董事（副董事长）的企业、Toppower Inc（美国）为 Zhengyu Yan 控制的境外企业。报告期内，发行人与上述关联方持续发生关联交易。请发行人说明：（1）报告期内发行人与傲天鹏、爱特普发生关联交易的必要性及合理性，关联交易定价的依据及公允性，是否存在利益输送等情形。（2）发行人对傲天鹏是否存在重大依赖，是否影响发行人对傲天鹏的议价能力，傲天鹏是否专门为发行人设立或专门为发行人提供服务。（3）傲天鹏无法向发行人及时交货的问题是否得以解决，发行人向劲力能等其他供应商采购同类产品是否符合客户的要求，是否存在产品质量问题或相关争议、纠纷。（4）格利尔国际与 Toppower Inc 共同租赁房屋的背景、原因、必要性及合理性，格利尔国际与 ToppowerInc 对租赁房屋的实际使用情况，是否存在共同、混用办公场所的情形，是否存在相互代垫成本费用或进行利益输送等情形，共同租赁房屋是否对格利尔国际的独立性造成影响。（5）格利尔国际为发行人的重要子公司，2021 年净利润为 1,202.47 万元，而发行人 2021年归母净利润为 3,643.91 万元, 说明 Zhengyu Yan 的身份和背景，发行人与 Zhengyu Yan 成立合资公司的原因，Zhengyu Yan 在合资公司中所起到的作用，是否涉及利益输送，Zhengyu Yan 与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户、供应商是否存在实质或潜在的关联关系、资金业务往来或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

3.关于土地、房产。根据申报文件，（1）发行人子公司惠州格利尔于 2021 年 7 月 21 日与惠州华科明珠产业孵化投资有限公司（以下简称“惠州华科”）签署厂房购买合同，惠州格利尔以 1,079.42万元向惠州华科购买厂房。（2）2021 年 4 月 2 日，发行人与徐州高新技术产业开发区国有资产经营有限公司（以下简称“徐州高新”）签署《实物资产交易合同》，发行人向其购买坐落于徐州市铜山区新庄村昆仑路西、闽江路北面积为 28,764.10 平方米的土地及地上建筑物，公司已支付上述不动产转让价款并取得不动产权属证书。上述不动产于 2012 年 10 月由杨某租赁使用，租赁期限至 2022 年9 月 30 日届满。在租赁期限届满前，上述不动产依然由杨某实际使用。

请发行人说明：（1）惠州格利尔向惠州华科购买厂房的背景、原因以及厂房的具体情况，包括但不限于建筑面积、坐落、实际及规划用途、是否存在权属瑕疵或权利负担等；购买价款是否已实际支付，惠州格利尔是否已实际使用该厂房；该厂房是否已办理完毕过户手续，若尚未办理完毕，请说明尚未办理完毕过户手续的原因，以及办理过户手续的进展、预计完成时间，办理过户手续是否存在实质性障碍，是否存在争议或纠纷，未完成过户手续对发行人生产经营的影响。（2）发行人向徐州高新购买不动产的背景、原因以及发行人对该不动产的规划用途；杨某房屋租赁合同的实际履行情况、租金支付情况，租赁合同到期后是否续租，杨某与发行人之间就租赁合同的履行及该不动产的使用等是否存在争议、纠纷或潜在纠纷。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

雅葆轩（首发）通过

企业基本情况：

芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司是一家专注于电子产品研发、生产和销售的企业，主要为客户提供专业的PCBA电子制造服务，秉承着“以诚信为根本、以品质赢未来”的经营理念，致力于成为高质量电子产品嵌入式硬件创新服务商。公司具备高质量制造和快速交付能力，可提供灵活多样的电子制造服务，通过BOM优化、电子装联、检验测试及全流程技术支持服务等业务环节为客户提供优质的PCBA控制板产品。公司的产品涵盖消费电子、工业控制、汽车电子三大系列多个品种，广泛应用于家电、工控显示、汽车、电子信息、安防等领域。

公司是高新技术企业、安徽省专精特新冠军企业、安徽省专精特新中小企业、芜湖市科技小巨人企业，在各类印制电路板产品的工艺技术和生产制造等方面积累了丰富的经验，通过持续的研发投入和技术积累，围绕印制电路板电子制造服务，获得了一系列拥有自主知识产权的核心技术专利。目前共拥有各类专利29项，其中发明专利4项、实用新型专利25项。

控股股东及实控人：

雅葆轩的控股股东、实际控制人为胡啸宇、胡啸天，二人系同胞兄弟，合计控制公司73.63%的股份。

历史挂牌情况：

2017年1月11日，公司股票正式在全国股转系统挂牌并公开转让，证券代码为870357，证券简称为“雅葆轩”。公司目前所属层级为创新层。

募集资金使用：

雅葆轩本次IPO拟公开发行股票不低于100万股且不超过1360万股(不含超额配售选择权);不超过1564万股(全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下)。本次拟投入募集资金2.04亿元，主要用于高端电子制造(PCBA产品)扩产项目、补充流动资金。

媒体关注热点：

(1) 客户集中度高：招股书显示，2019年至2021年，雅葆轩对前五大客户销售收入占比分别为87.50%、90.65%和95.52%，其中向第一大客户天马微电子股份有限公司及其下属企业的销售占比分别为71.24%、77.86%和82.53%。

(2) 政府补助依赖：招股书显示，2019年至2021年，雅葆轩计入当期损益的政府补助金额分别为245.61万元、469.10万元和262.93万元，占当期利润总额的比例分别为20.21%、22.14%和4.89%。

(3) 研发能力质疑：截止到2021年，雅葆轩本科以上学历的员工为17人，占比只有6.39%，而专科及专科以下学历的员工占比为93%。可以看出，雅葆轩员工学历基本上是专科及专科以下。

(4) 财务内控不规范：2019-2021年，雅葆轩通过胡啸宇、胡啸天个人银行账户支付采购款项金额合计分别为115.84万元、123.97万元和212.18万元。2019-2021年，雅葆轩基于发放便利以转入个人账户提取现金方式发放大学生见习补贴和春节期间后勤人员值班津贴，金额分别为4.28万元、3.16万元和13万元。

(5) 募资合理性存疑：此次IPO，雅葆轩拟投入募集资金2.04亿元，其中5000万元用于补充流动资金。2019年-2021年，雅葆轩进行了3次利润分配，2019年度现金分红900万元，2020年度现金分红1800万元，2021年度现金分红960万元，合计3660万元，占2019-2021年度累计实现归属于母公司净利润7538.60万元的48.55%。

(6) 拖欠税款：2019年，国家税务总局南陵县税务局发布2019年第3期企业或单位类欠税公告，在这份拖欠税款的名单中就有雅葆轩。雅葆轩2019年拖欠的税种多达三种，合计的金额高达44万元。其中拖欠城市维护建设税欠税余额为20124.48万元，城镇土地使用税欠税余额为19890.05万元，增值税欠税余额为402489.53万元。

审议会议提出问询的主要问题

1.关于第一大客户深天马。根据申报文件，发行人客户集中度较高且单一客户占比较高，报告期内发行人对前五大客户销售收入占比分别为 87.50%、90.65%和 95.52%，其中向第一大客户深天马及其下属企业的销售占比分别为 71.24%、77.86%和 82.53%，占比较高。报告期内，发行人对深天马的销售收入分别为4,908.94万元、6,791.54 万元和 15,861.80 万元，逐年增长。发行人对深天马的销售订单主要通过招投标或商务谈判方式取得。同时，发行人与深天马签订了《长期合作协议》，未来也将与发行人保持长期的合作关系。

请发行人说明：（1）发行人 2022 年 1 至 6 月营业收入和归母净利润大幅增长是否主要源自对深天马销售收入的增长，发行人对深天马的销售收入是否具有持续性，是否存在因对深天马销售收入不可持续而导致发行人业绩大幅下滑的风险。（2）报告期内发行人通过招投标和商务谈判两种方式取得深天马订单的数量、收入金额及占比，招投标方式下发行人的中标率以及中标率是否存在较大波动，招投标方式下取得订单是否存在较大不确定性，是否存在多家供应商竞价而导致产品毛利下降的风险。（3）发行人维持深天马合格供应商须每年度供应商质量体系审核（QSA）和供应商质量过程审核（QPA）合格。发行人自与深天马开展合作以来，不存在不符合维持条件而导致禁入的情形。请发行人进一步说明，QSA 和 QPA的主要审核指标和审核过程，报告期内的审核得分或结论等具体情况，是否存在被深天马退货等不利与维持合格供应商的情形。（4）《长期合作协议》的主要条款，包括但不限于签署日期、主要合作内容、合作期限、双方的权利义务等。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

2.关于电子装联业务。请发行人说明电子装联业务在产业链中的议价能力、新客户拓展情况，发行人在面对上游价格剧烈波动时的应对措施，中长期订单是否充足，是否会存在业绩大幅波动风险。

基康仪器（首发）通过

企业基本情况：

基康仪器股份有限公司的主营业务为智能监测终端的研发、生产与销售，同时提供安全监测物联网解决方案及服务。公司以精密传感器和智能数据采集设备为基础，以移动互联网、物联网、云计算技术为载体，以监测与预警云服务平台为核心，构建安全监测预警系统，为客户提供更便捷、更可靠、更专业的数字化服务。

公司自1998年成立以来，结合行业发展趋势与客户需求，成功自主研发了一系列新产品，在安全监测传感器行业取得了诸多突破，获得国家专利42项，国家技术发明二等奖1项，省部级奖项2项，行业学会/协会奖项6项，参与编写国家及行业标准13项。公司自主知识产权产品在水电站、核电站、风电场、油气储运、水利工程、地铁、高铁、桥梁、隧洞、港口码头、市政建筑、文物、矿山、地质灾害领域中得到了广泛应用。

控股股东及实控人：

蒋小钢直接及间接合计控制的公司股份比例为40.92%，为公司的控股股东、实际控制人。

历史挂牌情况：

2014年7月23日，公司股票正式在全国股转系统挂牌并公开转让，证券代码为830879，证券简称为“基康仪器”。公司目前所属层级为创新层。

作为智能监测终端、安全监测物联网服务行业龙头，基康仪器将在北交所二度上会，此前在5月13日第一次上会时就商标独立性、关联方认定等问题，被北交所上市委按下了“暂停键”。

募集资金使用：

基康仪器本次IPO拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过1300万股(未考虑行使超额配售选择权);1495万股(含行使超额配售选择权发行的股份)，本次拟投入募集资金8455.42万元，主要用于智能监测终端产能扩大项目、研发中心建设项目。

媒体关注热点：

(1) 应收账款高企：招股书显示，2019年末至2021年末，基康仪器应收账款余额分别为1.78万元、1.75万元、2.05万元，占当期营业收入的比例分别为103.95%、82.38%、79.28%。

(2) 财务内控问题：基康仪器存在少量第三方回款情形，主要包括政府采购项目指定财政部门或专门机构付款等情形；2019年至2021年，第三方回款的金额占营业收入的比例分别为3.11%、3.13%和2.59%。

(3) 信披质疑：根据《企业会计准则—关联方披露》，上市公司董事、监事及高管为上市公司的关联自然人，上市公司向其支付报酬属于关联交易。但是基康仪器招股书“关联交易”处却未将公司支付给董监高的薪酬作为关联交易进行披露。

(4) 独董任职资格质疑：姜广成为基康仪器的独立董事。据证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事的连任时间不得超过6年。姜广成自2016年3月起任基康仪器的独立董事，至招股书上会稿签署日2022年9月，已超过6年。

(5) 高管履历存疑：蒋小放现担任基康仪器副董事长、董事。据招股书蒋小放简历显示，1994年11月至1998年3月任北京市北美仪器咨询有限公司部门经理。而据北美仪器工商信息，北美仪器成立于1996年8月9日，这比蒋小放开始担任北美仪器部门经理的时间晚了差不多两年。

(6)股权转让违规：据股转系统出具的公司监管部发[2019]管理155号《关于要求基康仪器股份有限公司及相关责任主体提交书面承诺的告知函》，因基康仪器在股份回购中存在异常转让行为，构成股份回购违约，股转系统对基康仪器及其时任董事长蒋小钢、上海康聚投资管理合伙企业（有限合伙）、上海康集投资管理合伙企业（有限合伙）采取要求提交书面承诺的监管措施。

审议会议提出问询的主要问题

根据申请文件，北京岩土系发行人部分董事、监事、其近亲属通过纽英斯曾实际持股的公司，2019 年该等股权转让给李丛峰、范建华；纽英斯原系上述关联自然人设立的公司，后为规范化发展，2013 年，关联自然人将所持纽英斯股权转让。（1）纽英斯向发行人提供锚索计钢体、渗压计膜片、钢筋计钢头等一百六七十余种外协机加工件，为发行人经营所必需。纽英斯 2021 年营业收入大约六百万元左右，发行人向纽英斯采购额约占其营业收入的 70%左右。

请发行人：①说明转让而非收购纽英斯的原因及合理性，报告期存在交易且交易量持续增加的合理性；②说明发行人报告期与纽英斯相关交易的定价及其内控措施、未来交易情况；③结合纽英斯股东背景、纽英斯代持北京岩土等情况，说明纽英斯与发行人及其关联方之间是否存在委托持股、信托持股等其他利益安排，是否与发行人存在实质关联关系。（2）请发行人说明北京岩土分红 80 万元的时间、款项支付情况及其最终资金分配路径、明细，发行人相关董事、监事、高级管理人员与北京岩土及其股东、相关董事、监事、高级管理人员的现金流情况。（3）请发行人说明关联自然人转让纽英斯股权后，仍然通过纽英斯代持北京岩土股权的原因及其合理性；关联自然人通过纽英斯代持北京岩土股权的相关行为是否违反了发行人挂牌期间的相关承诺，是否损害发行人利益，是否符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

请发行人保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，并请详细说明核查程序和核查方法并发表明确意见，请申报会计师对上述问题（1）进行核查发表明确意见。

全文完，如果喜欢，请点亮“在看”并放到圈子里。