国资委法规局：解读《中央企业合规管理办法》五个关键要点，为什么删除了三道防线表述

9月28日举办的第40期法治讲堂上，国资委法规局林庆苗局长对《中央企业合规管理办法》进行系统解读，其中有些内容和我们常规理解有所差别，需要认真研究体会。

解读《中央企业合规管理办法》五个关键要点：

1、 关于《办法》效力：管理办法以国资委令的形式印发，更多使用了“应当”的表述，许多内容是硬性规定，并明确规定因为合规管理不到位引发违规行为的国资委要严肃问责。

2、 关于党内法规：考虑到党内法规和企业规章制度在责任主体、适用范围、工作方式等方面存在差别，为企业更好贯彻落实，将关于党内法规的内容集中规定，这样既在《办法》中体现了党内法规的要求，又考虑到和法律法规的区别，明确责任主体是企业党建机构。

3、 关于首席合规官：中央企业应当按照要求，尽快设立首席合规官，及时报国资委备案。首席合规官由总法律顾问兼任，不新增领导岗位和职数。要在企业规章制度中明确首席合规官的岗位职责。

4、 关于“三道防线”：办法中删除合规管理“三道防线”表述的主要原因是表述方式不符合部门规章的语言要求，但在实务中中央企业合规管理要按照“三道防线”的架构和思路开展工作。

5、 现阶段2018年的合规《指引》仍应保留，在落实过程中，对于《办法》中有明确规定的，应当按照《办法》要求落实相关工作，对于《办法》中没有规定但《指引》中有要求的，继续按照指引中的要求推进落实。

来 源 | 国资委政策法规局第40期法治讲堂

整 理 | 赛尼尔法务管理