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2015-01-02 金融风暴 小企业IPO需花多少时间和金钱？ IPO是公司发展到一定阶段的重要选择。企业上市融资不仅可以使企业获得稳定的长期资金来源、扩充资本实力，而且有助于改善法人治理结构，促进经营的规范化，从而使公司的综合竞争力有质的飞跃。企业上市一般经历改制、辅导、申报材料等五个阶段，大约需要6～10个月的时间。而企业发行上市的成本费用主要包括中介机构费用、交易所费用和推广辅助费用三部分。企业上市前期，至少得准备50万元～200万元来启动项目。 企业上市得花多少时间？ 企业上市一般经历改制、辅导、申报材料、证监会审核、公开发行上市五个阶段。整体周期约为6～10个月。企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。 根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定：拟申请发行股票的公司设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。 企业IPO时间安排 第一阶段——改制阶段 股份公司改制股份公司改制是IPO的重要阶段。改制的两种主要方式：发起设立、有限公司整体变更。改制阶段主要包括七个环节： (1)确定方案。券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由企业根据提纲的要求提供文件资料。通过审慎调查，全面了解企业各方面的情况，确定改制方案。审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的，也是制作申报材料的基础，需要发行人全力配合。 (2)分工协调会。中介机构经过审慎调查阶段对公司了解，发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会。协调会由券商主持，就发行上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开。 (3)各中介机构开展工作。根据协调会确定的工作进程，确定各中介机构工作的时间表，各中介机构按照确定好的时间表开展工作，主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作。 (4)取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认，土地管理部门对土地评估结果的确认。国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经过国家有关部门的确认。 (5)准备文件。企业筹建工作基本完成后，向市体改办提出正式申请设立股份有限公司，主要包括：公司设立申请书、主管部门同意公司设立意见书、企业名称预核准通知书等。市体改办初核后出具意见转报省体改办审批。 (6)召开创立大会，选董事会和监事会。省体改对上述有关材料进行审查论证，如无问题获得省政府同意股份公司成立的批文，公司组织召开创立大会，选举产生董事会和监事会。 (7)工商行政管理机关批准股份公司成立，颁发营业执照。在创立大会召开后30天内，公司组织向省工商行政管理局报送省政府或中央主管部门批准设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。工商局在30日内作出决定，获得营业执照。 第二阶段——辅导阶段 在新的发行制度下，要求保荐机构对拟上市公司进行辅导，但对辅导时间没有明确要求，保荐机构认可、当地证监局辅导验收结束。对于辅导时间虽没明确要求，但一般不少于3个月。 辅导内容主要包括以下五个方面： 股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性; 股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性：对公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法人代表)进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训;建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作;依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度;建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作;建立健全符合上市公司要求的信息披露制度;规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系;公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份的股东持股变动情况是否合规。 辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交以下材料：辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件);辅导协议;辅导计划;拟发行公司基本情况资料表;最近两年经审计的财务报告(资产负债表、损益表、现金流量表等)。 辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。 辅导有效期为三年。即本次辅导期满后三年内，拟发行公司可以山上承销机构提出股票发行上市申请;超过三年，则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。 第三阶段——材料申报 股份公司成立运行一年后，经中国证监会地方派出机构验收符合条件的，可以制作正式申报材料。申报材料由主承销商与各中介机构分工制作，然后由主承销商汇总并出具推荐函，最后由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。 申报材料须严格按照证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号――首次公开发行股票并上市申请文件》证监发行字[2006] 6号要求制作。 申报材料主要包括：公司签署招股说明书、律师、会计师出具相关法律文件、保荐人按证监会要求须对整套申报材料进行内核，内核通过出具保荐书、正式申报，证监会做形式审查，材料齐全正式受理等。 第四阶段——证监会审核 材料审核阶段包括受理、初审、发行审核委员会审核、核准发行四个环节。 （1）受理（5个工作日） 中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的，不予受理。同意受理的，根据国家有关规定收取审核费人民币3万元。 （2）初审环节（30日内反馈，补充） 中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。 中国证监会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业江政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见，两委自收到文件后在15个工作日内，将有关意见函告中国证监会。 （2）发行审核委员会审核（60日内） 中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。 （3）核准发行（3个月） 依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。 发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。 审核阶段时间安排 IPO审核阶段的“四会”
第五阶段——发行上市阶段 (1)股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文。 (2)刊登招股说明书，通过媒体过巡回进行路演，按照发行方案发行股票。 (3)刊登上市公告书，在交易所安排下完成挂牌上市交易。 相关链接 股份有限公司上市条件 根据我国《公司法》的规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件： 1、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行； 2、公司股本总额不少于人民币5000万元； 3、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算； 4、持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上； 5、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； 6、国务院规定的其他条件。 创业板上市条件 根据《创业板上市管理暂行办法》，创业板上市条件为： 1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算； 2、最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据； 3、最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损； 4、发行后股本总额不少于三千万元。 企业上市得花多少钱？ 企业自改制到发行上市需要承担一定的费用，一般来讲，企业发行上市的成本费用主要包括中介机构费用、交易所费用和推广辅助费用三部分。其中，中介机构的费用包括改制设立财务顾问费用、保荐与证券承销费用、会计师费用、律师费用、资产评估费用等；交易所费用主要包括交易所上市初费和年费等；推广辅助费用主要包括印刷费、媒体及路演的宣传推介费等。上述三项费用中，中介机构的费用是发行上市成本高低的主要决定因素，其金额的变化直接决定了上市成本的高低，其余两项费用在整个上市成本中所占的比例不大。 中小板上市费用一览
部分创业板企业IPO费用一览
费用并非越低越好 在创业板上市，由于企业规模小，各中介机构收取的费用会不会比中小板便宜？从以上图表数据得知，费用不会便宜。原因是“麻雀虽小，五脏俱全”，各中介机构做的工作没有减少，证券公司还是两个保荐代表人保荐，法律意见书和律师工作报告还是两个律师签字，审计报告还是两个会计师签字，人力没有减少。各中介机构的责任没有减少，反而有所增加，例如保荐人和保荐代表人的持续督导责任延长了一年。 从目前实际发生的发行上市费用情况看，我国境内发行上市的总成本一般为融资金额的6%～8%。以上费用项目中，占费用主体部分的证券承销费用在股票发行溢价中扣除，并不影响企业的成本费用和利润。 除承销费外，其他费用也不是预先一次性支付的。可以分期付款。律师费就是如此。比如，律师费可以分四期支付：签订法律服务合同时支付一部分，股份制改造成功时支付一部分，发行上市申报材料上报给证监会（俗称“上会”）时支付一部分，企业上市成功后支付尾款。 总体来讲，企业上市前期，至少得准备50万元～200万元来启动项目。 因此，有投行人士比喻说，整个上市过程其实也是各种利益群体“分肥”的过程，上市公司拿走了大头，券商拿走一部分，其他中介机构分得一小块。这个“分肥”，大多是在募集资金到位后进行的。募集资金不到位之前，企业需要垫支50万元～200万元而已，并且，还有的地方政府为鼓励企业上市而代企业垫支的。 企业发行上市支付给中介机构的费用要合理，费用并非越低越好。在某种程度上，支付费的高低与中介机构提供服务的水平和质量以及对项目的责任心有很大的联系。 在参照整个证券市场行情确定费用时，要结合公司自身状况和中介机构的状况而定费用。一般而言，规模大、历史沿袭长、架构比较复杂的企业支付的费用要高点；聘请实力雄厚、信誉卓越、专业水平高的中介机构，企业支付的费用要高一点。 此外，费用的逐步到位过程本身是合作各方一个必不可少的磨合过程，合作过程中相互认识，相互适应，相互改变，最终以费用作为调节的工具，才能实现各方“良性互动”，并体现在企业改制、发行上市的时间、效率和成功率等方面。 学会享受免费的午餐 企业上市有时候也有免费的午餐。很多地方政府都有企业改制上市资助政策，有些前期费用可以让地方政府垫支，有些费用则可以事后报销或得到补贴。 支持力度最大的是在上市前即给予支持。例如，中关村科技园区管理委员会规定，中关村科技园区内注册的高新技术企业，可以根据《中关村科技园区企业改制上市资助资金管理办法》的规定，申请企业改制上市资助，资助金额的标准为：一是企业改制资助。每家企业按实际发生费用最高支持20万元；二是进入股份报价转让系统挂牌资助。每家企业按实际发生费用最高支持50万元；三是境内上市资助。企业向中国证监会提交首次公开发行并上市申请并取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》后，每家企业按实际发生费用最高支持200万元；四是境外上市资助。企业与券商签定有关上市协议，且其有关上市申请已被境外证券交易所受理后，每家企业按实际发生费用最高支持200万元。 深圳市规定，深圳市民营及中小企业发展专项资金应每年安排一定的资金额度，对中小企业在改制、辅导、上市不同阶段，给予资金资助。其中，在国内中小板和创业板上市的，资助总额每家最高为310万元；在海内外其他证券交易市场（主板或创业板）上市的，资助总额每家最高为210万元。具体标准为，在深圳市注册，经深圳市中小企业服务中心备案登记，拟改制上市的民营领军骨干企业及成长型中小企业，在其改制上市过程中有如下情形之一的，可申请资助：一是已聘请中介机构完成股份制改造的，资助限额30万元；二是已聘请中介机构进行上市辅导，并且支付了规定范围内必要费用的，资助限额80万元；三是已在深圳证券交易所中小企业板上市的，资助限额200万元；四是已在除深圳证券交易所中小企业板以外的其他境内外证券交易所上市的，资助限额100万元。 天津市规定，市财政在年度预算中设立上市专项资金，支持后备企业上市。后备企业因资金紧张，难以筹措支付上市前期有关费用的，可由上市专项资金垫支，待后备企业上市后归还。如后备企业在一定时期内未实现上市目标，则要如数予以归还。在证券市场完成上市的企业，募集资金到位后，市财政给予一次性奖励200万元。 江苏省南通市规定，由财政为进入上市程序的企业垫付50%前期费用，最多不超过100万元，上市后作为补贴资金办理相关手续；企业三年内未能上市的，悉数归还。 福建省泉州市规定，进入辅导期的股份有限公司，辅导期满并通过验收的， 市政府给予奖励30万元。 江西省南昌市规定，拟上市企业2007年7月1日后完成股份制改造和股份有限公司注册登记，同时在注册成立后30个工作日内将股份有限公司注册文件报送市金融（企业上市）工作办公室的，给予该企业（公司）20万元的奖励。拟上市企业首发申请材料或上市公司再融资（包括配股、增发和发行可转换债券、公司债券）申请材料被中国证监会正式受理后，凭受理文件，给予该企业（公司）50万元的奖励。对在境内外证券市场首次发行股票的公司一次性按募集资金总额的2‰奖励其高管人员，奖励最高不超过100万元；上市公司再融资按实际募集资金投资于南昌市项目资金的1‰奖励其高管人员，奖励最高不超过100万元。 河北省石家庄市规定，为进入辅导期企业和境外上市进入程序（与证券公司、会计师事务所等中介机构签订合作协议进入实质运作）的企业垫付50%前期费用，最多不超过200万元，企业上市后或三年内未能上市，悉数归还。 河南省郑州市规定，对通过具有证券从业资格中介机构指导改制的企业，有限公司改制设立为股份有限公司的，或新设立股份有限公司注册资本为人民币3000万元以上的，由市政府给予一次性奖励10万元。已聘请中介机构进行上市辅导，在通过中国证监会河南监管局辅导验收合格后，由市政府给予一次性奖励50万元。对实现境内外上市成功的企业，在证券交易所主板上市的，市政府给予一次性奖励100万元；在中小企业板上市的，市政府给予一次性奖励50万元；在创业板上市的，市政府给予一次性奖励30万元；其他类别上市的，市政府给予一次性奖励20万元。 有的地方政府仅仅在企业上市成功后才给予奖励。这一力度比前一种资助弱一点。以下表格列举了部分地方政府的支持政策，并且，这些政策也是不断变动的，具体详情请咨询当地政府有关领导。 企业上市成功后才给予奖励的地方政策一览
算小账没错，但更要算大账 2007年，某固定资产至少4个亿的民营企业因原材料上涨、银行贷款不断加息等原因陷入财务困境，而竞争对手则提出以两个亿来收购这家公司。这件事说明了中小企业的融资难，这只是客观原因。但从主观上看，这家公司陷入了财务困境，和老板四年前的一个失误分不开。 2003年，一家律师事务所和这家公司有过接触，还草签了上市协议。但由于这家企业很早就在产权交易所挂牌交易了，股东人数超过了200人，所以很难在A股上市，律师给出的方案是境外上市。但到了协议落实的时候，这家公司找到了各种理由不让律师进驻，这样，企业上市的进程就被延误了。为什么要在产权交易所挂牌交易？因为公司缺钱，在产权交易所挂牌交易可以转让一部股权，获得一部分资金。为什么不让律师进驻？因为公司缺钱，不想支付律师费用。 后来这家公司又认识到了上市的重大意义，于是就紧锣密鼓地筹备上市，依旧是境外上市方案，但此时遇到了“10号文”，企业上市进程再次夭折。上市不成功，就没有了资金平台，于是陷入财务困境。2008年，该公司出现亏损，导致企业上市进程至少要拖后三年。因为该企业不符合创业板的概念，只能在中小板上市，而中小板上市要有三年连续盈利。 最终，该企业的老板因非法融资触犯了法律。这充分说明，只会算小账而不会算大账的企业家的归宿可能就是这样。
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