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股权纠纷的形式主要有四种:出资纠纷、股东权利纠纷、股东分红纠纷、股权转让纠纷。 对于一个公司而言，股权问题极其重要，那么该公司是否可就股权纠纷来起诉股东呢? 除了因出资导致的纠纷公司可以起诉该欠资股东外.其余纠纷公司均不能做为主体诉讼。接下来让我们通过一个小案例来看看今天的股权纠纷问题。 一、情景再现 方明和两个朋友一起合资开办了一家公司。假定朋友 a 为法人，方明为 b，另外一 个朋友为 c。三人各投资 5w 元共 15w 元各占 33%的股份。找别公司代办执照注册资金 50w（由代办公司出资验资）花费 1w 元。开业后由公司出资维持着大量 a 的关系客户和市场（每年都有几万元的花费）。三年后，由于公司经营不景气有一定的亏损，a 提出散伙，由他自行经营公司。现在公司还有 5w 左右的资金剩余，还有一定的固定资产和少量商品。 方明认为， a 开办公司一开始就有这个打算，用大家的钱来开设公司并拉起市场，有借鸡生蛋的嫌疑。 二、案件聚焦点 1、a 是否存在违法行为？ 首先，该有限责任公司存在抽逃出资的行为。 《公司法》第二百零八条公司的发起人、股东未交付货币、实物或者未转移财产权，虚 假出资，欺骗债权人和社会公众的，责令改正，处以虚假出资金额 5％以上 10％以下的罚款 。构成犯罪的，依法追究刑事责任。第二百零九条公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，责令改正，处以所抽逃出资金额 5％以上 10％以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。 2、如果散伙，a 需要支付方明和 c 多少费用来购买股份？ 散伙的，需做资产评估，相应的股权价格也会很明晰。 3、剩下的财产如何分配？ 剩余资产按照合伙人所占股份分配。 三、关于股东转让股权的法律问题 （1）我国《公司法》第三十五条规定，股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股 东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买 该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等 条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 1、两人公司：如果一个公司只有两个股东，那么当其中一个股东要向另一个股东转让 自己持有的全部股权时，公司将剩下一个股东。而我国《公司法》第二十条规定：有限责任 公司由二个上五十个以下股东共同出资设立。即法律规定有限公司的股东人数不得少于两 人。据此，这种股权转让方式显然行不通，股东只能想办法将自己的权权转让给另一股东之 外的第三人，这无疑增加了转让的难度，对公司本身也可能带来负面影响； 2、公司章程限制股东向股东以外的人转让股权：虽然，我国《公司法》第三十五条允 许股东在股东之间转让股权，也可以向股东以外的人转让股权，但在二十二条中也明确了股 东可以在公司章程中规定股东转让出资的条件。向公司以外的人转让股权时，必须经全体股东一致同意等比法律规定更为苛刻的条件； 3、公司控制股东的操纵或者其他股东的联合抵制：当出现这种情形时，股东无论是内部转让还是对外转让股权，都可能很难成功。首先，其他股东不购买转让股东所持有的股权，内部转让便宣告失败；其次，当股东转为向股东以外的人转让股权时，其他股东采取一些措 施进行阻挠。主要表现为：第一，不召开股东大会，则股权转让事宜无法表决，股权转让的 法定程序也就无法启动。 |
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