大股东转融券证券出借，算减持吗？

静思之 2022-10-28 发布于江苏

展开全文

2022年10月21日，沪深两所分别发布《关于调整融资融券标的证券有关事项的通知》（上证发〔2022〕143号）、《关于扩大融资融券标的股票范围的通知》（深证会〔2022〕360号），本次调整沪市将主板标的股票数量由800只扩大到1000只，深市将注册制股票以外的标的股票数量由800只扩大到1200只，上述调整自2022年10月24日起施行。

本次调整新增600只标的股票，力度不可谓不大，部分上市公司还专门为此发布临时公告，披露本次被纳入标的证券的情况。一些小伙伴们也开始考虑，公司股票纳入融资融券标的证券，对公司有什么影响呢？

信披方面，由于交易所明确规定董监高及大股东不得开展以该公司股票为标的证券的融资融券交易，因此成为融资融券标的证券看起来没有什么信披方面的影响。不过，大股东虽然不能从事本公司股票的融资融券业务，但可以进行另一种与之密切相关的业务——转融通证券出借。

由于转融通证券出借标的证券范围和融资融券标的证券范围一致，因此，公司股票被纳入融资融券标的证券，也意味着持有这个公司股票的机构投资者们可以做转融通证券出借啦~

一、基本概念

我们知道，融资融券业务又分为融资和融券两部分，其中融券业务指的是证券公司向客户出借证券供其卖出，并收取担保物的经营活动。

根据《上海证券交易所转融通证券出借交易实施办法（试行）》《深圳证券交易所转融通证券出借交易实施办法（试行）》的规定，转融通证券出借交易（以下简称“证券出借”）指证券出借人以一定的费率通过交易所综合业务平台向证券借入人（即中国证券金融股份有限公司，以下简称“中证金公司”）出借上市证券，借入人到期归还所借证券及相应权益补偿并支付费用的业务。

证券出借中的股票，将通过中证金公司出借给证券公司用于出借给参与融券业务的客户。

证券出借实行固定期限，分为3天、7天、14天、28天和182天共五个档次。也就是说，最多半年，到期需要归还。

根据现有规定，目前出借人只能是机构投资者。

二、证券出借是否属于减持？

我们通常会在上市公司披露的大股东参与证券出借的公告中看到：“所有权未发生转移”的说明，实际上也是在强调，这不是减持，只是出借。

从前面基本概念部分我们也知道，证券出借后股票是不在出借人自己账户中的，这也让很多小伙伴们担心证券出借会构成减持——因为股票减持有太多的限制，减持比例、减持时间还有信息披露等等，有时还要考虑是否违反股东的承诺。以下我们从这些限制方面，看看证券出借到底是不是减持（收回是不是增持）？

窗口期

证券出借及收回不受窗口期的限制。

目前沪深两市仅科创板保留了控股股东、实际控制人的窗口期的限制，尽管如此，如控股股东参与证券出借，也无需受窗口期的影响。其他比如员工持股计划参与证券出借的，同样也不受窗口期的影响。

短线交易

证券出借及收回不受短线交易的限制，不会构成短线交易中的卖出或者买入。

由于证券出借期间都很短，通常都低于6个月，短线交易6个月内买入卖出的限制也没有办法适用于证券出借业务。

另外，通过查询案例也证明，控股股东在减持前后6个月内收回了出借的证券没有构成短线交易违规：

上述控股股东2021年12月30日通过大宗交易减持公司股份，结合2021年报，截至2021年12月31日控股股东出借余额110万股，而2022年3月30日公告时余额为0（即全部收回）。

股东大会投票权

由于证券出借最终会出借给证券公司参与融券业务的客户，根据融资融券的相关规定，这部分股份将存放于该客户的信用证券账户中，而信用证券账户作为证券公司客户交易信用担保证券账户的二级明细账户，实际上这部分股份将由证券公司根据其融券客户的意见以自己的名义行使对上市公司的权利。也就是说，在表决权方面，实质由证券公司融券业务客户行使，证券出借一旦出了出借人的账户，直到收回前，出借人都不再有股东大会的投票权。

权益变动的披露

如上述3所述，出借人不再拥有股东大会投票权，该投票权已经转移到证券公司参与融券业务的客户，那必然不能双方都统计权益。

另外，融资融券相关业务规则中也有规定，投资者及其一致行动人通过普通证券账户和信用证券账户合计持有一家上市公司股票及其权益的数量或者其增减变动达到规定的比例时，应当依法履行相应的信息报告、披露或者要约收购义务。也就是说，融券业务会增加或减少相应投资者的权益，对应的，证券出借也就会相反方向影响出借人的权益。

从目前股东买卖上市公司规定看，即上市公司股东通过证券出借达到权益变动1%、5%或者收购与权益变动相关规定的，需要履行报告和公告义务。