根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十一条（CAS 22.11，对应IAS 32.23），如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值（如远期回购价格的现值、期权行权价格的现值或其他回售金额的现值）。《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十二条（CAS 22.12，对应IAS 32.25）规定，对于附有或有结算条款的金融工具，发行方不能无条件地避免交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的，应当分类为金融负债（但存在例外）。附有或有结算条款的金融工具，指是否通过交付现金或其他金融资产进行结算，或者是否以其他导致该金融工具成为金融负债的方式进行结算，需要由发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项（如股价指数、消费价格指数变动、利率或税法变动、发行方未来收入、净收益或债务权益比率等）的发生或不发生（或发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项的结果）来确定的金融工具。实务中，CAS 22.11与CAS 22.12的适用边界，以及CAS 22.11下“回购自身权益工具的义务”的计量与确认常常不是那么明确。一、CAS 22.11与CAS 22.12的适用边界CAS 22.11规范的是“回购自身权益工具的义务”，即先存在自身权益工具，然后在未来回购（远期合同），或者基于合同对手方是否行使回售权而回购或无需回购（签出期权）；而CAS 22.12的结算义务并不要求是回购自身权益工具。两者因为都是不能无条件地避免以交付现金来履行一项合同义务，因此都属于金融负债。但是是否存在“自身权益工具”，并不总是那么明晰。例如常见的IPO对赌条款，通常会约定当发行方不能按期成功上市时，增资方有权回售其持有的股份，且该回售权是持有人特征，不是该工具（普通股）本身的特征。可能会有两种观点：一是认为发行方发行了两项金融工具，即普通股+签出看跌期权，从而按CAS 37.11以现值确认“回购少数股东权益的义务”；另一种观点则认为看跌期权的存在导致增资初始即不属于权益工具，不属于CAS 37.11所述的“回购自身权益工具的义务”，应适用CAS 37.12关于或有结算条款的规定。看起来核心在于“计量单元”的认定。计量单元，是指相关资产或负债以单独或者组合方式进行计量的最小单位。对金融工具而言，计量单元通常是单项金融工具。资产的计量单元与负债或自身权益工具的计量单元不完全相同，因此，无论增资方怎么计量，发行方都应基于合同条款（例如回售权是嵌入了权益工具还是独立的衍生工具）判断计量单元。二、《金融负债与权益工具的区分应用案例》中的认定 | | | | | 甲、乙、丙公司签署的增资协议约定，如果甲公司未能在2X24年12月31日前完成首次公开募股（IPO），丙公司有权要求乙公司或乙公司指定的其他方以现金回购其持有的甲公司股权。增资协议赋予丙公司的前述回售权属于持有人特征，即仅由丙公司享有，不能随股权转让。如果甲公司无法证明其不属于可能被乙公司指定的回购丙公司所持甲公司股权的其他方，则甲公司不能无条件地避免以现金回购自身权益工具的合同义务。 | 集团整体不能无条件地避免交付现金的合同义务，应当将丙公司的增资按照回购所需支付金额的现值确认为一项金融负债。 | 【回售权属于持有人特征，包含公司发行的自身权益工具+签出看跌期权两个计量单元】 | | 甲、乙、丙公司签署的增资协议约定，如果甲公司未能在2X24年12月31日前完成首次公开募股（IPO），丙公司有权要求甲公司或乙公司以现金回购其持有的甲公司股权。增资协议赋予丙公司的前述回售权属于持有人特征，即仅由丙公司享有，不能随股权转让。 | 集团应当将丙公司的增资按照回购所需支付金额的现值确认为一项金融负债。 | | | 甲、乙、丙公司签署的增资协议约定，如果甲公司未能在2X24年12月31日前完成首次公开募股（IPO），丙公司有权要求甲公司以现金回购其持有的甲公司股权。增资协议赋予丙公司的前述回售权属于持有人特征，即仅由丙公司享有，不能随股权转让。丙公司是否行使回售权以使甲公司承担以现金回购自身权益工具的义务，属于或有结算条款。 | 甲公司应当按照回购所需支付金额的现值，将回购丙公司所持本公司股权的义务从权益重分类为一项金融负债。 | |
根据《金融负债与权益工具的区分应用案例——发行人作为合同一方承担的义务》，当增资协议赋予的回售权属于持有人特征，不属于相关资产或负债的特征，即仅由增资方享有，不能随股权转让时，视为持有方在增资取得权益工具投资之外，还单独取得了一项衍生工具，从而存在两个不同的计量单元。反之，如果回售权是该权益工具（如优先股）的特征，可以随股权转让给不同的持有人，则增资与回售构成单一计量单元，此时不存在“自身权益工具”。三、CAS 22.11下回购义务与CAS 22.12下结算义务的计量计量方面，CAS 37.11要求按回购所需支付金额的现值计量，无需考虑回购触发事件发生的可能性，通常反映可能支付的最大金额且不超过增资金额（否则交易可能不公允）；而CAS 37.12则遵循金融负债的一般计量原则，初始确认时按公允价值计量（反映回购触发事件发生的可能性）。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第三十三条，企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。因此CAS 37.11是金融负债一般计量原则的例外，并非公允价值，而是类似于摊余成本（但折现率不同）。四、“回购自身权益工具的义务”的确认对于“回购自身权益工具的义务”，在发行方个别报表中，应当根据收到的增资款确认股本和资本公积（股本溢价）；同时，按照回购所需支付金额的现值，将回购本公司股权的义务从权益重分类为一项金融负债。后续通过确认融资费用增计负债余额至最终结算金额。若发行方的母公司有回购义务，实质上为母公司向增资方签出的一项看跌期权，由于该看跌期权的价值随着发行方股权价格的变动而变动，并将于未来约定日期进行结算，因此该看跌期权符合衍生工具的定义而在母公司个别报表层面确认为一项衍生金融负债，并按公允价值计量。在确定卖出期权的公允价值时，需基于回购价格与对应“股权”公允价值的差额、股权价值的波动性及期权有效期等因素确定。在集团合并报表层面，由于看跌期权使集团整体承担了不能无条件避免的支付现金的合同义务，因此该增资款应确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值。但是，在合并报表中，将增资款确认为金融负债后，是否还需要确认少数股东权益，可能有不同的理解。五、确认“回购自身权益工具的义务”的示例1、背景信息（参照金融负债与权益工具的区分应用案例改编）甲公司为中国境内注册的股份制企业（拟在境内上市），其控股股东为乙公司（创始股东）。2X21年1月1日，丙公司作为战略投资人向甲公司增资3亿元，甲公司按照相关规定完成了注册资本变更等手续，其中，计入实收资本1亿元，计入资本公积2亿元。增资前，甲公司可辨认净资产的公允价值为12亿元，净资产的账面价值为6亿元。增资后，丙公司持有甲公司20%的股权，乙公司仍然控制甲公司。除普通股外，甲公司无其他权益工具。丙公司享有甲公司20%股权对应的权益，包括表决权、分红权、股票增值收益权等。甲、乙、丙公司签署的增资协议约定，如果甲公司未能在2X24年12月31日前完成首次公开募股（IPO），丙公司有权要求甲公司或乙公司以现金回购其持有的甲公司股权，回购价格为丙公司增资3亿元和按8%年化收益率及实际投资期限计算的收益之和。增资协议赋予丙公司的前述回售权属于持有人特征，即仅由丙公司享有，不能随股权转让。
| | | | | | 签出一项看跌期权：若预计基本不会触发回购义务，即IPO极可能成功，公允价值接近零，无需处理 | | | |
分录1和分录2的对资产负债的综合效果应该没有争议，相当于在汇总合并时，抵销了甲公司个别报表中确认的股本、资本公积与库存股，反映了集团层面取得了一项质押借款的事实。但是对于分录2的借方如何处理以及如何计量有不同的理解。一种观点认为，合并报表中“少数股东权益”不属于权益工具，已经按收到的增资款全额确认为一项金融负债，因此少数股东权益并不存在，应先借记“少数股东权益”，剩余部分再冲减资本公积。另一种观点认为，增资方仍享有表决权、分红权、股票增值收益权，少数股东权益实质上仍然存在，因此应保留少数股东权益，负债全部冲减资本公积。分录2的贷方解决了金融负债计量问题，但借方涉及的是《企业会计准则第33号——合并财务报表》《企业会计准则第20号——企业合并》中少数股东权益的列报问题。子公司所有者权益中不属于母公司的份额，应当作为少数股东权益。由于增资方享有分红权、股票增值收益权，可以分享上行收益，风险和报酬并未对等地转移，是否保留少数股东权益有不同的理解。观点A认为，虽然回购价格固定，但增资方享有少数股权对应的表决权、分红权、股票增值权等，少数股东权益实质上仍然存在，因此应保留少数股东权益。观点B认为，虽然增资方享有少数股权对应的表决权、分红权、股票增值权等，但回购价格固定，并非按回购日公允价值行权，因此少数股权上的风险和报酬仍保留在控制方，少数股东权益为零。由于并非固定价格远期合同或控制方持有的期权，少数股东不承担股价下跌风险但享有股价上涨收益，尤其是在上市极可能成功的预期下，上行收益更主要，实质上可以按公允价值对外转让其股权，因此保留少数股东权益可能更合理。
| | | | | “分割会计法”角度，增资款已经全部划分为金融负债，剩余权益部分为零。 | | 少数股东权益按其享有可辨认净资产公允价值的份额计量。 |
由于少数股东权益的计量不属于金融工具准则的范畴，因此方法1可能并不适用。 根据《监管规则适用指引——会计类第1号》，母公司在不丧失控制权情况下处置子公司部分股权，应按比例把归属于母公司的所有者权益（包含子公司净资产和商誉）的账面价值调整至少数股东权益。因本例并不涉及业务合并，也就不涉及自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额，是否意味着按方法2处理即可？
方法3按公允价值计量少数股东权益，是否在企业会计准则下并不适用？
六、对少数股东签出看跌期权确认与计量的两难
针对少数股东签出的看跌期权的会计处理规定并不明晰，这里存在几项冲突，一是“回购自身权益工具的义务”按现值计量，不同于金融负债按公允价值初始计量的一般原则；二是看跌期权使得少数股东不承担股价下行的风险，却可以享有股价上行的收益，其风险和报酬与普通股并不对等，而这一特殊权利并未以公允价值计量；三是少数股东权益的确认会导致合并报表中既有对少数股东的负债，也有可辨认净资产按比例份额对其的分配，少数股东权益可能会多记。
在准则尚未有定论的情况下，参考证监会《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》“案例3-16 非同一控制下企业合并中少数股东持有的卖出期权的会计处理”和《上海证券交易所会计监管动态（2022年第5期）》“新设子公司附有回购义务时的会计处理”应属恰当。
但是，是否可以建议未来准则修订时，从简化与统一的角度，取消CAS 22.11的特殊计量要求，统一以公允价值对金融负债进行初始计量，后续也以公允价值计量签出看跌期权。| 需要说明的是，以上分析仅为个人对准则的技术探讨，不代表任何机构或个人意见、建议或最终结论，任何人不应依据本文所述内容采取或不采取任何行动。 |
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