上市号【YDYIPO】整理,转载请注明出处。 3.1代理销售根据首轮问询回复:( 1 )发行人主要代理商业务范围差异较大,代理商拥有较为丰富的行业积累,且对各地的项目情况较为熟悉,帮助发行人进行技术推广和业务开拓;( 2 )回复未明确说明代理费确认时点,同行业可比公司中理工光科采取代理模式,而将代理费计入销售费用的可比公司未包含理工光科;( 3 ) 2019-2021 年通过代理商取得收入占比由 17.36% 上升至 50.36% ,代理销售与直接销售的毛利率不存在显著差异,报告期内平均代理费率为 19.62% , 2019 年平均代理费率为 35.94% ,主要代理商中宁夏东润科技有限公司等代理费率高于 30% ,部分代理销售主要项目回款比例不足 30% ;( 4 )直接销售新客户数量高于代理销售而客单价较低,销售人员数量较为稳定。 请发行人说明:( 1 )代理商取得客户资源的方式,代理商所在行业、地区、主营业务与相关项目应用领域、地区、客户资源的匹配性;( 2 )代理费确认时点,代理费与对应项目收入确认时点是否存在跨期的情况及对各期经营业绩的影响,发行人代理模式及会计处理是否符合行业惯例;( 3 )平均代理费率与同行业可比公司的比较情况, 2019 年平均代理费率较高的原因,代理费率较高的项目对应的客户类别及产品类型,结合代理销售模式收入占比快速上升、代理费率等,说明公司未来拟主要采用的业务推广模式及对经营业绩的影响,并做重大事项提示;( 4 ) 2019-2021 年部分代理销售主要项目回款比例不足 30% 的原因,代理销售与直接销售报告期各期平均回款周期差异情况及原因分析;(5 )直接销售新客户数量高于代理销售但客单价较低的原因,新客户数量与销售人员数量、代理商数量的匹配性,截至目前代理销售和直接销售的在手订单情况。 请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见,说明:在对发行人及其关联方资金流水核查时,是否将交易对手方与代理商及其核心人员、销售人员名单进行比对,是否存在异常资金往来,并发表明确核查结论。 请保荐机构、发行人律师说明首轮回复关于是否存在商业贿赂的核查程序是否充分,并就发行人业务获取的合法合规性发表明确意见。 回复: 3.1.1发行人说明 (一)代理商取得客户资源的方式,代理商所在行业、地区、主营业务与相关项目应用领域、地区、客户资源的匹配性 1、代理商取得客户资源的方式 代理商取得客户资源的方式分为二类:(1)代理商在电力电网、海上风电和综合管廊等领域有自有产品及业务,例如电力电网领域的电压调节器、开关等,其自有产品通常与公司的产品应用于相同或相关的下游领域,但其产品类型、实现的具体功能与公司产品存在一定差异。相关代理商在自有业务开展的过程中,了解到相关下游客户有资产运维管理需求,随即向客户推介公司产品,并协助公司与客户进行前期沟通、技术交流、方案论证、现场调研等,帮助公司获取客户资源;(2)代理商主要为电力电网、海上风电和综合管廊等领域的客户提供技术咨询等相关服务,并代理下游行业中不同品类的产品,此类代理商长期深耕于相关地区与下游行业,对行业情况与客户需求较为了解,通常以公司产品为基础,通过市场调研、拜访客户等多种方式了解客户需求,并协助公司进行市场推广,产品推介。 2、代理商所在行业、地区、主营业务与相关项目应用领域、地区、客户资源的匹配性 报告期内,公司主要代理商所在行业、地区、主营业务与相关项目应用领域、地区、客户资源的匹配情况如下:
根据上表所述,公司主要代理商所在行业、地区、主营业务与相关项目应用领域、地区、客户资源相互匹配。 (二)代理费确认时点,代理费与对应项目收入确认时点是否存在跨期的情况及对各期经营业绩的影响,发行人代理模式及会计处理是否符合行业惯例 1、代理费确认时点 针对代理费核算,公司建立了完善的内部控制流程以及代理合同台账,对代理费用进行准确记录与核算。 代理商在协助公司进行市场推广、业务拓展过程中提供全流程服务,包括协助公司进行前期的市场推广和开拓,中期的客户沟通与方案设计,以及后期的协助合同签订、款项催收等。 公司基于上述代理商的服务流程,通常在两个时间节点对代理费进行确认,第一个时点系根据代理商相关服务实际发生并结算时确认,第二个时点系根据对应项目收入确认时确认,此时根据代理合同约定的金额全额计提剩余的代理费。报告期各期,上述两个时点分别确认代理费用金额及占比情况如下: 单位:万元
第一个时点主要考虑代理商为公司在项目推进过程中提供全流程服务,前期已协助公司进行市场推广和开拓、客户沟通与方案设计等,此时代理商已经发生相关支出,公司在确认代理商提供的相关服务并结算后确认代理费。第二个时点主要考虑代理商所代理产品在收入确认时,代理商已基本完成了其合同约定的服务,公司在其代理产品收入确认时点按照代理合同约定的金额全额计提剩余的代理费。因此公司代理费确认时点体现了权责发生制和匹配性,符合企业会计准则规定。 2、代理费与对应项目收入确认时点不存在跨期的情况 基于代理费的确认时点,公司代理费确认更加谨慎,对于代理商推广模式下的项目在确认收入时,代理费用均已按照代理合同约定计提充分,上述会计处理符合企业会计准则规定,代理费在对应项目收入确认时点不存在跨期的情况。 对于前述代理费确认的第一个时点,按照各期代理费对应项目收入确认时点进行归集并模拟调整后,对各期经营业绩的影响情况如下: 单位:万元
注:上述模拟净利润系仅考虑代理服务费的期间调整后的简单模拟,未考虑其他因素影响 根据测算,将代理费以收入确认时点进行归集并模拟调整后,公司各期净利润仍处于合理区间内,对各期经营业绩不存在重大影响。 对于前述代理费确认的第二个时点,系根据代理产品收入确认时点按照代理合同约定的金额全额计提剩余的代理费,不涉及后续调整,亦不存在跨期影响。 3、发行人代理模式及会计处理符合行业惯例 (1)公司的代理模式符合行业惯例 报告期内,公司在市场开拓及产品销售工作中对于项目全流程服务的需求相对较高,产品销售存在跨区域服务的特点,公司在开拓新市场、获取新客户及维护已有客户的过程中通过代理商提供相关服务具有一定的便捷性、经济性,因此由于公司业务区域分布特点、销售人员规模等因素导致公司在业务发展过程中与代理商合作进行市场推广,代理商为发行人在项目推进过程中提供全流程服务,包括协助公司进行前期的市场推广和开拓,中期的客户沟通与方案设计,以及后期的流程把控与款项催收等。 对比同行业可比公司,均存在通过代理商或其他类似第三方协助进行市场开拓、业务推广的情形,具体情况如下:
注:上述信息来自可比公司招股说明书、各轮问询回复等公开披露文件 此外,类似行业中的其他公司也存在通过代理商或其他类似第三方协助进行市场开拓、业务推广的情形,具体情况如下:
上述公司的下游客户也存在行业分布广泛或区域分布分散的特点,且通常也需向下游客户提供售前、售中及售后的全流程服务,服务流程周期较长,故此类公司也采取代理商或其他类似第三方协助进行市场开拓、业务推广,并协助公司为下游客户提供服务。 综上所述,通过对比同行业可比公司及类似行业中的其他公司的情况,存在通过代理商或其他类似第三方协助进行市场开拓、业务推广的情形,公司的代理模式符合行业惯例。 (2)公司的会计处理符合行业惯例 报告期内,销售费用-代理服务费主要是报告期各期公司根据销售服务合同的实际完成情况确认的应当支付的代理服务费。 公司根据代理商相关服务实际发生并结算时点确认代理费,同时在代理商推广模式下项目确认收入时,按照代理合同约定的金额全额计提剩余的代理费,会计处理如下: 1)费用实际发生及代理项目收入确认时: 借:销售费用-代理服务费 贷:应付账款 2)费用支付时 借:应付账款 贷:银行存款 (3)同行业可比上市公司比较情况 行业或类似行业中采取代理商推广模式,或涉及第三方协助提供市场推广服务的公司采取的会计处理方式如下:
经查阅上述公司的公开披露文件,部分公司披露了代理费的确认时点情况,其中:1)千嘉科技在确认终端客户收入的当期,计算并计提居间代理费;2)井松智能在项目验收完成确认收入时计入“销售费用”科目;3)日发纺机在设备完成安装调试且主要代理服务完成后,将代理商佣金确认为销售费用;4)争光股份在其确认客户已付清货款后,代理商方可向其申请结算佣金,客户已付清货款可视作代理商的主要服务已完成,争光股份在收到代理商申请并核对无误之后,将该等佣金计入当期销售费用。相关公司均在确认收入或代理商主要服务完成时确认代理费,公司的代理费确认时点与上述公司不存在重大差异。 综上所述,公司采取代理商推广模式符合行业惯例,相关会计处理符合行业惯例和《企业会计准则》的相关要求。 (三)平均代理费率与同行业可比公司的比较情况,2019年平均代理费率较高的原因,代理费率较高的项目对应的客户类别及产品类型,结合代理销售模式收入占比快速上升、代理费率等,说明公司未来拟主要采用的业务推广模式及对经营业绩的影响,并做重大事项提示 1、平均代理费率与同行业可比公司的比较情况,2019年平均代理费率较高的原因 (1)平均代理费率与同行业可比公司的比较情况 报告期内,公司代理服务费占营业收入比例与可比公司的比较情况如下: 单位:万元
注1:根据可比公司披露信息,理工光科的市场推广费包括通过第三方进行市场推广的相关费用支出、投标标书费用等;科汇股份的市场服务及咨询费的内容主要系聘请第三方进行市场开拓、市场推广、招投标代理服务、合同订立咨询等活动的支出;容知日新的宣传推广费主要包括公司为开拓新客户和新行业应用领域而产生的市场调研和产品宣传等费用,其中市场调研主要为聘请服务商就某个区域或行业的状态监测与故障诊断市场状况与客户需求情况等出具调研报告;产品宣传主要为聘请服务商向其潜在客户普及相关行业的工业设备智能运维领域的发展动态及介绍其状态监测与故障诊断系统产品的具体应用等 注2:因可比公司均未披露通过第三方推广协助获取收入的具体金额,故以代理费或类似的推广服务费用除以营业收入进行比较 报告期内,公司代理服务费占营业收入比例高于可比公司,主要系与可比公司相比销售策略存在差异,公司采取直接销售与代理商推广模式并行的方式进行市场推广、业务拓展,相较可比公司更多地采取代理模式进行获客。 (2)公司采用直接销售与代理商推广模式并行的销售策略的原因 报告期内,与可比公司主要采用自有人员进行销售不同,公司采取直接销售与代理商推广模式并行的方式进行市场推广、业务拓展,主要原因系: 1)公司处于快速发展期,专注于产品与技术研发 公司目前尚处于快速发展期,专注于产品与技术研发,始终将技术创新作为核心竞争力,将持续取得先进的创新成果作为首要目标,故公司采用直接销售和代理商推广模式并行的方式进行市场推广、业务拓展,在市场拓展方面充分利用市场资源,此策略下使得代理商为公司承担部分的销售职能,使得公司能够将主要精力集中在产品研发与技术创新。 2)公司客户地域分布、细分行业分布较广 一方面,公司客户主要为国家电网、南方电网等公司的下属企业、海底电缆厂商、市政管廊建设企业等,相关下游领域的基础设施投资具备地域分布广泛的特点,公司获客需与国家电网、南方电网全国各地的下属企业、单位,以及与全国各地的市政管廊建设企业、城投公司等建立业务联系、获取业务信息,上述遍布全国的潜在客户数量众多,因此公司需跟踪的潜在客户数量较为庞大,对比同行业可比公司,理工光科、科汇股份的下游客户主要集中于华中地区、华东地区,容知日新的下游客户主要集中于华东与华北地区,公司下游客户的地域分布更加分散,集中度相对更低;另一方面,公司产品主要应用于电网行业、海上风电行业、市政管廊行业等领域,此外也不断开拓产品应用场景,在石油石化、商业建筑、城市地铁等领域亦有形成收入的客户,故公司下游客户所处行业分布较为广泛,由于不同行业的客户对于公司产品的接受程度存在差异,因此公司需要借助代理商对于特定行业的了解对公司产品进行推介,提升公司产品的行业覆盖度。综上所述,由于公司客户地域分布、细分行业分布较广,故需要借助代理商对特定行业与区域市场中的项目机会进行跟踪,并协助公司进行技术交流与需求沟通等,帮助公司提升获客机会。 3)下游业务机会与相关项目的投资进度相关,短期内重复采购频率较低 公司的业务机会主要与下游相关项目的投资进度相关,就单个客户而言业务机会呈现周期性的特点,单个客户短期内重复采购频率较低,故公司在进行客户开拓时成本往往较高。通过代理模式,代理商较为熟悉客户的业务流程以及当地的市场环境,且单个代理商通常可以同时跟进多个项目,提升了业务开拓的整体效率。 综上所述,不同于同行业可比公司,公司相对更多地采用代理模式,能够帮助公司更好地应对客户地域分布、细分行业分布较广,项目推广和执行周期较长、短期内重复采购频率较低等业务开拓的难点,并有效地协助公司提升业务开拓效率,使公司能够更加专注于技术创新与产品研发。 (3)公司代理服务费占营业收入比例高于可比公司的原因 公司的代理服务费占营业收入比例高于可比公司,主要原因系: 1)公司业务发展较快而销售人员相比同行业上市公司较少 与可比公司主要采用自有人员进行销售不同,由于公司销售人员规模较少,但业务发展较快,公司通过与代理商合作的模式可以帮助公司快速开拓市场,代理商为公司承担了部分的销售职能,弥补销售人员短期不足的短板,故公司采取内部销售人员直接销售与代理商推广模式并行的方式进行市场开拓和维护。 公司的代理服务费占营业收入比例高于可比公司,此差异主要系公司与可比公司在销售策略上的不同所致。 公司销售人员与可比公司相比较少,且代理服务费占营业收入比例高于可比公司,但销售费用率和销售费用中用于市场开拓、业务拓展的费用占比与可比公司相比不存在重大差异,公司采取直接销售和代理商推广模式并行的策略具备合理性,具体情况如下: ①从销售费用整体角度分析,报告期内,公司销售人员数量、销售费用占营业收入比例与可比公司的对比情况如下: 单位:人、%
报告期内,公司销售人员数量显著低于同行业上市公司水平,但销售费用占营业收入的比例相比同行业上市公司平均水平不存在重大差异,与科汇股份、容知日新较为接近。 ②从销售费用的内部结构进行分析,公司与可比公司在业务开拓、市场推广方面的支出占比整体不存在重大差异,具体情况如下:
报告期内,公司在业务开拓、市场推广方面的销售费用支出(包括销售人员薪酬、代理服务费、业务招待费与差旅费)占营业收入比例分别为20.54%、19.62%、17.81%与17.37%,可比公司在业务开拓、市场推广方面的销售费用支出占营业收入比例分别为16.98%、15.27%、15.30%与16.10%;公司在业务开拓、市场推广方面的销售费用支出的结构比为86.01%、90.16%、91.12%与86.27%,可比公司业务开拓、市场推广方面的销售费用支出的结构比为85.51%、87.57%、90.37%与83.42%,公司在业务开拓、市场推广方面的销售费用支出比例与可比公司相比不存在重大差异。 2)公司与可比公司技术路线、产品特点存在一定差异 公司与可比公司技术路线、产品特点存在一定差异,一方面,公司分布式光纤传感技术的行业应用处于大规模应用的前期阶段,作为一种新型传感技术,在市场推广的过程中与客户的沟通成本较高;另一方面,可比公司容知日新、科汇股份产品的标准化程度相对较高,在业务开拓中对客户的推广成本相对较低,而公司产品根据客户的具体项目场景、需求的不同软硬件配置存在一定差异,对售前、售中及售后的全流程服务要求更高。通过有丰富行业经验和客户积累的代理商协助进行市场推广、业务拓展能够有效提高公司的获客机会。故报告期内,公司相较可比公司更多地采取代理模式进行获客,代理费占营业收入比例高于可比公司。 综上所述,公司代理服务费占营业收入比例高于可比公司主要系销售策略的差异所致,公司尚处于快速发展期,主要精力集中在产品研发和技术创新,且公司与可比公司技术路线、产品特点存在一定差异,故相较可比公司更多地采取代理模式进行获客。从销售费用率和销售费用中在业务开拓、市场推广方面的支出占比角度分析,公司与可比公司的费用比例不存在重大差异,公司代理服务费占营业收入比例高于可比公司具有合理性。 (4)代理模式下不存在商业贿赂行为 代理商协助公司进行业务推广的过程中合法合规,不存在商业贿赂行为。公司为了有效防范商业贿赂等违法违规行为的出现,公司采取了若干行之有效的措施,并制定了规范的内部制度;中介机构对是否存在商业贿赂、业务获取的合法合规性履行了充分的核查程序,并发表了明确意见。详见本回复意见之“三、关于业务获取”之“3.1.2.2”与“3.1.2.3”。 (5)2019年平均代理费率较高的原因 1)2019年平均代理费率较高的原因 2019年度,公司平均代理费率较高,主要原因系公司通常在两个时间节点对代理费进行确认,故存在对应期间内已根据代理商的服务完成情况确认代理费而对应项目尚未确认收入的情况。公司于报告期初开始采用直接销售与代理商推广模式并行的方式进行市场推广、业务拓展的模式,由于公司主要为下游客户提供项目制的系统级产品,执行与验收周期相对较长,故2019年已确认代理费而对应项目尚未确认收入的情况较多,当期平均代理费率较高。 2)不同类别产品的平均代理费率情况 报告期各期,公司不同类别产品的平均代理费率情况如下:
2019年度,电力设施资产监控运维管理系统、海缆资产监控运维管理系统平均代理费率较高,主要原因系2019年已确认代理费而对应项目尚未确认收入的情况较多所致;海缆资产监控运维管理系统平均代理费率高于电力设施资产监控运维管理系统,主要原因系海缆资产监控运维管理系统存在单个较大金额项目当期已确认代理费而对应项目尚未确认收入所致。 2020年度、2021年度,不同类别产品的平均代理费率均集中在20.00%左右水平,不存在重大差异。 2022年1-6月,电力设施资产监控运维管理系统、海缆资产监控运维管理系统平均代理费率存在较大差异,其中电力设施资产监控运维管理系统平均代理费率较低,主要原因系存在当期确认收入金额较大项目的相关代理费已在2021年实际发生时计入损益所致;海缆资产监控运维管理系统平均代理费较高,主要原因系存在较多项目当期已确认代理费而对应项目尚未确认收入所致。 综上所述,不同类别产品的代理费率在特定期间存在一定差异,2019年平均代理费率较高,主要系公司的会计处理较为谨慎,基于代理商的实际服务发生和完成情况即确认代理费。此会计处理方式下存在①前期已确认代理费而相关项目本期确认收入;②本期已确认代理费而相关项目尚未确认收入的情形,故使得平均代理费率存在一定波动性,不同类别产品的代理费率差异具有合理性。 2、代理费率较高的项目对应的客户类别及产品类型 报告期内,部分项目代理费率较高,主要原因为此类项目涉及公司产品在新区域或新细分领域的首次开拓,或受项目所处地区偏远、项目开发难度较大等因素影响,代理商项目跟进的周期通常更长,且在前期基本情况摸排、区域和市场调研、与客户接洽、沟通的过程中投入的工作量往往更大,故综合考虑上述因素后代理费率相对较高;代理费率较高的项目对应的产品类别主要为电力设施资产监控运维管理系统,主要原因系电力设施资产监控运维管理系统是公司报告期内主要产品,项目数量、收入金额均较高,且电力设施资产监控运维管理系统产品下游客户分布更加广泛、客户需求更加多样等原因导致代理工作难度更大所致。 报告期内,代理费率较高(大于30%)项目对应客户类别及产品类型的具体情况如下:
3、结合代理销售模式收入占比快速上升、代理费率等,说明公司未来拟主要采用的业务推广模式及对经营业绩的影响,并做重大事项提示 公司已在本问询回复意见之“九、关于信息披露”之“9.1 补充披露”中进行回复,并在招股说明书“重大事项提示”、“第四节 风险因素”中对应部分进行补充披露: “(二)代理商推广模式对公司经营业绩影响较大的风险 报告期各期,公司代理商推广模式下形成的销售额分别为1,995.48万元、9,015.56万元、14,097.44万元和4,650.47万元,占当期营业收入的比例分别为17.36%、46.25%、50.36%和46.42%,代理商推广模式下销售形成的收入整体呈上升趋势且占比较高;报告期各期,代理费率(代理费占代理商推广模式下形成销售额的比例)分别为35.94%、20.99%、20.15%和15.33%,代理费率较高。 公司采用内部销售人员推广模式和代理商推广模式并行的方式进行市场推广、业务拓展,与同行业可比公司的业务推广模式存在较大差异,代理商推广模式对公司经营业绩具有较大影响,若公司未来代理商推广模式形成的收入发生较大波动,将会对公司经营业绩增长的稳定性产生不利影响。” (四)2019-2021年部分代理销售主要项目回款比例不足30%的原因,代理销售与直接销售报告期各期平均回款周期差异情况及原因分析 1、2019-2021年部分代理销售主要项目回款比例不足30%的原因 2019年-2021年各期支付代理费前十大项目中,存在部分项目回款比例不足30%的情形,具体情况如下: 单位:万元
注:回款比例系统计至2022年10月31日回款金额占比 上述项目回款比例不足30%的具体原因如下: 深圳尚桥信息技术有限公司代理的深圳国际低碳城启动区综合管廊二期工程-智能化自控系统工程项目,南京天泰电气技术有限公司代理的蒲滨路综合管廊沿线电力杆线迁改入廊工程项目,回款比例分别为22.98%和12.63%,主要原因系采用背靠背付款方式,政府财审尚未完成,款项需要业主方同步付款后进行结算付款。 河南迈特电力设备有限公司代理的220千伏沙浑南北线入地工程电气施工项目—在线监测系统项目尚未回款,主要原因系因征占地问题,线路沿线施工障碍尚未解决,工程未按原计划施工,现场不具备生产供货条件,和甲方签署了项目执行的变更协议,项目暂未执行,故款项未进行支付。 综上所述,上述回款比例不足30%的项目回款比例较低具有合理性。 2、代理销售与直接销售报告期各期平均回款周期差异情况及原因分析 报告期内,代理商推广模式与直接销售平均回款周期差异如下: 单位:个、天
注1:回款周期为除质保金外最后一笔回款日期与项目验收日期之间的间隔天数,对预收款形成收入的项目回款周期定义为1天,以避免影响正常回款周期的统计; 注2:由于项目质保期1-5年不等,为提供数据的可比性,最后回款时间不考虑质保金回款影响; 注3:上述回款统计至2022年10月31日。 报告期内,对于项目收入高于50万元的项目,代理商推广模式的回款周期整体短于直接销售,主要原因系代理商在协助公司进行市场开拓、业务推广过程中提供售前、售中及售后的全流程服务,利用其地域优势,和客户保持着紧密地沟通,帮助公司进行款项催收,故代理商推广模式下收入高于50万元的项目平均回款周期略短于直接销售。 报告期内,由于代理商推广模式下收入低于50万元的项目数量较少导致参考性较低,故对于收入低于50万元的项目,代理商推广模式与直接销售报告期各期平均回款周期不具备可比性。 (五)直接销售新客户数量高于代理销售但客单价较低的原因,新客户数量与销售人员数量、代理商数量的匹配性,截至目前代理销售和直接销售的在手订单情况 1、直接销售新客户数量高于代理销售但客单价较低的原因 (1)直接销售模式和代理商推广模式的新客户数量、客单价情况 报告期内,公司通过直接销售与代理商推广获取的新客户数量、收入金额及客单价情况如下: 单位:个、万元
报告期内,公司直接销售新客户数量高于代理商推广模式但客单价较低,主要原因系(1)公司的市场影响力逐步增强,存在部分客户通过网络媒体、行业展会、业内人士推荐等方式主动联系公司,此类销售订单一般具有金额较小、获取难度较小的特点,在业务扩展过程中投入的工作量通常较少,此类订单较少采用代理商推广模式进行获取,故直接销售模式下新客户数量较多,且客单价较低;(2)一方面,代理商在协助公司进行业务拓展、市场推广时,倾向于协助获取大额订单,代理费通常以销售合同金额的一定比例确定,获取大额订单会为代理商带来更多收益;另一方面,大额订单的数量相对较少,获取难度相对更高,过程中通常需要投入更多的人力、物力,需要和客户进行多轮磋商、沟通和技术交流,在此过程中代理商能够协助公司与客户进行沟通,更好地展示公司的技术优势和产品亮点,故代理商销售模式下的新客户数量较少,而客单价相对较高。 (2)直接销售和代理商推广模式下获取的大额订单情况 报告期内,公司直接销售与代理商推广模式下获取大额订单(合同金额大于100万元)的情况如下: 单位:个、万元、万元/个
报告期内,公司直接销售下大额订单数量合计116个,代理商推广模式下大额订单合计81个;直接销售下大额订单对应的收入金额合计28,989.07万元,代理商推广模式下大额订单对应的收入金额合计27,837.93万元;直接销售下大额订单的平均订单单价为249.91万元,代理商推广模式下大额订单的平均订单单价为343.68万元。 公司直接销售下获取的大额订单数量、对应的收入金额高于代理商推广模式。代理商推广模式下大额订单单价略高于直接销售,主要原因系(1)代理费通常以销售合同金额的一定比例确定,获取大额订单会为代理商带来更多收益,代理商获取大额订单的倾向性和动力通常更强;(2)大额订单的获取过程中通常需要和客户进行多轮磋商、沟通和技术交流,获取难度相对较大,此过程中有熟悉客户情况、行业情况的代理商协助能够为公司获取大额订单起到积极作用。 公司制定了《代理商管理制度》,对代理商职责范围、代理商管理细则、代理商市场支持、代理费管理、代理产品价格管理、代理商行为管理等内容做了明确要求。(1)针对代理商审核,公司要求:1)公司人员按《代理商审核表》填列要求,完整填列潜在代理商的资料信息,并按公司会签流程审核后报商务部归档备案;2)经公司审核通过的代理商,由商务部负责与代理商签署《代理商合作协议》,该协议签署后,将正式成为公司代理商;(2)针对代理商日常管理,公司制定了完善的管理细则,包括:1)代理商要求:代理商需熟悉产品市场,并具备一定的行业经验和项目经营能力,对公司产品的市场运作,有清晰的销售思路和应用领域的知识储备等;2)项目报审制度:①代理商积极进行市场开拓,并定期向公司对接潜在项目信息;②代理商开拓出潜在项目时,及时填写《项目信息报备表》并向公司报备;③完成项目报备后,代理商应积极协助公司完成代理合同签署;④针对成功协助开拓的项目,公司与代理商签署《项目代理协议》,约定具体的代理费金额、付款方式等相关权利义务;(3)针对代理商退出,公司综合考虑代理商的市场能力、行业经验、前期的合作情况以及代理商的意愿与能力等,确定是否与代理商继续进行合作,如有违反《代理商管理制度》中明确禁止的行贿、受贿及诈骗等有违合法合规或诚信经营情况的代理商,公司将第一时间终止与此类代理商的合作。 代理商推广模式下,由于公司下游客户具有地域分布、细分行业分布较广的特点,公司需要具有市场经验的代理商对特定行业与区域市场中的项目机会进行跟踪,并协助公司进行市场推广、业务开拓,基于上述原因,公司的代理商分布也较为广泛,故公司代理商推广模式并非依靠某个和若干个特定代理商,而是需要与全国各地、各细分行业的优质代理商进行合作。报告期内,公司基于自身过硬的技术实力和产品性能,为代理商提供了优质的推广标的,成为了代理商优质的合作伙伴,报告期各期与公司合作的代理商数量逐步增加,故公司的代理商推广模式整体稳定,业务模式可持续。 综上所述,公司直接销售下获取的大额订单数量、对应的收入金额高于代理商推广模式,而代理商推广模式下大额订单单价略高于直接销售,直接销售与代理商推广模式下获取大额订单的能力不存在重大差异。公司与代理商系基于各自的优势而建立起互利共赢的合作关系,且由于公司的下游客户行业、区域分布较为广泛,公司合作的代理商数量亦较多且较为分散,公司在获取大额订单层面不存在对单一代理商的重大依赖,且报告期各期与公司合作的代理商数量逐步增加,公司的代理商推广模式整体稳定,业务模式可持续。 2、新客户数量与销售人员数量、代理商数量的匹配性 报告期各期,公司销售人员数量、代理商数量、直接销售与代理商推广模式下的新客户数量情况如下: 单位:人、个
注:销售人员数量系各期末时点数,代理商数量、新客户数量系以各期发生交易的期间数量为口径进行统计 报告期各期末,公司销售人员数量分别为59人、60人、63人与70人,整体较为稳定,报告期各期直接销售下新客户数量分别为41个、57个、89个与38个,整体增长较快,主要原因系(1)随着公司业务规模的逐步扩大,公司产品的品牌声誉、知名度的逐步提升,部分新客户基于自身业务需求,通过网络媒体、行业展会、业内人士推荐等方式主动联系公司并对产品进行采购,此类业务通常无需销售人员主动进行客户开拓、接洽、维护等工作;(2)销售人员对行业及下游市场的了解逐步加深,产品销售经验愈发丰富,在业务开拓中的效率逐步提升。故公司在销售人员未大幅增加的情况下直接销售新客户数量有所增长。 报告期内,公司各期发生交易的代理商数量逐步增加,代理商推广模式下的新客户数量亦随之增加,代理商推广模式下新客户数量与代理商数量相互匹配;直接销售新客户数量高于代理商推广模式下新客户数量,主要原因系直接销售模式下小额订单数量相对较多,且此类订单较少采用代理商推广模式所致。 综上所述,报告期内公司销售人员未大幅增加而直接销售新客户数量有较大增长,主要原因系存在部分新客户基于自身业务需求主动联系公司进行采购,以及销售人员的业务推广效率提升所致,其变动趋势具有合理性;报告期内新客户数量与代理商数量同步增加,具有匹配性。 3、代理销售和直接销售的在手订单情况 截至2022年9月30日,代理商推广模式和直接销售的在手订单情况如下: 单位:万元
注:上述在手订单中已有明确意向且合同正在推进签署的在手订单金额为4,987.00万元,公司正在积极推进意向合同的落地工作 截至2022年9月30日,公司在手订单金额为30,387.59万元,其中代理商推广模式下的在手订单金额为11,013.87万元。公司已与代理商建立了良好、稳定的合作关系,未来将继续以自身良好的技术实力和产品性能为基础,持续采用直接销售和代理商推广模式并行的方式进行市场开拓、业务推广,并更好地满足下游客户的需求。 3.1.2中介机构核查及意见 3.1.2.1针对上述事项的核查程序和核查意见 (一)核查程序保荐机构和申报会计师主要履行了如下核查程序: 1、对发行人主要代理商进行补充访谈,进一步了解代理商获取客户资源的方式,代理商所在行业、地区、主营业务情况,并查阅收入明细表、与相关客户签订的销售合同、相关客户的走访记录,分析代理商所在行业、地区、主营业务与相关项目应用领域、地区、客户资源的匹配性; 2、查阅代理明细表、收入明细表,分析代理服务费与收入确认是否存在跨期的情况; 3、获取并查阅可比公司及采取代理模式的其他公司披露的招股说明书、问询回复意见等公开披露文件,分析发行人代理模式及会计处理是否符合行业惯例,并分析发行人平均代理费率与可比公司及采取代理模式的其他公司的比较情况; 4、查阅存在代理费率较高情形相关的代理服务协议、对应客户的销售合同、代理商提供服务对应的支撑性材料,分析代理费率较高对应的客户类别、产品类别及原因; 5、访谈发行人高级管理人员、销售人员,了解2019年至2021年部分代理商推广模式下的主要项目回款比例不足30%的原因,以及直接销售与代理商推广模式报告期各期平均回款周期存在差异的原因; 6、取得并查阅发行人制定的《代理商管理制度》;访谈发行人高级管理人员、销售人员,了解直接销售新客户数量高于代理商推广模式但客单价较低的原因;查阅发行人收入明细表、代理明细表、员工花名册,并分析销售人员数量、代理商数量、直接销售与代理商推广模式下的新客户数量的匹配情况;获取发行人截至2022年9月30日的在手订单清单,并对在手订单进行抽样。 (二)核查意见经核查,保荐机构、申报会计师认为: 1、代理商协助发行人获取客户资源的方式主要为(1)基于自有客户资源,开展自有业务同时协助公司进行业务推广;(2)长期深耕相关行业并主要开展代理推广服务,以公司产品为基础协助公司进行市场推广,产品推介。代理商所在行业、地区、主营业务与相关项目应用领域、地区、客户资源相互匹配; 2、基于代理商的服务流程,公司通常在两个时间节点对代理费进行确认,第一个时点系根据代理商相关服务实际发生并结算时确认,第二个时点系根据对应项目收入确认时确认;代理费在对应项目收入确认时点不存在跨期的情况,发行人代理模式及会计处理符合行业惯例; 3、公司代理费占营业收入比例高于同行业可比公司,主要系销售策略的差异所致,公司尚处于快速发展期,主要精力集中在产品研发和技术创新,公司与可比公司技术路线、产品特点存在一定差异,且相比可比公司销售人员数量较少,故相较可比公司更多地采取代理模式进行获客;2019年平均代理费率较高的原因主要系公司在两个时间节点对代理费进行确认,故存在对应期间内已根据代理商的服务完成情况确认代理费而对应项目尚未确认收入的情况,2019年已确认代理费而对应项目尚未确认收入的情况较多,故当期平均代理费率较高; 4、2019-2021年部分代理商推广模式下主要项目回款比例不足30%具有合理原因;对于收入高于50万元的项目,代理商推广模式下各期平均回款周期略低于直接销售,主要原因系代理商协助公司进行市场开拓、业务推广过程中提供全流程服务,帮助公司进行款项催收所致,对于收入低于50万元的项目,由于代理商推广模式下收入低于50万元的项目数量较少故不具备可比性; 5、直接销售新客户数量高于代理商推广模式但客单价较低具有合理原因;报告期内公司销售人员未大幅增加而直接销售新客户数量有较大增长,主要原因系存在部分新客户基于自身业务需求主动联系公司进行采购,以及销售人员的业务推广效率提升所致,其变动趋势具有合理性;报告期内新客户数量与代理商数量同步增加,具有匹配性。 3.1.2.2针对发行人及其关联方资金流水核查时,是否将交易对手方与代理商及其核心人员、销售人员名单进行比对,是否存在异常资金往来事项的核查程序和核查意见 (一)核查程序针对上述事项,保荐机构和申报会计师执行了如下核查程序: 1、通过对公司主要代理商访谈或获取代理商说明,获取主要代理商的核心人员、销售人员名单,核查比例如下;
2、通过企查查、天眼查等网站查询主要代理商的股东及董监高,梳理主要代理商的股东及董监高的名单; 3、获取发行人及其子公司、分公司银行流水;抽取发行人报告期内单笔50万元人民币以上的银行流水进行分析复核,了解实际交易背景,核查发行人的资金实际用途是否与账面记录一致,并结合资金往来发生时公司经营活动等情况,分析匹配性; 4、获取发行人实际控制人及其直系亲属、实际控制人控制的企业、董事、监事、高级管理人员、财务经理、出纳人员、销售总监、采购总监、区域销售经理及随机抽选的部分项目经理报告期内的银行流水; 5、对上述流水核查主体报告期内的银行流水进行核查,对单笔5万元以上流水,了解交易对手方信息、资金往来原因、相关交易背景,对于金额较大的资金往来获取相关凭证或说明,综合判断是否存在异常交易的情形; 6、将上述梳理出的大额资金交易对手方名称与公司主要代理商名称及代理商主要股东、董监高、核心人员和销售人员进行比对,确认前述核查主体是否与主要代理商及相关人员存在异常大额资金往来的情形; 7、取得实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等主体不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形的说明; 8、对主要代理商执行走访核查,报告期代理商走访核查比例分别为72.50%、72.05%、80.89%和77.97%;经对主要供应商访谈确认主要代理商及其关键人员与公司客户不存在关联关系;确认主要代理商、代理商关键人员、关联方,与公司客户或者客户的关键人员、关联方不存在交易、商业贿赂、共同投资、交叉任职或其他利益输送的情况; 9、取得主要代理商出具的无关联关系的声明函,代理商声明及其关联方与公司及公司的关联方之间不存在虚构交易及资金往来,不存在私下利益交换等相关情况,代理商与公司的交易真实、定价公平公允; 10、获取主要代理商说明函,承诺:“本企业独立开展经营活动,本企业以及本企业的核心人员、销售人员与光格科技以及光格科技的关联方、客户/供应商之间不存在关联关系;本企业以及本企业的核心人员、销售人员与光格科技以及光格科技的关联方、客户/供应商之间不存在资金往来的情况;本企业以及本企业员工不存在实施任何形式的行贿、受贿或向招标方工作人员或其近亲属有任何经济往来的情形。” (二)核查意见经核查,保荐机构和申报会计师认为: 在对发行人及其关联方资金流水核查时,保荐机构和申报会计师通过将交易对手方与代理商及其股东、董监高、核心人员、销售人员名单进行比对及其他核查方式进行核查后,未发现存在异常资金往来事项。 3.1.2.3 针对发行人是否存在商业贿赂、业务获取的合法合规性的核查程序和核查意见 (一)核查程序针对上述事项,保荐机构和发行人律师执行了如下核查程序: 1、取得并查阅了《公司财务管理制度》《销售回款管理办法》《借款管理办法》《营销体系费用报销管理规范》《网银支付管理规定》等一系列对财务和业务行为进行规范的财务内控制度,该等制度从销售、收款、用款、资金使用、资金审批、费用报销等方面的规定有效防范商业贿赂等违法违规行为的出现。 2、取得并查阅了申报会计师出具的苏州光格科技股份有限公司《内部控制鉴证报告》(容诚专字[2022]215Z0260号),申报会计师认为,发行人于2022年6月30日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 3、取得并查阅了发行人就反商业贿赂、不正当竞争等要求全体员工加强相关法律法规的学习和认识,保证在日常经营中各个环节自觉抵制各类商业贿赂等违法违规行为的书面说明。 4、取得并查阅了发行人《员工手册》,核实了《员工手册》中规定的廉洁从业的条款;取得并查阅了发行人相关员工签署的《廉洁自律相关承诺书》,《廉洁自律相关承诺书》明确禁止公司员工实施任何形式的行贿、受贿或向招标方工作人员或其近亲属有任何经济往来等,对于违反该等承诺书的员工,视情形予以相应的惩处措施。 5、取得并查阅了发行人制定的《代理商管理制度》及发行人主要代理商签署的《廉洁承诺书》,发行人主要代理商均作出承诺,愿意接受公司的监督,如果违反《廉洁承诺书》给公司造成经济损失的,该等代理商承诺赔偿公司的全部损失。 6、取得并查阅了发行人的说明、发行人董监高填写的调查表并比对了发行人实际控制人、内部董事、监事、高级管理人员等人员的银行流水,核实了报告期内该等人员及其近亲属不存在与发行人主要代理商及其核心人员、销售人员发生资金往来的情况。 7、查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309中国检察网、中国市场监管行政处罚文书网等网站的公开查询和和检索;取得并查阅了市场监督管理部门对发行人及其子公司出具的合法合规证明;发行人董事、监事、高级管理人员开具的无犯罪记录证明;发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表,核实了报告期内发行人及其董监高及发行人主要代理商不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查等相关违法违规情形。 (二)核查意见经核查,保荐机构和发行人律师认为: 保荐机构和发行人律师在首轮回复中关于发行人不存在商业贿赂的核查程序充分;报告期内,发行人业务获取合法合规,不存在商业贿赂的情形。
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