2001年5月1日上市公司组织架构设计报告关于集团上市公司总体组织架构的建议关于集团上市公司过渡期具体组织架构设置的建议关于集团上市公司过渡
期主要管理流程的建议关于上市公司下一步组织建设工作的建议集团组织架构设计报告包含了下述五项内容。I. 关于集团上市公司总体组织架构
的建议集团的组织结构现状国际铝业公司的组织结构案例及启示集团的组织设计原则及选择方案我们对集团总体组织结构模式的初步建议总体目标模
式过渡思路集团的现行组织机构是历史演变的结果。1979 - 19831983 - 19981998 -2001.21999.8 -
2000.62000.6 - 至今有色金属部门冶金部中国有色金属工业总公司国家有色金属工业局中国三大有色金属集团公司集团国有，政
府管理，执行政府计划国有，兼有政府管理功能和以市场驱动的公司从计划经济到市场经济的转变国有，政府管理部门政府政策的制定者和执行者国
有，企业职能以效益为驱动的公司国有，企业职能以效益为驱动的公司拟对公司进行重组改制，将优良资产进行上市目前集团实行是一种“联邦”式
的管理体制。集团办公室财务部人事部政工部发展规划部资产经营部生产计划部市场贸易部山东公司长城公司平果公司青海公司贵州公司山西公司中
州公司山西碳素厂郑州研究院特征表现：目前的这种管理组织模式，是由政府将若干家中央所属企事业单位捆绑起来形成的公司的主营业务(氧化铝
、电解铝及铝加工等)仍然没有同非主营业务(社会服务功能、服务性企业等)分离主营业务中，没有清晰的业务线划分，看不出公司未来业务发展
的战略意图这种组织模式也没有体现以业务(氧化铝/电解铝)划分的供应-寻求链纵向管理的机制公司总部和下属企业的组织层次不清，汇报关系
不明确，使总部难以监控下属单位的经营活动按区域划分的下属企业，各自为政，在横向分 工、资源分配、优势互补等方面没有明显的协作关
系洛阳加工设计院中色第六冶金建设公司中色第十二冶金建设公司 不在公司范围内公司总部依然承继了对下属企业进行行业政策制定和行政
管理的传统政府机关特征。办公室财务部人事部政工部发展规划部资产经营部生产计划部市场贸易部秘书处综合处调研处行政处国际合作处综合处干
部处劳资处综合处体改处上市办综合处科技处生产运行处审计处资金管理处资产管理处财务会计处纪检监察处办公室机关党委规划处投资管理处市场
处综合信息处集团特征表现：总部现有的组织结构延续原有色金属局及集团公司的模式，带有传统政府及国有企业模式，没有突出商业化管理角色虽
然总部人员编制相对较小，但对公司业务发展和经营运作的管理幅度也十分有限，对下属企业的管理重点主要是有关行业政策的制定，统计数字的汇
总等行政功能。在部门设置上，行政管理类的部门较多，业务管理的功能相对较弱除对重大决策、人事、产品价格（氧化铝）进行统一协调外，总部
还未建立起完善的对公司整体特别是下属企业必要的控制管理机制虽然管理层及总部管理人员中曾在企业担当过不同的管理角色，总体来讲总部缺乏
企业管理的实际经验部门职责没有明晰划分，不同部门之间有重复功能下属企业拥有相当大的经营管理自主权，各自拥有完备的独立法人实体的职能
配备。山东公司长城公司平果公司青海公司贵州公司山西公司中州公司山西碳素厂郑州研究院总经理人事副总技术副总后勤副总市场副总生产副总设
备副总动力厂热力厂机修厂炉修厂氧化铝厂电解铝厂运输部医院xx副总xx副总学校科室段队科室段队班组班组集团特征表现：集团目前下属的各
家企事业单位均为独立法人实体，自负盈亏除在企业管理层重大决策、人事任命和产品价格（氧化铝）受集团总部直接管理外，下属企业对各自的发
展规划、投资项目选择、融资和资金投向等重大生产经营决策都有相当大的自主权各下属企业都有一整套完备的辅助生产、后勤服务、社会配套设施
。下属企业的总部都具有一整套独立法人实体公司一般拥有的职能部门。在企业之间或企业与总部之间，基本不具备可以共享的职能/服务公司总部
除对下属企业的产量、利润等少数经营指标进行约定之外，对各企业没有制定统一的绩效考核和其它管理制度和标准，企业各自其事其他下属企业集
团目前的这种组织形式虽然有其历史依据，但存在许多问题。按照地域划分而非业务需要划分的公司组织管理模式不能有效地支持公司的业务发展需
要，它同国际铝业公司普遍采用的按主要产品划分的事业部管理体制差距很大，不易被行业分析家和国际投资人所理解这种十分分散的管理模式使总
部对下属企业项目选择、资金投向和其它资源的分配很难控制，盲目投资、重复建设现象严重，不能实现公司整体的资源优化和发挥资金的效益企业
之间的业务发展不能实现统一规划，优势互补，在销售、采购、研发等方面发挥协同借鉴效应。相反，下属企业间各自为政，在市场上自相残杀，局
部利益的取得往往以牺牲或损害整体利益为代价公司整体组织结构特别是总部的机构设置所显示出的强烈的政府机构和国有企业的特征，不利于公司
向商业化组织转变，也不能适应公司今后所面临的在国际、国内市场上竞争集团的组织结构现状国际铝业公司的组织结构案例及启示集团的组织设计
原则及选择方案我们对集团总体组织结构模式的初步建议总体目标模式过渡思路作为公司组织设计的借鉴，项目组选择了两个有代表意义的国际铝业
公司进行其组织结构和管理模式的剖析。集团业绩综述全球产量最大的铝业公司有112年经营历史，1999年营业收入163亿美元，净收益达
10.5亿美元全球产量第八大铝业公司1999年营业收入22亿澳元（13.5亿美元），净利润3.7亿澳元（2.27亿美元）全球产量第
三大铝业公司1999年营业收入145.7亿人民币（17.6亿美元），净收益3.6亿人民币 （0.435亿美元）产品组合1999年铝
土矿开采1100万吨1999年氧化铝精炼360万吨1999年电解铝熔炼67万吨1999年铝加工及其他产品占销售收入的76%对外销售
氧化铝和化工占收入11%，总产量1327万吨对外销售电解铝占收入13%，总产量为448万吨1999年氧化铝精炼440万吨1999年
电解铝熔炼65万吨1999年铝加工8000吨发展重点将继续致力于使其三个核心业务达到世界一流能力，这三个核心业务就是铝土矿开采、精
炼和熔炼注重业务的利润率/投资回报在严格控制成本的基础上达到稳步成长高质量的购并正在就业务发展战略进行探讨地域分布总部位于澳大利亚
，在澳洲、非洲和欧洲的4个国家有７个生产运营单位总部位于美国匹兹堡，在北美洲、南美洲、欧洲、澳洲、亚洲和非洲的36个国家有300多
个生产单位总部位于中国北京，在中国国内有8个生产单位和1个研究机构，及3家服务性单位加铝美铝董事长/CEO事业部 1事业部 2以产
品划分(事业部制)1991 – 1997(5 个层次)事业部 n财务总监以职能划分（“单一”产品）1991前 (8个层次)业务总监
工运营单位1工运营单位2工运营单位n. . .航空工业包装工业制造矩阵式(事业部 +地域组织+共享服务)1997– 至今 (5个层
次)董事长/CEO事业部 1事业部 2事业部 n. . .共享服务地区 2董事长联席会总部职能营销技术董事长/CEO财务总监法律.
. .营销技术Plant 1工运营单位t 2地区 1战略规划财务总监人事信息科研在过去的20年中，随着市场和公司业务发展战略的变
化，美铝(Alcoa)的组织结构模式主要经历了三个阶段的演变。科技管理评估委员会美铝下属企业董事长/首席执行官首席运营官董事会氧化
铝大西洋原铝美铝亚洲美铝北美美铝欧洲金属销售、贸易和运输ABS/APS人力资源信息技术财务企业发展技术中心美铝拉丁美洲氧化铝澳大利
亚…….12个铝加工产品事业部地理区域 业务组合 增长以产品划分的事业部 损益/资本回报 策略规划 预算公司总部 共享服务美铝(A
lcoa)公司现行的组织结构以产品划分的事业部为主，结合区域管理和职能共享服务的矩阵式模式。主要特性：以产品类别划分事业部制为主，
并针对遍布全球的业务建立区域管理，形成矩阵管理模式总部根据公司董事会确定的方向，负责公司整体未来的产业定位，决定大型投资项目、组织
进行可供跨事业部共享的科研项目、制定和监督实施公司的财务、人力资源和信息技术制度和权限分配，决定事业部高层人选，并向各个事业部提供
财务、人力资源和信息技术、以及非生产性消耗品采购和安全环保方面的共享服务氧化铝、电解铝及各铝加工等其它事业部之间相对独立，自负盈亏
。事业部有自身较为完整的职能部门，参与公司各项制度的制定；与公司总部的产业战略相协调，负责本事业部的策略规划、预算制定、生产原燃料
采购、生产运作和市场销售；并拥有总部赋予的相应财务和人事权限各区域管理组织主要协调和辅助各事业部在本区域的生产经营活动，负责根据本
区域市场特点协同各事业部制定最佳的业务产品组合及公司在该区域业务的成长。同时，在区域设共享服务中心，为本区域内的生产单位提供共享服
务各生产单位主要确保生产的稳定性、产出率、生产质量和工运营单位维护，负责采购小额用品，生产单位的主要管理者由相应的产品事业部和区域
管理者共同协商确定公司总部、事业部和区域管理组织运用信息技术，严格控制人员规模，尽量使组织结构扁平化优点：有利于产品的生产和市场的
结合和供应链的整合有利于建立和执行各产品统一的生产和质量标准有效降低本业务体系的成本和投资风险培养专业的技术力量有利于建立和维护公
司统一的消耗品采购和安全环保标准减少各基层生产单位之间的工作重复，提高劳动生产效率，并尽量使事业部集中精力在产品和市场上增强对区域
特点的了解，有利于拓展市场缺点/管理难度：在事业部和区域部门之间需要大量沟通，易导致决策缓慢各业务单位在业务上需要向事业部和区域部
门同时汇报，汇报关系复杂，容易导致混乱各基层业务单位的灵活性受到较大限制，一个地区内的氧化铝运营单位、电解铝运营单位和铝加工运营单
位之间的联系削弱美铝公司(Alcoa）采用矩阵式组织结构主要是由其业务发展战略、业务运作的复杂性及其自身所具备的管理能力所决定的。
矩阵式19911993199519972001集中分散美铝的组织演变地区组织 业务组合 成长事业部 利润/资本回报 战略规
划预算 总部 科技管理 共享服务公司的组织形式不是一成不变的，随市场业务的不同需要进行调整；集中-分散-矩阵式的演变由公司的管
理核心能力及业务需求所决定以产品划分的事业部是管理的主线，主要对其自身的利润、资本回报负责地域组织的主要职责是优化公司跨产品的业务
组合，服务共享以及公司在该地区的市场份额、增长公司总部主要为事业部业务运作提供共享服务美铝公司(Alcoa）在不同时期的组织结构反
映了公司不同时期的管理需求。首席执行官采矿和氧化铝事业部电解铝事业部能源、环保和公关财务服务和策略技术部采矿运营单位市场部项目部职
能服务部门BSL运营单位Bell Bay运营单位NZAS运营单位市场部项目部技术部研发和技术安全 氧化铝生产运营单位职能服务部门
其他职能服务部门注： 1. 上述结构为2000年10月的组织结构 2. 氧化铝运营单位非COMALCO经营，但占有30%的股份氧
化铝项目共享服务损益策略规划预算除没有地域划分的复杂性外，Comalco公司实行的也是事业部组织结构和管理体制。AlcoaAlca
nBilliton Comalco Dubal 氧化铝事业部电解铝事业部组织层级(从事业部最高领导到一线工人)铝产品/其它产
品事业部55555-6产品型公司资源型公司注： Alcoa和Alcan在铝业下游的业务比重远远大于其在氧化铝和电解铝上的业务；
Billiton、Comalco及Dubal公司的业务地位是以氧化铝/电解铝生产为主的资源性公司国际铝业公司国际上其他铝业公司基
本都实行事业部的组织结构和相应的管理体制，但事业部的设置同公司的重点业务定位是相一致的。国际先进铝业公司的组织结构是他们业务发展成
功经验总结的结果，借鉴他们的经验和可以尽量使公司少走弯路同时，公司同这些国际铝业公司相比处在业务发展的不同阶段，在整体管理水平和能
力上同国际铝业公司相比有一定差距。企业所处的文化环境也大有不同，所以在进行公司的组织设计时，需要考虑集团的组织现状和的对变革的承受
能力成功的组织转型往往不是突变，它要求有一定的逐渐过渡时期，所以在确定目标组织结构的基础上，还应讨论设计可操作的分阶段过渡组织形态
在设计公司的组织结构时，我们将充分借鉴国际铝业公司的经验，但不照搬。集团的组织结构现状国际铝业公司的组织结构案例及启示集团的组织设
计原则及选择方案我们对集团总体组织结构模式的初步建议总体目标模式过渡思路根据集团的现状以及通过与公司管理层的初步沟通，我们项目组决
定按照以下基本原则来进行上市公司的组织结构设计。借鉴国际领先铝业公司组织结构设置的先进经验，在目标组织结构的形式上，体现与国际接轨
，满足海外投资人期望上市公司的组织结构要体现上市公司与集团非上市部分的彻底分离新的组织结构要立足集团的现状特点，同时要满足未来公司
战略发展对组织建设的要求新组织结构要支持集团发展氧化铝和电解铝两大主营业务的发展，以两大主营业务为主线整合上市公司的资源和业务新组
织结构要以集中化管理的体制为导向，逐步建立加强管理控制组织结构的设计既要体现公司长远目标，也要考虑集团从现状向目标组织结构过渡中的
承受能力和过渡的可操作性我们项目组提出三种组织结构模式供讨论。不同组织结构模式以产品为导向以职能为导向联邦制总部职能部门总部职能部
门第一种模式是以产品为导向的事业部制 ，在上市公司建立氧化铝和电解铝两大事业部作为利润中心独立运作。以产品为导向的事业部制组织结构
董事会董事长/CEO总裁/COO监事会股东大会副总裁/铝加工副总裁/氧化铝事业部副总裁/电解铝事业部总部职能部门示意在事业部制组织
结构模式中，公司业务的重心在事业部。特征优缺点：最高层组织结构所需能力董事会首席执行官首席运营官副总裁/铝加工副总裁/氧化铝总部职
能中心公司总部的核心功能定位在战略管理、财务监控和投资管理集团总部设立若干职能部门，为整个公司提供共享服务作为两个独立的利润中心，
氧化铝和电解铝两个事业部分别负责这两大板块的业务运作和经营管理事业部各自统管下属企业的氧化铝/电解铝生产单元部分，并建立自身的有关
职能部门，提供事业部内的共享服务事业部领导由上市公司副总裁出任集团总部要具备的能力：在公司战略层面上的规划管理能力、财务监控和资本
运作的能力跨事业部的协调能力提供研发、投资和人力资源管理方面的研究、服务的能力事业部总部要具备的能力：事业部业务战略上的规划管理能
力和财务监控能力氧化铝/电解铝产品营销、原料采购、生产和研发的日常管理能力跨区域生产单位间协调能力提供技术支援和人力资源管理方面的
服务指导能力优点: 符合国际铝业公司普遍采用的组织结构模式，易为投资者接受符合氧化铝/电解铝的板块业务发展战略对组织建设的要求有利
于分业务板块进行供应链优化和管理，实现产-供-销一体化整合有利于建立起以战略管理功能为导向、相对集中的公司管理体系有利于专业技能的
培养缺点: 氧化铝、电解铝和铝加工业务向各自的事业部汇报，相互间可能出现协调问题各事业部间存在一定的重复功能副总裁/电解铝第二种模
式是以职能为导向的组织模式。以职能为导向的组织结构示意虚线表示协调沟通以职能为导向的组织模式以公司总部为责任重心，对公司运营进行集
权式管理。最高层组织结构优缺点：公司的经营管理权按职能划分高度集中，整个上市公司作为一个利润中心运作这是一种以内部控制为导向而非以
市场为导向的管理模式仅公司最高层，即总裁对公司利润负责公司将生产、营销、采购、技术等职能集中到总部，直接负责有关氧化铝/电解铝和铝
加工业务的日常经营管理活动总裁以下不对公司的经营绩效负直接责任总部同时兼有公司战略规划管理、财务监控、协调指导以及管理运营功能下属
企业经理对总裁负责，有关职能向总部相应的职能部门汇报公司总部要具备的能力：总部人员要具备氧化铝/电解铝产品和铝加工产品的营销、原料
采购、生产和研发的业务经营能力公司总部不仅需要具备战略层面上的规划管理、财务监控和资本运作能力，而且要求具备对公司整体业务的实际运
作能力下属企业要具备的能力：氧化铝/电解铝产品的生产管理和生产计划调度能力运输和物流管理能力优点: 公司总部能按职能划分有效对下属
企业的经营管理进行高度控制同一职能的横向协调较容易实现有可能实现不同产品间营销渠道的共享缺点: 较难实现供应链的优化及一体化管理不
利于同一业务板块的整合和专业化管理能力的建立不利于公司的战略选择和新业务的拓展除总裁外，很难就经营绩效对其它组织及其管理人员进行考
核公司总部在战略管理上的核心功能被弱化，主要精力陷于大量的日常管理事宜总部人员规模庞大特征所需能力以职能划分的管理模式是以总部控制
为导向的集权模式。将总部的部门设置根据管理职能的要求建立，即：每个职能统管各个产品线（氧化铝、电解铝和铝加工及其他）的业务。整个公
司的管理如同单一产品公司的管理管理的重心集中在公司总部，总部不仅负责公司整体策略规划和协调的战略功能，同时负责业务的实际管理运营。
如：策略规划部门既负责制定全公司的发展战略和新业务组合，并且负责协同各个职能部门制定各个产品业务发展策略；生产计划部门不仅负责有关
生产政策、标准的制定，而且负责日常生产的计划和协调公司的经营权利及责任高度集中，即：总裁对公司的经营绩效负责，其它领导只对所辖职能
业务负责由于公司总部的业务职能部门须负责多种产品的业务职能，故而对其技能要求很高，需要熟悉所有产品的业务运作第三种是联邦制的组织结
构模式 (基本保持现状)。联邦制的组织结构示意下属企业为利润中心，负责利润及投资回报，拥有较大的经营自主权公司总部只负责战略规划管
理、财务监控、重大人事任免和跨地域协调等功能，不过问下属企业的日常经营管理各下属企业内部完备的公司管理职能部门氧化铝/电解铝和铝加
工等不同业务间的协调在各下属企业内进行集团总部要具备的能力：在公司战略层面上的规划指导能力、财务监控能力跨地域的协调能力提供研发、
投资和人力资源管理方面的研究、服务的能力下属企业要具备的能力：企业业务战略上的规划管理能力和财务监控能力对市场的整体洞察和分析能力
业务经营、辅助服务、职能管理的全面能力和自立能力优点: 易发挥下属企业的主观能动性总部机构、人员规模和管理幅度要求较小不易引起机构
重组的动荡缺点: 总部对公司整体运营缺乏整合和控制机制无法在组织上保障氧化铝/电解铝产品板块的业务发展战略的实施公司在同类产品内的
资源配置上缺乏协同效应，重复现象严重不利于氧化铝/电解铝行业专业技能的培养在联邦制的组织结构中，公司总部控制权极为有限，经营重心在
下属企业。特征优缺点：最高层组织结构所需能力董事会总经理办公室财务部人事部政工部发展规划部资产经营部生产计划部市场贸易部山东公司长
城公司平果公司青海公司贵州公司山西公司中州公司山西碳素厂郑州研究院事业部制和职能制相比，更能符合集团今后业务发展及管理的要求。是否
接近国际铝业公司的组织结构模式，体现与国际接轨，为国际资本市场所接受是否符合集团总体发展战略对组织建设要求是否能发挥公司在氧化铝/
电解铝上的资源协同优势，有利于降低运营成本是否有利于建立起以集中管理为导向的公司管理体系是否有利于专业技能的培养是否最贴近集团目前
的组织形式选择标准国际铝业公司为了适应市场和业务拓展的需要，在90年代后都相继告别了职能制组织结构，采取产品事业部制。新近海外上市
的国有企业也选择采用这种管理模式集团业务发展重点是氧化铝、电解铝两大板块。在事业部制下，可以按板块有效整合供应链管理和考核板块业务
的绩效，进行战略选择；而在职能制下，业务按职能划分，不能达到上述目的在事业部制下，下属企业经拆分归类后构成一个清晰的业务团体，事业
部可以根据自身业务的特点进行有效的资源调配；在职能制下，虽然有利于同一职能的不同产品间的资源调配，但在同一产品的产供销之间建立了更
强的壁垒，不利于同类产品供应链的优化事业部制下管理经营的责任和权利重心在事业部，与联邦制相比是相对集中的管理模式；职能制则更进一步
集权，将公司所有的职能权都集中于总部，尤其是经营绩效的责任在总裁一人，总部介入日常经营活动，而不能有效担当其宏观和战略管理职责产品
事业部制下的部门都围绕着同一产品线运作，有利于对这个产品线的知识和技能的积累和交流；在职能制下，各产品线的生产、销售、采购等职能彼
此交杂在一块，会导致技能的分散和难于沟通两个组织模式都意味着对下属生产单位的集中管理，其中职能制的集权幅度更大，对相应总部的业务技
能要求更高，都需要对现有组织进行较大的变革产品事业部制和职能制的比较通过三种组织结构模式的比较可以看出，以产品为导向的事业部制能最
大程度地符合上市公司在组织结构设计上的要求。是否符合国际铝业公司的组织结构模式，体现与国际接轨，为国际资本市场所接受是否符合集团总
体发展战略对组织建设要求的程度是否能发挥公司在氧化铝/电解铝两大业务板块的资源优势，有利于降低运营成本是否有利于公司的集中管理是否
有利于专业技能的培养是否最贴近集团目前的组织形式选择标准事业部制职能制联邦制最符合最不符合集团的组织结构现状国际铝业公司的组织结构
案例及启示集团的组织设计原则及选择方案我们对集团总体组织结构模式的初步建议总体目标模式过渡思路总部职能部门总部职能部门我们项目组建
议公司采用以产品为导向的事业部制目标组织结构。董事会董事长/首席执行官总裁监事会股东大会副总裁/氧化铝副总裁/电解铝总部职能部门氧
化铝运营单位A氧化铝运营单位B……电解铝运营单位A电解铝运营单位B……研究院薪酬/换届委员会发展规划委员会审计委员会董事会秘书局内
部审计处法律处在这个目标组织结构中，具体的组织功能设置建议如下。董事长/CEOCOO事业部职能部事业部职能部预算分析处会计处 资金
处税务处 内部审计处法律处公共关系处行政处 人力资源规划处薪酬福利处发展培训处采矿管理部生产计划部技术部营销部供应部发展规划部生
产计划部技术部营销部供应部发展规划部规划管理处企业信息系统处基础设施处综合处专业信息系统处技术研究规划处安全环保处生产技术科研中心
氧化铝事业部电解铝事业部信息技术研发/安全环保财务总监人事/行政注：内部审计处向监事会直接汇报绩效管理处发展规划处发展规划项目管
理处采购处进出口贸易处采购贸易副总裁公司董事会对提高上市公司的经营绩效，不断创造股东价值负有全面的责任。 董事会的主要职责董事会的
组成最高层组织结构委员会及其主要职能董事会首席执行官总裁副总裁/氧化铝副总裁职能部门董事会薪酬换届委员会确定上市公司和事业部的发展
方向监督上市公司整体的业绩审核和批准上市公司年度预算、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案和注册资本变动方案审核及批准上市公司的发
展规划、经营计划和投资方案监督融资项目(如: 股票和债券的发行)任命首席执行官，并对其业绩表现进行评估批准总裁、事业部高层高层管理
人员及财务总监的人选 批准高层管理人员的换届计划评审薪资政策，确定首席执行官及其他高层管理人员的薪资发布股份公司年报，回答股东对公
司提出的问题，维护公司与股东的良好关系薪酬换届委员会制定执行委员会成员的薪金水平和形式建议执行委员会换届选举方案、审议公司高层领导
换届的一切事宜确定首席运营官及执行委员会的业绩指标并进行考核组成: 董事会由以下9名人员组成：3名执行董事 (首席执行官、总裁、副
总裁/财务)4名非执行董事(如：战略投资者代表）2名左右独立董事任职期限: 董事会成员的任职期不能超出4年，换届选举从第3年起按照
交错排 列方法进行副总裁/电解铝发展规划/投资委员会董事会秘书局内部审计处法律处发展规划/投资委员会评审上市公司和事业部的
发展战略/策略审批重大投资项目审计委员会评审财务报告监控内部管理制度和流程审计委员会有效运作的董事会具有以下共同特征。具备为公司制
订决策所需的人数、结构、技能组合及多样化的背景和经验精力集中于董事会的总体策略和政策方面问题，而将日常性决策留给管理层；制订明确的
公司治理机制根据实际需要改变董事会的组成，以保证其具有了解和应付外界环境变化所需的知识和经验的整体能力 及时制定决策确定明晰的董
事会、委员会和各个成员的工作职责；适当地下放权力到委员会或董事以及公司的管理层 定期对首席执行官、董事会及董事进行评估，并提供
建设性的反馈意见拥有适当的解决冲突的流程，可以在解决冲突的同时保护各方的尊严保障董事可以不受阻碍地作出最佳决策(例如：尽量避免任用
竞争对手公司的人来担任上市公司的董事，撤换可能从董事会内部的决策中个人或其公司收益的董事)董事的独立性合理的结构主要精力分配适应需
要改变决策及时性职责界定清晰定期评估规范解决冲突薪酬换届委员会负责对上市公司高层管理层聘任和有关的薪酬计划提供评估意见。薪酬管理审
议、讨论上市公司董事会成员的薪酬政策审议首席执行官、首席运营官及执委会其他成员的经营业绩指标和绩效考核管理办法审议、讨论公司执委会
成员及其他高层管理人员的薪酬奖励政策换届管理讨论、推荐上市公司董事会独立董事人选讨论、推荐董事会成员出任专业委员会成员的人选制定执
委会成员及其他高层管理人员的任命管理程序换届选举方案审议执委会成员及其他高层管理人员的任免其他的重大人事任免的建议薪酬换届委员会
成 员 组 成委员会由下列3人组成： 2名独立董事 1名外部董事（建议由代表战略投资者的董事）委员会主席由独立董事担任如需
要，委员会工作可参考有关专家（如：人力资源/薪酬专家）意见 - 委员会主席由委员会成员选举 - 委员会成员任期最多为4年职
责发展规划委员会负责为上市公司的战略规划及其实施以及重大投资活动提供决策把关。发展规划委员会 成 员 组 成 - 委员
会主席由委员会成员选举 - 委员会成员任期最多为4年职 责审议上市公司的战略发展规划审议上市公司的财务预算方案审议上市公司重大
的投资计划审议上市公司年度经营计划评估整个上市公司的的年度投资效益委员会由下列5名董事组成： 2名执行董事 3名非执行董事委员会主
任由成员选举产生如需要，委员会工作可参考有关专家意见审计委员会负责对上市公司的经营管理、财务和重大投资活动进行审计、监督。审计委员
会 成 员 组 成 - 委员会主席由委员会成员选举 - 委员会成员任期为4年职 责评审季度和年度财务报告，包括审计报
告监督内部管理政策及流程的执行批准外部独立审计机构的选择委员会由3名独立董事组成如需要，委员会可参照有关专家建议委员会主席由委员会
成员选举产生上市公司董事会秘书局负责代表董事会处理公司与股东关系及公司信息披露等其它董事会相关事宜。董事会秘书局职责负责准备和递交
交易所及有关监管机构要求的文件，组织完成监管机构布置的任务准备董事会和股东大会的报告和文件按法定程序筹备董事会会议和股东大会，董事
会秘书列席董事会会议协调和组织上市公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的
咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料；并负责信息的保密工作负责保管上市公司股东名册资料、董事和董事会秘书
名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章为上市公司重大决策提供咨询和建议董事会秘书局在董事会秘书的领导下开展工作对董事会秘书的要求
董事会秘书由董事会委任公司董事或其他高级管理人员均可兼任公司董事会秘书。当董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及董事会秘书分
别作出，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。(1993年6月10日，国家体改委发布的到香港上市公章程必备条款)具有大学
专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人
品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；另外，根据上海交易所的规定，董秘必须参加上交所组织的专业培训和资
格考核，并取得考核证书。我们建议上市公司高层管理设立执行委员会，由首席执行官领导，负责管理上市公司的整体经营和绩效。执行委员会的整
体职责制定现有业务和新业务经营策略审阅、修改并推荐预算和投资建议，包括事业部之间资本的分配审阅、修改并推荐组织结构的绩效目标决定财
务和运营的管理控制体系和报告制度决定公司高层管理以下关键职位的管理人员的聘用及对其业绩管理和薪酬激励政策评估有关人员的工作业绩，决
定对其任免和奖惩监控上市公司及事业部的经营和财务绩效，提出改进目标对于如下事项，为制定公司策略提出建议和方法：环境、健康和安全生产
的法律、法规政府法规和税收制度协调总部和事业部之间及事业部之间日常运营中的冲突首席执行官总裁副总裁/氧化铝执行委员会副总裁/电解铝
副总裁/财务上市公司董事会的功能在于决策，而执委会的功能则在于实施和执行董事会决议和负责组织有关的经营管理活动。董事会的职责权限确
定公司的愿景和公司使命审议批准公司发展的战略规划、年度经营计划和重大投资项目（基建项目投资、收购兼并等）审议批准公司年度财务预算方
案，利润分配方案和亏损弥补方案，监督融资项目(为股票和债券的发行)任命首席执行官，批准总裁及其他公司高层管理人员的人选，批准对首席
执行官及其他高层管理人员的薪资计划确定上市公司经营目标，监督上市公司的经营业绩，评估首席执行官的业绩表现，决定对首席执行官的奖励和
任免审议批准公司内部管理机构设置和基本管理政策(发展规划、预算、薪酬等)批准外部审计的选择，监督内部及外部审计代表上市公司向股东大
会汇报，发布股份公司年报决定公司注册资本的变更和分立、合并、解散方案拟定公司发展的战略规划，年度经营计划、财务预算方案和公司重大投
资计划，交董事会审批后执行贯彻董事会决议，组织相应的经营管理活动建议上市公司的组织机构设置和基本管理政策以及公司的管理控制体系提名
上市公司总部、事业部以及运营单位的高层管理人员制定对总部职能部门和事业部的绩效管理政策和绩效目标，以及有关的薪酬激励政策审议事业部
战略规划、年度经营计划、重大投资计划和财务预算方案，协调各事业部之间的关系，平衡资源分配评估总部职能部门和事业部管理人员的业绩表现
，决定对其奖励和任免代表上市公司管理层向董事会汇报执委会的职责权限在目标组织结构中，建议设立首席执行官和首席运营官，分别对公司的战
略发展和日常经营管理负责。首席执行官(CEO)：直接向董事会汇报工作是上市公司具有最大决策权力的管理人员在公司内具有包括绩效目标最
终的管理决定权，只受董事会的监督、批准和管理主要负责包括：公司的整体策略方向作为执行委员会主席，管理整个公司的经营绩效管理同主要赞
助者如政府、股东之间的外部关系代表上市公司对外形象通常是董事会的成员首席运营官(COO)：直接向首席执行官汇报工作管理公司的日常业
务和运营，包括：为事业部和公司总部职能部门制定绩效目标管理监督事业部和公司总部职能部门的内部运营确保事业部和总部职能部门之间的协调
协助首席执行官制定公司董事会的策略方向通常是董事会的成员我们建议公司设立首席执行官和首席运营官是从公司的内、外部管理的需求出发的。
集团处在中国这个巨大的、迅速增长的市场，面临许多重要的新兴商业机会公司面临政治、经济、文化、法律等多方面正在进行重大变革的外部环境
随着加入世贸组织的进程，中国的市场将会更加开放和进一步解除各种政府管制，中铝将面对国际铝业公司的激烈竞争上市公司必须对其传统的组织
结构和业务实践进行巨大的变革：以满足投资者的预期实现政府的期望(最主要的股东)公司将面临的巨大的机遇和挑战. . .上市公司的首席
执行官应当专门负责与上市公司当前运营有关的重要事务：尽快建立有效的公司集中管理机制确定并利用新兴的商业机会(如：铝加工、电力)促进
上市公司未来的发展管理上市公司同政府各部门之间的关系管理上市公司同国际投资者之间的关系上市公司的首席运营官应当专门负责与上市公司日
常运营有关的事务：协调和管理理事业部和公司总部职能部门的日常运营. . . 需要负责领导外部事务 以及重大决策(CEO) 和内部日
常运营 (COO)的不同分工在上市公司的目标组织模式里，各级组织扮演不同的角色并对相应的管理经营结果负责。确定公司战略方向和经营目
标分配资源 制定公司经营政策提供专业化的管理职能帮助事业部改善经营业绩和充分发挥各部门的聚合力创造共同的公司文化和价值观建立协调机
制 建立保证实现企业目标的基础设施生产单位事业部最高管理层和总部职能部门职责各级组织制定事业部策略 获取和分配资源协调事业部业务
部门和运营单位之间的活动发展业务和创造价值 对企业形象建设做出贡献建立保证实现企业目标的基础设施实施事业部的经营目标控制资源的使用
编制和改进业务流程最大限度地促使资本收益增加最大限度增加企业价值优化资产使用有效配置资源绩效考核增加投资回报控制 运营成本对于每一
级管理层次都要有明确的权力界定，以建立集团健全的决策管理机制。上市公司的公司章程必须能够反映董事会的权威，并在符合中国法律、法规和
政府政策的条件下进行管理首席执行官通过签署必要的授权文件并提交给董事会作最后审批公司副总裁及其它高层管理人员将被授权以便有效控制和
管理他们各自的业务部门在有效的公司管理机制建立起来的条件下，权力下放到最相关的组织级别，以提高决策的效率和质量就重大决策使用其授予
的权力之前，首席执行官、总裁及副总裁应在执行委员会中与其他同事进行商议总的原则是，董事会确定策略性管理决策，经营单位级来决定运营决
策 对业务费用支出必须进行分析、计划和审批。费用支出的发生只能在已经批准的范围内进行。对于按照规定进行的日常业务运作，将不需要额外
的管理审批程序根据上市公司的现状及今后管理需求，公司应采用以集中的管理机制，将关键决策权集中在公司高层。董事会将拥有对预算、投资分
配、经营目标和选择高层管理的关键成员等的最终决策权执行委员会负责向董事会提交建议和执行董事会下达的有关策略和经营的指示在符合董事会
和执行委员会批准的公司政策的条件下，各事业部拥有对本事业部运营和业务组合进行管理的决策权有关公司政策性问题将由总部职能部门或事业部
决定后由下属单位执行，违反政策的行为将予以严格限制各级别的关键总部职能人员(如人事，财务会计，信息技术等)将对其上一级相关职能部门
领导直接负责，对其所在的相关事业部/生产单位业务领导间接负责描述事业部的总部职能部分将首先向公司总部相关职能部门领导报告 (
)，然后向所在的事业部业务领导报告 运营单元的总部职能部分将首先向事业部相关职能部门领导报告 ( )，
然后向所在的运营单元业务领导报告 事业部/运营单元业务领导的意见将作为考核相关职能部门业绩的重要参考公司总部的职能部门将负责制定相
关政策和程序，并给事业部提供专业和策略性的指导事业部将负责公司政策和程序的向下传达和执行对事业部及下属业务运营单元提供职能服务所发
生的成本由相关事业部负担职能部门的关系必须集中以便：实现公司对资源和经营的有效控制制定有效的政策并使其得到贯彻执行明确责任，有效地
降低成本、提高质量和效率为给事业部/生产单位的决策提供优质的支持服务建立基础制定良好的培训计划，以提高支持功能的雇员的技能和为他们
的长远发展提供机会理由为了有效地集中财务会计、人力资源和其它支持功能，总部职能部门必须：确定建立信息工具（如企业资源规划软件）来支
持多层次的服务需求建立各功能领域的能力和管理技能建立考核总部职能业绩的管理体系报告关系 总部公司各层级职能集中管理体系运营单元事业
部职能部门运营单元职能部门总部职能部门为了保证公司政策在公司上下得到贯彻执行，公司总部必须对财务、人力资源和信息管理等职能进行集中
管理。由于过去总部职能的控制在相当于运营单元的层面，运营单元会抵触新的集中管理体制。因此，高层管理应采取适应措施来对应这种抵触如管
理不当，这些总部职能部门可能产生官僚作风，以致事业部/运营单元会重新试图建立自己的职能体系如果总部职能部门只专注于成本的降低，可能
在提供优质和及时的服务方面造成不良影响考核总部职能的业绩和建立有效的激励机制可能会有困难，因为这些一向不是集团的管理重点电解铝氧化
铝事业部管理层负责本事业部全面的经营管理，分（子）公司管理层负责具体的生产管理和成本控制。分（子）公司管理层的职责权限事业部管理层
的职责权限对生产管理活动的成效和产品成本的降低负责制定铝运营单位的组织机构设置、管理制度和操作管理流程负责制定铝运营单位的生产计划
拟定铝运营单位的财务预算方案和费用支出计划组织铝运营单位的生产管理活动（生产调度、库存管理、设备维修和物流运输等）负责铝运营单位层
面的生产技术改造负责铝运营单位员工的管理（人员聘任、调动、培训和考核等）对事业部的经营利润和资产回报负责制定和实施事业部的发展规划
、年度计划和目标达成拟定事业部财务预决算方案和投资方案决定事业部的管理机构设置和基本管理制度组织事业部的营销、财务、采购、生产和技
术等与 经营业务有关的管理活动提名事业部内重要管理岗位人选和选拔经营班子成员， 任免事业部职能部门的负责人和下属铝运营单位
总经理，制定其绩效目标和薪酬奖励方案监督事业部的运行状况，考核各职能部门负责人的 工作业绩由于上市公司的子公司（如：山东铝业股份有
限公司）中还有其它股东，上市公司不能对这些子公司实行完全控制。除非通过股东分红方式，资产不可能从控股子公司中转移到上市公司。控股子
公司对上市公司的报告关系只能维持现状，即：通过山东铝业股份的公司董事会对其实施控制山东铝业股份有限公司的管理层在法律上有义务来实现
所有股东的利润和回报率最大化，而不仅仅是对公司负责。因此，山东铝业股份公司管理层必须确保少数股东利益得到保护，不受公司组织结构和运
营的改变而产生的不利影响由于山东铝业股份公司具有的法人资格及运营历史，它有可能已经以资产作担保，在国内或国际资金市场进行了债务融资
对已上市子公司的限制 上市公司应保维持目前与山东铝业股份公司的报告关系。但是，作为控股股东，公司有权指定在山东铝业股份公司董事会中
的多数董事席位随着时间推移，山东铝业股份公司的董事应尽可能快地由公司的相关事业部的领导来担任，以便通过董事会影响该子公司今后的发展
同公司保持一致山东铝业股份公司的现有管理和财务结构应基本维持不变。该子公司的领导也应以间接的虚线关系向他们各自的事业部报告。除非与
少数股东有潜在的利益冲突，山东铝业股份公司将在与事业部政策和计划一致的基础上进行日常运营对已在国内上市的子公司（山东铝业股份有限公
司），目标管理模式的实施应在上述原则的基础上作适当调整。建议的解决办法集团的组织结构现状国际铝业公司的组织结构案例及启示集团的组织
设计原则及选择方案我们对集团总体组织结构模式的初步建议总体目标模式过渡思路目录根据中铝的实际情况，我们项目组建议一个阶段性的组织机
构转型过渡方案。非上市部分组织现状(上市和非上市仍未实施分离)现状第一阶段阶段性的转型方案第三阶段第二阶段上市公司的新组织模式现行
组织模式在过渡的第一阶段，上市和非上市业务彻底分离，业务按板块在帐上分开，事业部模拟运行。上市公司电解铝氧化铝总部职能中心特征与行
动：上市与非上市部分在公司各级实施彻底分离总部职能中心功能大部分成立，重要功能权利，如：投资决策、资金管理等集中到上市公司总部事业
部开始建立主要功能（营销、生产计划、发展规划），负责统计分析本业务板块运营状况，事业部考核关事业部考核指标事业部营销、生产计划开始
监督、跟踪所属分公司的运营情况，建立业务能力，但不进行具体操作下属分公司仍然视为利润中心，保持现有运营模式，仍然负责各自的营销运作
、生产计划、调度等具体操作分公司总经理向指定的业务所属事业部分管副总裁汇报，由其向分公司下达业绩指标兼有氧化铝、电解铝业务的分公司
的归属取决于以哪一部分业务为主，其业绩指标由两个事业部副总协商确定后下达按氧化铝/电解铝板块进行分帐统计，向本事业部报告及对外披露
立即着手实施ERP系统，特别是建立有关销售和财务的基本功能电解铝氧化铝电解铝氧化铝分公司A分公司B分公司C电解铝营销职能部门电解铝
技术电解铝生产计划电解铝发展规划氧化铝铝营销氧化铝生产计划氧化铝发展规划矿产资源管理职能部门氧化铝技术氧化铝采购电解铝采购供应在第
一阶段，各层次间的职能划分举例如下：公司总部事业部运营单位策略规划预算/资金管理市场营销科研开发在总体发展规划部的协助下，开始制定
本事业部发展规划制定本单位预算只控制日常运营所需要的少量现金公司预算和事业部预算审核生产单位预算对公司现金进行总体控制投、融资管理
及运作预算职能尚未建立，由总部代为执行不设置资金管理职能协助事业部营销部门制定事业部营销计划，并具体执行营销计划中有关本单位产品营
销的具体操作不设置市场营销功能，但是采购贸易部、特别是中铝国际贸易公司承担公司的产品出口业务的具体操作对业务板块市场进行分析开始制
定事业部营销计划了解和跟踪下属企业营销情况继续进行与本生产单位相关的科研开发与实施和技术改进和实施基础科研及跨事业部科研项目各业务
板块相关技术、工艺的研究开发信息技术配合公司信息部的工作维护现有生产单位的信息技术基本设施及专用解决方案制定整个公司的信息发展战略
公司信息技术基础设施的建立负责事业部相关的信息系统和技术的开发、实施、支持尚未建立由总部代为执行不变，仍负责制定本生产单位的规划和
年度生产计划制定公司的整体发展规划协助各事业部制其定的发展规划监督下属分公司的经营状况，提出改进建议尚未建立由总部代为执行功能举例
组织层面在过渡期第二阶段，建立健全氧化铝、电解铝事业部的业务功能功能，并开始按事业部对其进行考核。特征与行动：进一步建立总部职能能
力，同时将采购供应等功能逐步从运营单位转到事业部采购供应部负责；开始有条件地建立事业部的部分职能部门（如：财务、绩效管理等）ERP
系统销售及财务功能建成并正常运作事业部主要功能基本完善，开始按真正事业部模式运行，并赋予相应权利和责任，对本业务板块的利润和资本回
报负责营销分别由两个事业部的营销部统一管理 （营销规划制定和执行、在同时具有氧化铝和电解铝业务的分公司开始分解为两个独立的运营单元
，分别在各自经理的领导下运作各下属分公/运营单元将作为成本中心，主要负责本单元的生产及其相应基本管理上市公司电解铝氧化铝总部职能中
心电解铝氧化铝电解铝氧化铝运营单元A运营单元B运营单元C电解铝营销职能部门电解铝技术电解铝生产计划电解铝发展规划氧化铝铝营销氧化铝
生产计划氧化铝发展规划矿产资源管理职能部门氧化铝技术氧化铝采购电解铝采购供应运营单元D公司总部事业部运营单位策略规划预算/资金管理
市场营销科研开发两个事业部分别制定各自发展规划制定本单位预算只控制日常运营所需要的少量现金制定公司整体预算审核事业部预算对公司现金
进行总体控制投、融资管理及运作事业部开始制定事业部预算和审批生产单位预算运营单元的销售开始由事业部营销部集中管理不设置市场营销功能
对业务板块市场进行分析制定和开始具体执行、操作各自营销计划负责科研成果和新技术的推广和应用基础科研及跨事业部通用科研项目电解铝业务
板块相关技术、工艺的研究开发信息技术维护现有生产单位的信息技术基本设施及专用解决方案制定整个公司的信息发展战略公司信息技术基础设施
的建立电解铝事业部相关专用信息系统的开发、实施、支持开始建立事业部信息管理功能实现氧化铝和电解铝在组织上的分离制定公司的整体战略规
划协调平衡事业部的发展规划事业部开始进行业务板块相关技术、工艺的研究开发功能举例组织层面在第二阶段，各层次间的职能划分举例如下：在
第三阶段，上市公司总部及两个事业部功能基本健全，上市公司完全按照事业部制要求运作。特征与行动：ERP系统在全上市公司的范围内基本实
施完毕事业部业务功能和职能功能基本完善，开始按照目标事业部模式运营，按照事业部模式和独立的利润中心对其进行绩效考核建立、健全总部职
能部门和共享职能中心，形成真正意义上的在事业部内部和上市公司总体的资源整合分公司成为以成本控制为主要考核指标的生产运营单元上市公司
电解铝氧化铝总部职能中心电解铝氧化铝电解铝氧化铝运营单元A运营单元B运营单元C电解铝营销职能部门电解铝技术电解铝生产计划电解铝发展
规划氧化铝铝营销氧化铝生产计划氧化铝发展规划矿产资源管理职能部门氧化铝技术氧化铝采购电解铝采购供应运营单元D在第三阶段，各层次间的
职能划分举例如下：公司总部事业部运营单位策略规划预算/资金管理市场营销科研开发制定各事业部的发展规划指定本单位预算必要的少量现金管
理制定公司整体预算审核事业部预算对公司现金进行总体控制投、融资管理及运作制定事业部预算审批生产单位预算少量现金管理职能功能撤销不设
置市场营销功能对业务板块市场进行分析制定和实施事业部营销计划及时将市场信息传达给本事业部有关部门负责科研成果和新技术的实施基础科研
项目信息技术配合事业部信息部门的工作信息系统的维护制定整个公司的信息发展战略公司信息技术基础设施的建立事业部相关的信息系统和技术的
开发、实施、支持功能撤销制定公司的整体战略规划协调平衡事业部的发展规划监控事业部经营状况，提出改进建议各业务板块相关技术、工艺的研
究开发在事业部范围内组织推广通用科研成果及技术功能举例组织层面在第三阶段，总部、事业部和事业部下属生产单位全部按照目标组织结构模式
的职能要求运作。主要使命核心职能定位公司总部把握集团的战略方向，制定企业战略目标配置资金投向、技术研发和经营队伍等企业资源建立有效
的组织结构和制定管理体制代表公司面向投资者和有关利益团体（证交所、政府等）战略规划公司财务控制/计划预算融资投资管理/资本运作公司
人力资源管理技术研发/服务法律/税务/审计/公关IT政策制定事业部提出本事业部发展规模和年度业务计划负责计划实施，实现既定的市场目
标、经营利润和资产回报协调与其他事业部关系事业部战略规划事业部财务/会计/计划预算事业部生产计划市场营销事业部的人力资源管理技术研
发/创新事业部层面的IT应用采购/物流管理事业部下属生产单元制定和完成生产计划确保安全生产和环境保护优化生产工艺技术工运营单位生产
计划和生产调度管理成本控制工运营单位人事管理生产技术优化安全生产/环保储运在转型的三个阶段中它们在各组织层次上的配备有所不同（以财
务功能为例）。总部事业部运营单位会计财务政策????资金管理预算和预测??税收??最低限度: 仅限于那些必要的操作总部事业部运营单
位????????总部事业部运营单位????????组织层次转型阶段第一阶段第二阶段第三阶段????????????转型方案设计主
要考虑了集团的承受力和保持生产经营的相对稳定。事业部运营单位氧化铝电解铝总部职能氧化铝电解铝总部职能氧化铝电解铝总部职能第一阶段第
二阶段第三阶段模拟模拟部分功能基本不变基本不变基本不变基本形成基本形成部分功能向事业部汇报向事业部汇报弱化形成形成功能完善向事业部
汇报向事业部汇报必备功能转型期各级功能及报告关系整个过渡期大致需要2年的时间，才能全面完成上市公司向目标组织结构的转型。20012
0022003阶段第一阶段、步骤1 -上市和非上市分离，业务板块分帐第二阶段 - 事业部模式基本建立及运营
步骤2 - 事业部模拟运作第三阶段 – 健全事业部、上市公司完全按事业部运营II. 关于集团上市公司过渡期具体组织架构设置
的建议集团总部的过渡组织结构和职能设计集团事业部的过渡组织结构和职能设计集团运营单元过渡组织结构和职能设计关键岗位的职责描述过渡期
总部组织的设计既要同上市公司未来的组织方向一致，也充分考虑到集团目前的现状及管理能力。在过渡期，虽然组织模式尚不能达到目标模式设定
的要求，但也要基本体现上市公司未来组织的发展方向及新的管理理念在事业部组织、能力尚未健全之前，上市公司总部暂时代理或协助行使许多事
业部相关部门的职能（如：发展规划、生产计划、财务、人事等）。但由于公司总部各职能部门本身在过渡期也不完善，许多重要的功能部门在短期
内将严重缺编，现有人员技能也不能完全满足管理上市公司的要求，这对于上市公司是一个很大的挑战上市公司应尽快完成总部主要功能组织的建设
，如：财务、信息技术、绩效管理等。因此，尽管在人员、技能还不能完全到位的情况下，也应开始设立这些相关部门财务、人事、信息技术等对上
市公司集中管理起关键作用的功能，在公司组建的初期，就要尽快实现上下级部门之间的直线报告关系在此项目的工作中，我们对总部各职能部门、
部门下各主要功能作了职责描述（详见附录）公司的资产将包括七个生产型的分/子公司、一个国际贸易公司和研究院组成。公司中州分公司山东铝
业股份有限公司郑州分公司山西分公司青海分公司广西分公司贵州分公司郑州轻金属研究院中铝国际贸易公司山东分公司控股、参股子公司总部职能
部门总部职能部门我们建议公司采用如下总体组织结构。董事会董事长/首席执行官总裁监事会股东大会副总裁/氧化铝副总裁/电解铝总部职能部
门薪酬/换届委员会发展规划委员会审计委员会董事会秘书局内部审计处法律处副董事长总裁副总裁/财务……IT 规划管理IT 基础设施企业
信息系统会计预算分析资金考虑到上市公司在上市初期所具备的管理能力及集中管理需要的力度，上市公司组织机构在过渡期可按下述结构设置。财
务部IT 行政管理信息技术部副总裁/氧化铝事业部副总裁/电解铝事业部分公司高层人员管理薪酬福利发展培训人力资源部人力资源规划管理采
购贸易部采购/贸易信息管理采购管理进出口贸易管理技术研究规划安全环保生产技术/安全环保部生产运行法律 （1）公共关系总部事务管理行
政部文档管理秘书服务外事管理注： （1）法律功能实线向行政部报告，虚线向董事会报告……副总裁投资规划项目管理发展规划信息统计/研究
/研究发展规划部国际经济合作董事长/CEO副董事长税务绩效管理氧化铝生产计划部矿产资源部氧化铝营销部电解铝生产计划部电解铝营销部氧
化铝发展规划部电解铝发展规划部董事会秘书局在过渡初期，下属生产企业可按目前业务的比重或业务发展规划中的定位分别接受指定的事业部的管
理。副总裁/氧化铝总裁董事长/首席执行官副总裁/电解铝中州分公司山东铝业股份有限公司郑州分公司山西分公司青海分公司广西分公司贵州分
公司山东分公司上市公司董事会秘书局负责代表董事会处理公司与股东关系及公司信息披露等其它董事会相关事宜。设置目的代表董事会处理公司与
股东关系及公司信息披露等其它董事会相关事宜职能构成内部审计、股东关系、信息披露等管理职责董事会秘书局在董事会秘书的领导下开展工作负
责准备和递交交易所及有关监管机构要求的和董事会和股东大会的报告和文件按法定程序筹备董事会会议和股东大会协调和组织上市公司信息披露事
宜，包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众和股东的咨询、向投资者及时提供公司公开披露过的资料
负责保管上市公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章收集、研究国内外有关于资本市场和资本运作的政
策法规、市场动态组织、协调资本运营方案的设计和实施协调与中介机构、国家证券监管机构及国有资产管理机构的关系协调上市公司过渡期设计的
企业资产重组，管理下属分公司以前的对外投资关系；管理上市公司对外股权投资，办理派出董事的选择、考核等具体事宜协调上市公司组织机构的
变革进程，提出机构改革建议董事会秘书局主要关系董事会/董事长：秘书局在董事会/董事长领导下开展工作 法律处：法律处配合董事局处理有
关上市公司的法律事物总部发展规划部、财务部：配合董事会秘书局在资本运营、收购兼并、企该等方面的工作人员编制 6-8人董事会董事会
秘书局上市公司的财务副总裁全面负责上市公司财务及绩效管理工作。财务部税务会计预算分析资金财务副总裁/CFO绩效管理设置目的从财务角
度为公司的经营和财务资产管理提供服务，为股东创造价值。职能构成会计、资金、税务、预算分析管理职责管理所有会计和财务报表流程以支持经
营管理和外部报表。它将确保准确及时地记录总部和事业部层面的所有交易。统一控制协调上市公司短期的资金运作并管理其债务和财务资产 (包
括信用政策)。 管理经营部门之间的现金流动，同时进行保险、外汇风险和财务风险管理收集、研究资本运作的政策法规、市场动态，组织、协调
资本运营方案的设计和资本市场融资的实施，管理对外股权投资协调与中介机构和国家证券监管机构和国有资产管理机构的关系负责制定和管理上市
公司的税务方面的战略和业务流程，包括监控并遵守税务法规/会计准则，编制税务申报，对上市公司及其下属企业提供税务方面的建议， 并确保
能正确、及时的缴纳税款基于上市公司和各事业部的总体业务规划，制定上市公司财务方面的战略和总体管理政策，进行总部和事业部层次的计划、
预算、预测和绩效考核等活动，并完成有关对于公司和事业部层次财务方面的统计、分析、管理报告财务部上市公司财务部负责管理公司金融资产，
为公司经营业务提供财务方面的服务，为股东创造价值。财务部资金税务会计预算分析主要关系财务副总裁：财务副总裁是财务部的直接领导 发展
计划部：财务部提供的财务数据和分析结果，作为发展计划部制定企业策略和提出绩效改进措施的重要依据事业部财务部门：没有建立，由总部代为
执行其他职能部门：财务部提供财务预算、核算、分析等服务给其他部门上市公司财务和会计系统过渡期设置????????公司总部事业部运
营单位级别会计财务报表内部控制、政策等总帐 资金管理预算和预测税务上市公司三个主要经营管理层次根据其职能分工分别设置相应的财务和会
计功能。最低限度: 仅限于那些必须要在运营单位中进行的财务操作。现金筹资投资风险管理??预算/预测绩效报告???????注：
事业部职能由总部代为执行绩效管理管理职责建立统一的经营业绩评价体系制定上市公司部门和人员的绩效管理政策和工作流程组织公司范围的绩效
管理活动监控公司整体的经营绩效，分析偏差原因，提出改进目标和建议监督各事业部的经营绩效与经营目标间是否出现偏差，帮助事业部分析偏差
原因，提出经营改进目标和措施收集、分析国内外竞争对手的绩效指标为事业部的绩效管理部门的工作提供绩效管理咨询设置目的绩效管理职能的设
置目的是分析、监控上市公司的经营绩效，为管理层提供绩效考核分析报告和绩效改进建议。主要关系财务总监：受财务总监的直接指导 财务部：
获取财务数据以进行比较和分析发展规划部：绩效管理要满足发展规划的要求，并需要同信息体系分析部门协作进行行业绩效的分析薪酬福利职能：
经营绩效结果将被薪酬福利用来作为薪酬、股权激励的根据事业部绩效管理部门：由总部绩效管理职能统一组织绩效管理活动，提供绩效管理咨询绩
效管理职能负责上市公司经营绩效的分析、监控，为改进经营绩效提出建议。财务部副总裁/财务绩效管理上市公司发展规划功能主要包括发展规划
、投资规划及项目管理等。总部发展规划部管理职责进行宏观经济形势、行业趋势和竞争态势研究，在事业部的协助和参与下，制订上市公司发展规
划和年度的经营计划根据上市公司的业务组合特点，发现和论证投资项目的机会和可行性制订和实施重大投资项目管理流程和制度，管理策略性投资
项目负责项目报批、立项、项目建设期间的组织管理（进程、预算、项目质量等）制定和实施上市公司绩效管理制度和流程，分析公司的整体经营绩
效，向管理层提供有关改进建议研究和促成国际经济合作的机会负责公司的经济指标统计在上市初期，协助各事业部制定事业部的发展规划总部的发
展规划部负责上市公司的发展规划和年度计划的平衡汇总以及绩效管理。设置目的发展规划部的设置目的是建立上市公司总部对发展规划、国际业务
开拓和项目投资的规划管理的能力，以及平衡汇总上市公司的发展规划和年度计划职能构成发展规划、投资规划、项目管理、国际经济合作、信息统
计/研究主要关系发展规划副总裁：在发展计划副总裁的直接指导之下 财务部门：共同协作，协调发展计划、投资计划与公司预算和资金的一致性
公司所有部门：推动绩效管理在每个相关部门的实施事业部：协助事业部制订各事业部的发展规划外部统计机构：提交统计报表上市公司人力资源的
组织主要负责人力资源的管理及确保人力资源运用的有效性。人力资源部人力资源规划管理薪酬福利发展培训分公司高层人员管理分管副总裁总部人
力资源部管理职责制订上市公司人力资源策略规划和人才需求计划制订和实施总体的人事管理政策制度制订和实施上市公司的薪酬福利管理策略和制
度制订和实施职业发展、培训管理的策略、管理体系和人才培训计划制订和实施人员业绩考评体系管理运营单位的高层管理人员，包括考核任免、薪
酬管理、发展培训等管理工作在过渡初期，事业部人力资源功能尚未完善的情况下，代事业部行使人力资源职能，包括事业部人力资源的规划管理、
薪酬管理和发展培训，以及监督和管理运营单位的人力资源工作人力资源部负责上市公司的人力资源规划、薪酬福利、发展培训和运营单位高层人员
管理等。设置目的人力资源部的设置目的是为上市公司提供高素质的经营管理人才，培养和开发企业的人力资源，创造一个良好的企业氛围，激励员
工和公司共同发展职能构成人力资源规划管理，薪酬福利，发展培训，运营单位高层人员管理主要关系分管人力资源的副总裁：在分管人力资源的副
总裁的直接领导之下 事业部：代理事业部行使人力资源职能，监督和管理运营单位的人力资源工作绩效管理部门：人力资源部门将绩效管理的结果
与人员薪酬、激励机制挂钩人力资源规划管理薪酬福利人力资源部发展培训分公司高层人员管理发展培训人力资源规划公司总部职能中心事业部运营
单位???人力资源职能的结构薪酬福利???在上市公司不同的管理层面，都需要人力资源的管理功能。分公司高层人员管理??在过渡期内，
事业部人力资源职能暂由总部人力资源部代为执行???信息技术部上市公司过渡期的信息技术组织结构由四部分组成。IT规划管理企业信
息系统IT基础设施IT行政管理分管副总裁设置目的建立完善的上市公司的信息技术管理体系，推进公司的信息技术建设，支持推动经营运作和管
理监控职能构成IT规划管理，企业信息系统，IT基础设施，IT行政管理管理职责：在公司董事会制定的业务发展战略的基础上，制定上市公司
整体的信息技术策略，推动公司业务发展负责公司信息技术计划/预算方面的运作和管理，以及各种大型项目的管理；由于过渡期事业部尚未完全建
立，由总部代为执行计划/预算方面的职能设计、开发、实施和维护企业信息技术应用系统 (如：企业资源规划 ERP)通过管理信息技术的基
础设施、系统运作和客户热线服务，为公司总部，并且代为各个事业部，提供有效的和先进的信息技术服务。负责实施信息技术基础设施发展的项目
，日常运作设备/系统维护，信息资源的安全性和标准化负责信息系统部门日常的内部管理，包括：组织安排公司各层次员工提供信息技术培训；所
有技术设备、信息资源的采购；信息资源的档案管理等信息技术部IT规划管理企业信息系统IT基础设施IT行政管理主要关系分管信息技术副总
：是信息技术部的主管领导 事业部的信息管理部门：在过渡期间事业部信息功能尚未建立前，由总部代为执行；总部审议、协调、平衡各事业部的
信息管理事业部科技研发部门：协助专业化系统的选择，并参与开发专业化系统与信息技术应用系统的接口程序其他管理部门：提供信息管理服务信
息技术部总部的信息技术部负责所有与上市公司的信息管理策略规划和运营相关的业务和流程。?????????上市公司三个主要经营管理层次
根据其职能分工分别行使相应的信息技术功能。信息技术的过渡期组织功能IT规划管理IT基础设施资源管理公司总部事业部运营单位企业信息系
统??IT行政管理培训采购标准化安全计划预算???项目管理开发维护支持安全??网络软件硬件?????????在过渡期内
，事业部职能由总部代为执行采购贸易部上市公司的采购贸易组织包括采购贸易部及中铝国际贸易公司。采购管理进出口贸易管理分管副总裁采购/
贸易信息管理中铝国际贸易公司采购贸易部管理职责制订采购和进出口贸易管理制度，争取采购指标和有关优惠政策与事业部确定年度采购和进出口
贸易的目标和相应的预算计划督导市场信息的收集、整理和分析工作，建立供应商网络组织采购招标、督导上市公司业务所需的有协同效应的主要原
材料、动力、设备和配件的采购供应督导进出口贸易的管理工作，争取进出口指标和有关优惠政策向上市公司下属分公司提供进出口贸易方面的业务
咨询总部的采购贸易部负责上市公司的集中采购和进出口贸易管理。设置目的采购贸易部的设置目的是负责公司主要原材料和设备的集中采购管理，
发挥公司资源共享优势，并确保主要原料和设备的仓储和运输有效管理主要关系分管采购贸易的副总裁：是采购贸易部的主管领导 事业部：协调制
订采购和进出口贸易的管理制度、目标和预算；在事业部采购功能尚未健全之前，代理行使事业部有协同效应的主要原料、动力、设备和配件的采购
供应总部财务部：协调制订采购政策、预算中铝国际贸易公司采购贸易部分管副总裁采购/贸易信息管理采购管理进出口贸易管理职能构成采购/贸
易信息管理，采购管理，进出口贸易管理中铝国际贸易公司管理职责贯彻执行上市公司的进出口制度受公司/事业部采购供应部门委托，具体执行主
要原材料、动力、设备和配件的进口计划受事业部营销部门执行产品的出口计划负责执行公司主要业务涉及的进口原材料和出口成品的期货保值计划
，有效规避市场风险代理上市公司下属分公司的进出口贸易手续提供进出口贸易市场发展动态的信息设置目的中铝国际贸易公司的设置目的是确保执
行上市公司的进出口贸易，发挥集团公司的资源共享优势，并确保执行上市公司在境外的期货保值，规避市场风险中铝国际贸易公司主要负责执行公
司的进出口贸易和期货保值。主要关系分管采购贸易的副总裁：是中铝贸易公司的主管领导 采购贸易部的进出口贸易管理：执行由进出口贸易管理
职能统筹制订的进口计划和出口计划事业部的采购供应及营销部：受其委托具体执行原材料、设备及产品的进出口业务下属分公司：与其配合进行入
库、发货、仓储、运输等业务中铝国际贸易公司采购贸易部分管副总裁采购/贸易信息管理采购管理进出口贸易管理职能构成待集团领导决定生产技
术/安全环保部上市公司的生产技术和安全环保组织包括生产技术/安全环保部及郑州轻金属研究院。技术研究规划安全环保分管副总裁生产运行处
郑州轻金属研究院设置目的生产技术/安全环保部的设置目的是规划协调公司的生产运行和技术科研，并创造一个安全环保的企业运作环境管理职责
制定和实施生产技术的发展策略和科研计划，管理研发项目进度，推广研发项目成果组织公司及协助事业部生产计划的制订和实施方案，协调各运
营单位之间的生产，组织处理重大的生产运营问题制定和实施上市公司在安全环保方面的政策、标准和管理机制，监督和检查各运营单位在安全环保
方面的工作在事业部研发功能尚未建立之前，代理事业部专项研发项目的规划、管理事业部专项研发项目的进度、监督事业部专项研发成果在运营单
位的推广、并发展实施国际技术合作项目在事业部安全环保功能尚未建立前，代理行使各事业部的安全环保管理职能，负责氧化铝和电解铝的安全环
保检测管理和报告，处理重大的安全环保事故主要关系 分管生产技术/安全环保的副总裁：由分管生产技术/安全环保的副总裁直接领导事业部：
在事业部相关功能尚未建立之前，代理行使事业部有关部门的相关职能运营单位的生产部门：协调各运营单位之间的生产，监控生产计划的实施，监
督技术研发成果在运营单位的推广发展计划部：提供技术发展策略建议，协同制订年度经营计划国际先进铝业公司和外部科研机构：寻求技术合作项
目，学习先进经验郑州轻金属研究院：监督基础技术和事业部共用技术的科研开发项目的进度生产技术/安全环保部生产技术/安全环保部负责规划
协调公司的生产运行和技术科研，并创造一个安全环保的企业运作环境。郑州轻金属研究院生产技术/安全环保部分管副总裁生产运行技术研究规划
安全环保职能构成生产运行，技术研究规划，安全环保郑州轻金属研究院负责氧化铝/电解铝生产工艺和产品开发方面的基础性研究和专项课题研究
。设置目的郑州轻金属研究院的设置目的是以该研究院为基础，逐步统一上市公司的研究开发，加强氧化铝/电解铝生产工艺和产品开发方面的基础
性研究和专项课题研究，以技术推动劳动生产率的提高管理职责具体实施基础研究项目开展各事业部共用技术研究项目管理科研项目进度维护知识产
权，管理技术协议指导各运营单位的技术部门进行基础技术和事业部共用技术的研究成果的推广在事业部研发功能尚未建立之前，代理事业部实施各
事业部专用的技术研究项目向总部提供行业技术发展动态主要关系分管生产技术/安全环保的副总裁：由分管生产技术/安全环保的副总裁直接领导
外界材料研究机构：共同研究开发合金材料国家知识产权管理部门：维护本公司的知识产权运营单位技术部门：提供专业咨询、推广实施科研技术成
果郑州轻金属研究院郑州轻金属研究院生产技术/安全环保部分管副总裁生产运行技术研究规划安全环保职能构成 （待中铝决定）上市公司的行
政部负责上市公司的行政事物管理，为总部运营提供有效支持。行政部总部事务管理法律公共关系文档管理秘书服务外事管理分管副总裁设置目的为
公司总部提供高效率的行政管理服务，全力支持公司业务运作职能构成总部事务管理，法律，公共关系，文档、秘书、外事管理职责 负责上市公司
的行政性事务。包括后勤行政，秘书服务，文档管理，法律事务，公共关系，外事服务和总部费用管理等制定办公室行政管理制度，给总部提供日常
运营的行政性服务；过渡期期间，由于事业部未成立，代为事业部提供行政服务通过提供内部法律审核和建议，确保上市公司的业务符合中国法律和
在上市公司有业务的营业国家的法律要求。保护上市公司不受到敌对性法 律行为的攻击，并代表上市公司处理外部法律事务负责上市公司对外
形象和公共关系事务的管理，协调媒体关系管理总部文档、机要文件收发和公司印章为总部高级管理人员提供文秘服务管理公司的外事事务，负责办
理出国审查手续、外事翻译和外事接待工作等行政部上市公司的行政部提供高效率的管理服务，全力支持公司业务运作。主要关系主管行政事务副总
裁：是行政部的直接领导 事业部的行政部门：在事业部相关功能未健全之前，由总部行政部代为行使职能其他职能部门：接受提供行政方面的服务
和咨询总部事务管理法律公共关系行政部文档管理秘书服务外事管理公共关系总部事务管理总部职能中心事业部运营单位???法律?在不同的管理
层面上，行政管理根据其职能定位分别行使相应的功能。行政的管理功能??文档秘书外事??????总部代为执行??参照我们过去的咨
询经验，我们对过渡期上市公司总部的人员编制提出了初步建议，仅供公司领导参考。集团总部的过渡组织结构和职能设计集团事业部的过渡组织结
构和职能设计集团运营单元过渡组织结构和职能设计关键岗位的职责描述过渡初期，事业部先模拟运作，然后尽快完成向真正事业部运作的转变。事
业部的组织机构建设是公司过渡期组织机构建设的工作重点，它的进程关系到是否能尽快形成上市公司两大业务板块的运作能力在过渡初期，氧化铝
事业部和电解铝事业部先按照模拟方式运作，即：在统计上业务运营按照氧化铝和电解铝分帐；开始制定按照两大板块划分的关键绩效考核指标事业
部在过渡期模拟运作时就要按照目标组织结构要求建立自己的组织机构框架，在部门设置上，需要成立发展规划、矿产资源（仅适用于氧化铝事业部
）、生产计划、营销和研发/安全环保等业务管理部门事业部首先要建立自己的营销、生产计划部门、发展规划等主要管理功能，通盘考虑本事业部
的发展，集中控制下属铝运营单位的市场销售和生产计划活动，其余的管理职能或仍由公司总部代理（如：财务、人事等），或仍旧由下属铝运营单
位负责（如：采购和销售具体操作等）在人员配置上，这些事业部主要业务功能部门的组织、人员需要马上到位。其他职能部门在人员缺位情况下暂
时由总部职能部门指定专人代为履行有关的工作职责除氧化铝事业部设立矿产资源部外，氧化铝事业部和电解铝事业部的总体结构和职责基本相似。
氧化铝事业部副总裁矿产资源部氧化铝生产计划部氧化铝研发/安保部氧化铝营销部氧化铝发展规划部管理职责由总部协助，提出氧化铝事业部的总
体发展策略、年度业务计划、财务预算和重大投资计划部分建立氧化铝事业部的组织结构，由总部协助制定氧化铝事业部的基本管理政策和业务运作
规范建立事业部的管理控制体系，落实具体的管理措施组织实施氧化铝业务在市场营销的具体活动；开始实施或跟踪监督发展计划、财务控制、生产
计划、采购供应、技术研发等方面的经营管理审批下属氧化铝生产单位的年度生产计划、重大投资计划和财务预算方案、管理其生产运作，协调这些
生产单位之间的平衡关系向总裁提供定期的氧化铝业务的经营报告，及重大情况报告逐步培养事业部的核心能力，为建立真正意义的事业部而准备氧
化铝事业部主要关系分管氧化铝事业部副总裁：是氧化铝事业部主管领导分公司：指导、跟踪氧化铝相关的生产经营电解铝事业部和上市公司总部的
职能部门：协调、合作关系设置目的在过渡期，氧化铝事业部的目标是逐步培养和加强上市公司在氧化铝产品经营方面的长期竞争能力，为向真正意
义上的事业部的运营作准备过渡初期，氧化铝事业部先采取模拟方式运作，然后尽快向真正事业部运营方式转变。组织构成发展计划部，采矿部，生
产计划部，营销部，研发/安保部人员编制 15-30人氧化铝发展规划部氧化铝生产计划部氧化铝营销部氧化铝研发/安保部矿产资源部氧
化铝事业部副总裁管理职责过渡期内，在总部的协助下行使以下职责：制订氧化铝事业部中长期的策略规划确定氧化铝业务拓展的机会，进行投资项
目的可行性论证制定本事业部的年度经营计划和投资计划审核下属铝运营单位的经营计划，提出修改建议监督下属分公司经营计划的执行和运作，提
出改进意见贯彻执行总部制订的投资项目管理流程和制度，建立事业部的项目投资管理体系负责协调投资项目的实施负责本事业部的国际经济合作的
开发和管理过渡期氧化铝事业部发展规划部门培养建立自身能力，并在总部协助下，研究和制定事业部业务发展策略。氧化铝事业部－发展规划部主
要关系氧化铝事业部分管副总裁：该部门向其报告总部的发展规划部门：在业务接受其指导设置目的在过渡期内，氧化铝事业部发展规划部门在总部
协助下，制定本事业部的发展规划及运营计划；培养、建立事业部发展计划功能的独立运作能力氧化铝发展规划部氧化铝生产计划部氧化铝营销部氧
化铝研发/安保部矿产资源部氧化铝事业部副总裁管理职责 过渡期内，在总部协助下执行以下职责：确定年度采矿的计划目标根据事业部氧化
铝的生产需求计划，安排自采矿的生产和自采矿、民采矿的 采购计划，以满足需求负责调配矿石在不同氧化铝生产运营单位的供给提出矿山的规划
建设和购买/售出策略管理自采矿山的运营和运作参与事业部的年度经营计划制订向氧化铝事业部分管副总裁报告重大的采矿运作状况氧化铝事业部
－矿产资源部主要关系采矿和氧化铝事业部副总裁：直接领导采矿部事业部生产计划部门：氧化铝的生产计划决定采矿部的供给计设置目的矿产资源
部在过渡期的目标是在矿产资源领导小组的策略性规划矿石来源和生产供给，确保给氧化铝生产提供高质量的铝土，降低成本过渡期矿产资源部门，
在总部协助下负责矿产资源的管理与运营。氧化铝发展规划部氧化铝生产计划部氧化铝营销部氧化铝研发/安保部矿产资源部氧化铝事业部副总裁注
：电解铝事业部没有矿产资源部，其他部门同氧化铝事业部管理职责制订年度生产计划目标制订氧化铝事业部总体的生产策略，与事业部及其他相关
部门等进行协调制订氧化铝事业部的生产计划实施方案协调氧化铝各运营单位之间的实际生产监控氧化铝事业部生产计划在各运营单位的实施向氧化
铝事业部分管副总裁报告重大的生产状况负责生产运行数据的收集统计，对生产管理提出改进建议氧化铝事业部生产计划部负责协调计划和管理本事
业部各个运营单位的氧化铝生产。氧化铝事业部－生产计划部设置目的生产计划部的设置目的是建立氧化铝事业部氧化铝产品的生产计划体系，确保
各个运营单位氧化铝生产的正常进行，发挥最大的产能氧化铝发展规划部氧化铝生产计划部氧化铝营销部氧化铝研发/安保部矿产资源部氧化铝事业
部副总裁主要关系总部生产运行职能：由总部的生产运行职能代理事业部执行生产计划职能氧化铝事业部分管副总裁：间接向氧化铝事业部分管副总
裁汇报氧化铝事业部其他业务部门：协调合作，确保产供销的平衡管理职责参与氧化铝事业部发展策略、年度计划和市场目标的制定制订氧化铝产品
营销的总体策略制订和实施氧化铝产品的市场营销计划建立和运作氧化铝销售控制体系组织氧化铝产品的销售政策、定价政策和渠道管理的政策制定
建立和拓展氧化铝客户网络，开发核心客户渠道，负责客户关系管理落实具体的销售活动，负责销售定单处理、销售存货和运输、销售货款的回笼、
以及销售统计的运作 进行客户市场和竞争对手的研究分析，向事业部提供氧化铝产品的市场营销数据和有关研究结论向事业部分管副总裁提供定期
的氧化铝产品的营销报告，及重大情况报告氧化铝事业部－营销部设置目的营销部的设置目的是建立氧化铝事业部氧化铝产品的市场营销体系，确保
氧化铝产品的市场销售，实现产品的销售收入和市场利润最大化汇报关系氧化铝事业部分管副总裁：直接向氧化铝事业部分管副总裁汇报氧化铝事业
部其他业务部门：协调合作，确保产供销的平衡氧化铝事业部营销部负责氧化铝产品的市场营销管理工作。氧化铝发展规划部氧化铝生产计划部氧化
铝营销部氧化铝研发/安保部矿产资源部氧化铝事业部副总裁管理职责过渡期内，由总部的生产技术/安全环保职能代为执行以下职责：制订本事业
部的技术研发和安全环保策略制订本事业部的年度技术研发和安全环保计划发展同国际先进铝业公司和外部科研机构在氧化铝上的技术合作针对本事
业部的生产技术环节组织进行专项研究协调各个研究项目之间的成果共享组织进行研究成果的工业化转化执行上市公司安全环保的有关政策和流程，
统筹组织事业部层面的安全环保考核活动处理重大的安全环保事故向运营单位提供专业的技术研发和安全环保管理咨询向氧化铝事业部分管副总裁报
告重大的技术研发和安全环保问题研发/安保部负责建立本事业部的技术研发体系，在运营单位推广新技术，并确保氧化铝的生产运作符合安全环保
的需要。氧化铝事业部－研发/安保部主要关系总部的技术研发职能：由总部技术研发职能代理事业部执行技术研发职能氧化铝事业部分管副总裁：
间接向氧化铝事业部分管副总裁汇报氧化铝事业部其他业务部门：收集技术改进需求，提供技术研发成果设置目的研发/安保部的设置目的是建立氧
化铝事业部的技术研发体系，在各个运营单位推广氧化铝的新技术，并确保氧化铝的生产运作符合安全环保的需要氧化铝发展规划部氧化铝生产计划
部氧化铝营销部氧化铝研发/安保部矿产资源部氧化铝事业部副总裁集团总部的过渡组织结构和职能设计集团事业部的过渡组织结构和职能设计集团
运营单元过渡组织结构和职能设计关键岗位的职责描述直接向事业部汇报，向运营单位提供服务我们建议典型的氧化铝运营单位采用下图所示结构。
采矿分运营单位Alumina WorkshopsAlumina Workshops绩效管理信息管理人力资源销售行政供应氧化铝车间生
产线服务生产调度和控制行政服务财务技术改进采矿分厂运营单位维护管理维修车间动力厂计量控制生产技术支持矿山和坝厂技术规划热电厂水电厂
煤气厂环保安全健康氧化铝运营单位总经理注：电解铝运营单位的目标组织结构与氧化铝运营单位基本相似（除采矿分厂外）生产副总经理职能管理
副总经理技术副总经理辅助生产副总经理运营单位维护副总经理安全、健康和环保副总经理氧化铝运营单位管理职责提出氧化铝产品的生产计划负责
氧化铝产品的生产制造负责组织与生产有关的管理运作（铝土矿资源管理、生产调度、物流管理、设备维护等）负责氧化铝运营单位总体成本的控制
协调与客户的现场关系，提供物流供应服务过渡期的管理职责在第一过渡阶段，下属铝运营单位仍然视为利润中心，保持现有运营模式，通过按协议
价格向事业部转让产品，实现利润；铝运营单位向指定的业务所属事业部分管副总裁汇报，由其确定分公司业绩指标；财务上，按氧化铝/电解铝/
铝加工业务板块进行分帐统计，向事业部报告及对外披露从过渡期的第二阶段开始，氧化铝事业部成立，各下属氧化铝运营单位将作为成本中心，主
要负责采矿及氧化铝生产及其相应基本管理，并负责供应、生产和销售在氧化铝运营单位的协调；氧化铝运营单位的人力资源、财务和信息技术将由
事业部直接领导，向氧化铝长的业务部门提供服务设置目的稳定生产高品质氧化铝协调采购、生产、销售和后勤的业务运作降低生产成本组织构成供
应和销售部门，生产部门，技术部门，运营单位维护部门，辅助生产部门，安全、健康和环保部门，职能管理部门（提供人力资源、财务、信息管理
、行政服务、绩效管理等服务）氧化铝运营单位作为事业部的下属单位，负责组织生产运营活动。主要关系向氧化铝事业部副总裁直接汇报采矿分运
营单位Alumina WorkshopsAlumina Workshops绩效管理信息管理人力资源生产副总经理职能管理副总经理销售
供应氧化铝车间生产线服务生产调度和控制行政服务财务技术副总经理技术改进采矿分厂辅助生产副总经理运营单位维护副总经理运营单位维护管理
维修车间动力厂计量控制生产技术支持矿山和坝厂技术规划热电厂水电厂煤气厂环保安全安全、健康和环保副总经理健康氧化铝运营单位总经理集团
总部的过渡组织结构和职能设计集团事业部的过渡组织结构和职能设计集团运营单元过渡组织结构和职能设计关键岗位的职责描述策略导向任职要求
岗位职责工作需求团队激励业绩考核培训体系招聘职业生涯规划基本工资职责描述包含职责、任职要求、绩效要求和汇报关系等内容，是进行人事招
聘、培训、业绩考核和执行薪酬激励的重要依据。绩效要求汇报关系在本项目中，我们对以下岗位职责进行了基本描述：董事长/首席执行官 副董
事长总裁财务副总裁/CFO职能主管：绩效管理事业部分管副总裁董事局秘书发展规划部总经理职能主管：发展计划、投资规划、项目管理、国际
经济合作、信息统计/研究财务部总经理职能主管：会计、资金、税务、预算分析、内部审计事业部财务职能经理事业部职能主管：内部控制政策和
制度、财务绩效分析、计划预算运营单位财务人员生产技术/安全环保部总经理职能主管：技术研究规划、安全环保、生产运行郑州郑州轻金属研究
院院长采购贸易部总经理职能主管：采购／贸易信息管理、采购管理、进出口贸易管理中铝国际贸易公司总经理信息技术部总经理职能主管： IT
规划管理、企业信息系统、 IT行政、IT基础设施人力资源部总经理职能主管：人力资源规划、薪酬福利、发展培训、分公司高层人员管理办公
厅总经理职能主管：总部行政管理、法律、公共关系事业部部门经理职能主管：发展规划、矿产资源(氧化铝)、生产计划、营销、采购供应、研发
/安环运营单位总经理副总经理：生产、技术、运营单位维护、辅助生产、安全、健康和环保、职能管理部门主管：采购供应、销售（请参见附录）
董事长/首席执行官汇报关系向上市公司董事会汇报职能和职责领导董事会审批公司战略决策和经营计划、主持股东大会、召集和主持董事会会议贯
彻董事会决议，对整个上市公司的经营绩效负责向董事会提出公司发展战略、年度经营计划、财务预算方案和重大投资计划向董事会提出上市公司的
组织机构设置和基本管理政策提名上市公司总裁、财务总监和其他高级管理人员的人选向董事会建议有关总裁、财务总监和其他高级管理人员的绩效
目标、绩效管理政策和有关的薪酬激励政策担任执行委员会主席，对公司的资源分配、年度经营计划、重大投资计划、财务预算方案和事业部战略规
划的实施行使决策权负责代表上市公司协调与政府、资本市场、集团和有关机构媒体之间的外部关系在过渡期，除执行上述职责以外，直接领导对公
司日常运营的全面管理；领导建立业务运作和公司管理控制体系；监管事业部和公司总部职能部门的运作，协调事业部之间、总部职能部门之间的合
作关系；监督、评估高级管理人员的业绩表现，向董事会建议对其的奖励和任免必要的技能大学或同等学历，具备丰富的铝行业或相关行业的从业经
验和担任大型集团性公司最高领导人的实际管理经验熟悉国内外铝业市场，熟悉海外资本市场的运作机制和上市公司治理卓越的战略型思维能力和领
导规划能力，强烈的企业家进取和改革精神知人善任，有很强的个性感染力思路开阔，有很强的沟通协调能力关键绩效指标投资资本回报（ROIC
）权益回报率（ROE）每股收益（EPS）培养企业长期竞争能力的业绩表现(例如：加强现有业务的竞争能力、建立新的战略业务组合等)董事
长/首席执行官是上市公司经营管理的最高决策者，对整个公司的发展绩效负责。过渡期关键绩效指标投资资本回报（ROIC）权益回报率（RO
E）每股收益（EPS）建立企业长期竞争能力的业绩表现(例如：高层管理队伍的培养和发展、推进组织机构向目标模式过渡的进展等)总裁电解
铝 事业部 副总裁财务 副总裁氧化铝 事业部 副总裁其他副总裁董事长/首席执行官副董事长副董事长汇报关系向上市公司
董事会和董事长汇报职能和职责协助董事长处理关于董事会内部运作的管理事务受董事长委托代为履行董事长职责，如主持股东大会和召集主持董事
会会议必要的技能大学或同等学历，具备丰富的铝行业或相关行业的从业经验和担任大型集团性公司最高领导人的实际管理经验熟悉国内外铝业市场
，熟悉上市公司治理思路开阔，有很强的沟通协调能力副董事长协助董事长处理有关上市公司董事会方面的事务。关键绩效指标投资资本回报（RO
IC）权益回报率（ROE）每股收益（EPS）协助董事长兼首席执行官建立企业长期竞争能力的业绩表现总裁电解铝 事业部 副总裁财务
副总裁氧化铝 事业部 副总裁其他副总裁董事长/首席执行官副董事长总裁汇报关系向上市公司首席执行官汇报职能和职责 协助
首席执行官管理上市公司的运营、协助建立业务运作和公司管理控制体系协助首席执行官贯彻董事会决议，执行公司的战略规划和实施计划，负责上
市公司日常业务的运营协助首席执行官维护业务运作和公司管理控制体系，落实具体的管理措施和运作规范协助首席执行官监管事业部和公司总部职
能部门的运作，协调事业部之间、总部职能部门之间的合作关系协助首席执行官平衡事业部之间的资源分配、组织协调事业部在战略规划、年度经营
计划、重大投资计划和财务预算方案的实施必要的技能大学或相同学历，具备全面负责大型铝业公司或集团性企业的丰富经验熟悉国内外氧化铝/电
解铝市场，了解上市公司运作机制有战略型思维能力和领导能力和企业的实际管理运作能力行事周密，有很强的计划和组织能力知人善任，有很强的
沟通协调能力关键绩效指标投资资本回报（ROIC）权益回报率（ROE）每股收益（EPS）培养企业业务竞争能力和内部运营管理能力的业绩
表现(例如：扩大产能、提高产品盈利能力、建立高效的生产运营和供应链管理能力等)在过渡期，总裁在首席执行官的领导下管理上市公司的日常
经营活动。总裁电解铝 事业部 副总裁财务 副总裁氧化铝 事业部 副总裁其他副总裁董事长/首席执行官副董事长过渡期关
键绩效指标投资资本回报（ROIC）权益回报率（ROE）每股收益（EPS）协助董事长兼首席执行官建立企业长期竞争能力的业绩表现财务副
总裁（CFO）职能和职责参与制定上市公司战略计划负责制定公司的财务运作策略、公司财务政策、制度、步骤和企业内部管理控制制度等指导、
控制和协调公司的整体财务运作代表上市公司的利益，负责与金融、税务、政府有关部门之间的联络确保财务计划、组织结构、业务流程以及财务部
门的政策/标准能够符合政府法规和上市公司的整体战略，并帮助事业部实现其计划指导制定上市公司资本运作计划以及金融资产运作，增加股东的
利益负责提供对现有业务的财务表现绩效，及改进建议领导下属各部门的运作，包括：组织机构编制和职责划分、预算、岗位工作要求和业绩管理、
人员聘任调动和奖惩、人员培训发展、行政事务和人员沟通、业务规划工作流程和管理制度等按照相应的权限，审批合同和支出过渡期职责：除了上
述职责外，还全面领导管理事业部的财务，帮助事业部规划业务发展和财务运作，规划其组织设置和人员，逐步培养建立事业部的核心能力汇报关系
向上市公司总裁报告关键绩效指标投资资本回报（ROIC） 权益回报率（ROE）每股收益（EPS）建立上市公司财务管理能力的业绩表现（
通过审计结果得出的公司财务监控体系的建设和实施效果、公司总体稅赋及平均支付周期最小化、营运资金周转率和资本支出的预算控制、现金供应
的及时性和取得成本必要的技能大学或同等学历，具备丰富的大型企业集团策略规划或财务管理的经验熟悉铝行业的竞争特点和行业运作机制熟悉国
内外金融、资本市场的运作具有战略思维能力，思路敏捷有高度的综合分析能力和计划能力，高度的组织领导能力和协调能力沟通能力强，对行业发
展信息灵敏财务部财务副总裁(CFO）财务副总裁（CFO）负责规划和建立上市公司的财务管理体系，制定重大的财务决策。绩效管理氧化铝事
业部副总裁全面负责上市公司氧化铝业务的经营运作。氧化铝事业部副总裁汇报关系向上市公司总裁汇报职能和职责全面负责上市公司氧化铝业务的
的运营管理确定事业部的战略规划、年度经营计划、重大投资计划和财务预算方案，确保与公司的总体策略方向保持一致确定事业部的阶段绩效目标
，制定达成目标的实施方案决定事业部的组织机构设置、业务运作和管理控制体系和运作规范提名事业部内主要管理岗位的人选决定事业部各部门负
责人的绩效目标、绩效管理政策和有关薪酬激励政策管理事业部在策略规划、财务控制、人力资源、信息技术和技术研发等方面的日常运作协调事业
部各职能部门之间、与总部职能部门之间的合作关系向总裁提供定期的氧化铝业务的经营报告，及重大情况报告在过渡期，提出氧化铝事业部的总体
发展策略、年度经营计划、财务预算和重大投资计划；组织氧化铝事业部的组织机构筹建和人员招聘，制定事业部的基本管理政策和业务运作规范；
领导氧化铝业务的市场营销工作；审核下属氧化铝运营单位的年度生产计划、重大投资计划和财务预算方案、管理其生产运作，协调运营单位之间的
平衡关系必要的技能大学或同等学历，有多年的全面负责大型氧化铝企业管理的经验熟悉国内外氧化铝市场有战略型思维能力和领导能力有很强的业
务规划、拓展能力、人才识别能力和综合协调能力关键绩效指标占用资本回报（ROCE）息税前利润（EBIT）运营资本的利用效率（平均库存
/应收/应付余额和周期）事业部总体的产品销货成本的降低市场占有率（适用于电解铝事业部）氧化铝发展规划部氧化铝生产计划部氧化铝营销部
氧化铝研发/安环部氧化铝采购供应部矿产资源部氧化铝事业部副总裁过渡期关键绩效指标按目标组织结构下的内容制定，但在过渡期不进行具体指
标的考核电解铝事业部副总裁对上市公司电解铝业务的全面运作负责。电解铝事业部副总裁汇报关系向上市公司总裁汇报职能和职责全面负责上市公
司电解铝业务的的运营管理与公司确定事业部的战略规划、年度经营计划、重大投资计划和财务预算方案，确保与公司的总体策略方向保持一致与公
司确定事业部的阶段绩效目标，制定达成目标的实施方案决定事业部的组织机构设置、业务运作和管理控制体系和运作规范提名事业部内主要管理岗
位的人选决定事业部各部门负责人的绩效目标、绩效管理政策和有关的薪酬激励政策管理事业部在策略规划、财务控制、人力资源、信息技术和技术
研发等方面的日常运作协调事业部各职能部门之间、与总部职能部门之间的合作关系向公司报告事业部重大情况在过渡期，提出电解铝事业部的总体
发展策略、年度经营计划、财务预算和重大投资计划；组织电解铝事业部的组织机构筹建和人员招聘，制定事业部的基本管理政策和业务运作规范；
领导电解铝业务的市场营销工作；审核下属电解铝运营单位的年度生产计划、重大投资计划和财务预算方案、管理其生产运作，协调运营单位之间的
平衡关系必要的技能大学或同等学历，有多年的全面负责大型电解铝企业管理的经验熟悉国内外电解铝市场有战略型思维能力和领导能力有很强的业
务规划、拓展能力、人才识别能力和综合协调能力电解铝生产计划部电解铝营销部电解铝研发/安环部电解铝采购供应部电解铝发展规划部电解铝事
业部副总裁关键绩效指标占用资本回报（ROCE）息税前利润（EBIT）运营资本的利用效率（平均库存/应收/应付余额和周期）事业部总体
的产品销货成本的降低市场占有率（适用于电解铝事业部）过渡期关键绩效指标按目标组织结构下的内容制定，但在过渡期不进行具体指标的考核董
事会秘书职能和职责负责、监督董事会和股东大会的报告和文件的准备工作和递交工作负责董事会会议和股东大会的筹备工作负责协调和组织上市公
司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众和股东的咨询、向投资者及时提供公司公开
披露过的资料等工作领导上市公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章的保管领导有关国内外资本市场和
资本运作的政策法规、市场动态的收集和工作领导/监督资本运营方案的设计和实施的协调工作领导/监督与中介机构、国家证券监管机构及国有资
产管理机构的关系的协调工作领导/监督上市公司企业资产重组，管理下属分公司以前的对外投资关系；管理上市公司对外股权投资，派出董事的选
择、考核等具体事宜，上市公司组织机构的变革进程等工作汇报关系向上市公司董事长报告，列席参加公司董事会关键绩效指标对有关监管机构、股
东及媒体信息披露的及时性、准确性资本市场、股东对上市公司了解程度董事、股东对秘书局工作的评价为董事会提出有关建议的及时性和有效性必
要的技能大学或同等学历，有5年以上企业管理、重组改制和资本运作经验有很强的语言表达和与公众、媒体的沟通能力有一定财务、税收、法律、
金融、企业管理等方面知识具有良好的个人品质和职业道德、严格遵守法律、法规，能够忠诚地履行职责董事会秘书局董事会董事会秘书担任上市公
司对外信息披露的发言人并负责领导董事会秘书局的工作。发展规划部总经理负责管理上市公司策略规划和年度经营计划的制定及绩效管理工作。发
展规划部总经理职能和职责组织对整体经济形势的分析和行业研究，组织新业务机会拓展的可行性论证组织拟订上市公司中长期策略规划和年度经营
计划、以及重大投资计划审核平衡事业部的策略规划和年度经营计划监督年度经营计划的执行、协调绩效管理和信息统计/研究工作建立项目投资规
划和项目建设管理体系，制定项目论证的管理流程和工作规范，监督投资项目的运作效果领导上市公司国际业务机会开拓，组织合作洽谈提出部门管
理制度、业务规范、工作流程和本部门年度预算提出部门的组织机构设置、部门编制、岗位职责和绩效要求提出部门预算，负责部门行政事务的决策
和部门人员的管理（聘任、业绩考核、调动、奖惩和培训等），协调内部人员沟通汇报关系向分管发展计划的副总裁汇报工作必要的技能大学或相同
学历，工业管理或经济相关专业毕业具备丰富的大型企业集团发展计划管理的实务经验熟悉铝行业的特点和发展趋势熟悉氧化铝及电解铝的实际运作
具备较强的战略思维、综合分析、计划、组织领导、协调有高度的投资项目规划管理能力具备较强的沟通能力和对行业发展信息的敏锐洞察力关键绩
效指标发展规划和年度计划的制定质量（全面性、准确性、及时性等绩效管理体系运作的建立和运作进程有无达到预期目标被公司采纳上马建设的投
资项目占项目规划数量的比重项目建设的监控（预算、周期）和项目建设的验收合格率董事会/执委会对拓展国际业务合作的满意程度部门人员管理
和预算控制（人员及成本）发展规划投资规划发展计划部项目管理国际经济合作信息统计/研究财务部总经理负责上市公司财务部的管理工作。财务
部总经理 职能和职责协助财务副总裁拟订公司的财务战略和总体的财务管理政策辅助财务副总裁协调上市公司和金融、税务和中介机构之间的关系
确保财务计划、组织结构、业务流程以及财务部门的政策/标准能够符合政府法规和上市公司的整体战略，并帮助事业部实现其计划控制和协调公
司财务部的日常运作协助制定上市公司的资本运作计划及负责组织其实施负责管理上市公司的金融资产分析现有业务的财务绩效，向发展计划部提供
分析结果管理下属各部门的运作，包括：组织机构编制和职责划分、预算、岗位工作要求和业绩管理、人员聘任调动和奖惩、人员培训发展、行政事
务和人员沟通、业务规划工作流程和管理制度等按照相应的权限，审批合同和支出过渡期职责：除上述职责外，还管理事业部的财务工作，包括会计
、预算分析汇报关系向财务副总裁汇报必要的技能大学或同等学历，财会或经济专业毕业七年以上行业财务实务经验，其中有四年以上担任大中型铝
企业财务经理的经验丰富的集团财务管理经验，了解海外资本市场的运作，懂得金融工具的运用具有良好人际关系和沟通能力为人正直诚实，工作踏
实谨慎财务部资金税务会计预算分析内部审计关键绩效指标公司内部控制工作质量（法定的及内部管理的）公司总体税赋金额及平均支付周期公司总
体资本支出的预算及控制公司总体营运资本的金额及周期编制年度财务预算的及时性提供法定财务报表的质量及周期提供内部管理报表的质量及周期
会计服务的满意度财务部门总体的预算控制（人员及成本）生产技术/安全环保部总经理负责规划协调公司关于生产运行、技术研发和安全环保方面
的管理活动。生产技术/安全环保部总经理职能和职责参与制定上市公司的发展策略和年度计划协调技术和安全环保的管理目标和相应预算的确定领
导制定和实施基础技术和事业部共用技术的发展策略和政策领导制定和实施上市公司在安全环保方面的政策、标准和机制领导制定基础科研项目和事
业部共用技术科研项目的计划管理跟踪科研项目进度领导制定和实施知识产权维护和技术协议管理政策督导各生产单位在安全环保方面的工作制定部
门管理制度、业务规范和工作流程决定部门的组织机构设置、部门编制、岗位职责和绩效要求制定部门预算，负责部门行政事物的决策和部门人员的
管理（聘任、业绩考核、调动、奖惩和培训等），协调内部人员沟通过渡期内，领导本部门协调和监督各下属运营单位的生产计划制定和生产运行，
代理进行事业部专项研发项目的规划和管理，并代理行使各事业部的安全环保管理，进行安全环保检测，处理重大的安全环保事故汇报关系向分管副
总裁汇报工作必要的技能大学学历，冶金专业或相关专业毕业具备丰富的大型企业集团技术研发规划管理的经验熟悉铝行业的技术特点和技术发展趋
势有高度的综合分析能力和计划能力有高度的组织领导能力和协调能力有高度的科研项目管理能力熟悉行业安全环保知识沟通能力强，对行业技术发
展信息敏锐关键绩效指标投入产出比（新产品、技术带来的额 外收益/研发新产品、技术的投入）完成计划科研项目数量的百分比新产品、技术的
研发周期 安全事故次数环保合格率患职业病人数部门的人员管理和预算控制（人员及成本）郑州轻金属研究院生产技术/安全环保部分管副总裁技
术研究规划安全环保郑州轻金属研究院主管负责氧化铝/电解铝生产工艺和产品开发方面的基础性研究和专项课题研究。郑州轻金属研究院院长职能
和职责全面负责研究院的运作领导开展跨事业部的基础研究项目领导开展各事业部共用技术研究项目和应用推广研究管理科研项目进度和整体研究院
项目预算领导维护研究院的知识产权，管理技术协议指导各个运营单位的技术部门进行基础技术和事业部共用技术的研究成果的推广过渡期内，除了
以上职能，还需代理事业部开展各事业部专用的技术研究项目，以及推广事业部专用技术成果汇报关系向分管副总裁汇报工作关键绩效指标待定必要
的技能大学或同等学历，管理或技术相关专业毕业具备丰富的大型企业集团技术研究中心的管理经验熟悉铝行业的技术特点和技术发展趋势有高度的
计划能力、组织领导能力和协调能力，对行业技术发展信息敏锐有高度的科研项目管理能力郑州轻金属研究院生产技术/安全环保部分管副总裁技术
研究规划安全环保采购贸易部总经理负责上市公司的采购管理和贸易管理。采购贸易部总经理职能和职责制订采购和进出口贸易管理制度制订年度采
购和进出口贸易目标和相应的预算计划督导市场信息的收集、整理和分析工作协调与国家进出口贸易管理部门的关系组织采购指标和进出口优惠政策
的争取工作，协调指标分配制定部门管理制度、业务规范、工作流程和年度预算决定部门的组织机构设置、部门编制、岗位职责和绩效要求制定部门
预算，负责部门行政事务的决策和部门人员的管理（聘任、业绩考核、调动、奖惩和培训等），协调内部和外部的沟通过渡期内，除了以上职能，还
领导本部门管理各运营单位业务所需的有协同效应的主要原材料、动力、设备和配件的采购供应汇报关系向分管副总裁汇报工作必要的技能大学或同
等学历，贸易专业或相关专业毕业具备丰富的大型企业集团采购贸易的管理经验熟悉铝行业的采购贸易特点和发展趋势有较强的综合分析能力和计划
能力有较强的组织领导能力和协调能力注重诚信关键绩效指标海外客户的拓展数量提供的设备供应商的数量与国家进出口管理机构的关系对采购管理
和进出口贸易管理的费用控制公司对进出口贸易服务的总体满意程度 部门的人员管理和预算控制（人员及成本）中铝国际贸易公司采购贸易部分管
副总裁采购/贸易信息管理采购管理进出口贸易管理中铝国际贸易公司总经理主要负责管理上市公司进出口贸易和期货保值业务。中铝国际贸易公司
总经理职能和职责贯彻上市公司的进出口制度执行主要原材料、动力、设备和配件的进口计划执行产品的出口计划实施公司主要业务涉及的进口原材
料和出口成品的期货保值计划制定贸易公司管理制度、业务规范、工作流程和年度预算决定贸易公司的组织机构设置、部门编制、岗位职责和绩效要
求制定公司预算，负责公司的行政事务决策和人员管理（聘任、业绩考核、调动、奖惩和培训等），协调内部和外部的沟通汇报关系向分管副总裁汇
报工作必要的技能大学或同等学历，贸易专业或相关专业毕业具备丰富的大型企业集团进出口贸易的实务经验熟悉铝行业的进出口贸易特点和发展趋
势有较强的组织领导能力和谈判能力注重诚信关键绩效指标待定中铝国际贸易公司采购贸易部分管副总裁采购/贸易信息管理采购管理进出口贸易管
理信息技术部总经理负责管理和运作信息化建设，推动公司业务运作。信息技术部总经理职能和职责配合公司相关分管副总裁，拟订公司信息技术策
略和总体的信息技术管理政策指导制定信息技术工作的计划和预算领导大型信息系统实施和开发(例如：企业资源信息系统ERP)管理和控制公司
信息技术基础设施、应用系统的日常运行，确保不耽误业务运作管理、分配企业信息技术资源领导协调事业部之间的信息技术管理工作管理下属各部
门的运作，包括：组织机构编制和职责划分、预算、岗位工作要求和业绩管理、人员聘任调动和奖惩、人员培训发展、行政事务和人员沟通、业务规
划工作流程和管理制度等过渡期职责：除上述职能外，还负责参与事业部信息技术总体规划，管理事业部信息技术运作，包括IT计划预算，企业信
息系统和IT基础设施在事业部的支持、维护等汇报关系 直接汇报给信息技术分管副总裁必要的能力大学本科，理工科专业五年以上相关集团信息
技术管理经验，一定的铝行业知识丰富的信息知识和技术计划和组织的领导、决策能力创新精神人际关系和沟通能力信息技术部IT规划管理企业信
息系统IT基础设施IT行政管理关键绩效指标选择适合中铝业务需要的信息技术架构信息系统建设所需资本支出的预算及控制中铝信息系统建设的
周期信息部门预算的控制（人员及成本） 对信息技术服务的满意度人力资源部总经理负责上市公司的人力资源管理工作。人力资源部总经理职能和
职责参与制定公司的策略规划和年度计划制定人力资源部的工作目标指导、审核人力资源部关于人力资源规划、企业文化建设、薪酬福利、发展培训
等方面的工作决定人力资源部的管理制度、业务规范、工作流程和部门年度预算决定部门的组织机构设置、部门编制、岗位职责和绩效要求负责对下
属职能经理的管理（聘任、业绩考核、调动、奖惩和培训等），协调内部人员沟通过渡期内，除了以上职能，还需为事业部的建立人力资源管理功能
提供建议，包括人力资源的规划管理、薪酬管理和发展培训；同时，委派专人负责事业部的人事管理，监督运营单位的人力资源管理工作汇报关系向
分管副总裁汇报工作必要的技能大学或同等学历，人力资源管理专业或相关专业毕业具备丰富的大型企业集团人力资源管理的经验熟悉铝行业的人力
资源特点熟悉劳动法知识有高度的组织设计、团队建设和组织发展能力有高度的综合分析能力和计划能力有高度的组织领导能力和协调能力沟通能力
强，为人公正关键绩效指标向公司提供高级经营管理人才的数量和质量执委会对人力资源发展规划的制定质量和实施效果的满意程度 员工流动比率
员工的平均培训时间及培训费用 向目标薪酬体系过渡的进程完成情况 人力资源服务满意度人力资源部门的人员管理和预算控制（人员及成本）人
力资源规划管理薪酬福利人力资源部发展培训行政部总经理行政部总经理负责领导管理上市公司的日常行政事务。汇报关系向分管副总裁汇报工作职
能和职责拟订公司的行政体系，制度相应的管理制度提出公司法律事务管理体系和公司的公共关系形象策略制定日常的行政计划、预算，管理总部的
行政费用开支全面管理公司日常的行政事务，提供高质量服务管理公司日常的法律、公关事务管理下属各部门的运作，包括：组织机构编制和职责划
分、预算、岗位工作要求和业绩管理、人员聘任调动和奖惩、人员培训发展、行政事务和人员沟通、业务规划工作流程和管理制度等过渡期职责：除
上述职责外，还需要代为管理事业部的行政职能，为事业部提供行政服务必要的技能大学本科，五年以上全面负责大型企业行政管理的经验行政管理
和法律方面的知识较强的人际关系协调能力很强的组织、计划和沟通能力行事周到，通达人情世故总部行政管理法律公共关系行政部关键绩效指标公
司对行政服务的满意程度建立并完善公司法律条款的进展程度公司对外公关活动的实施效果有无达到预期目标对总部行政办公费用的控制部门的人员
管理和预算控制（人员及成本）氧化铝运营单位总经理汇报关系向氧化铝事业部副总裁汇报管理职责全面负责氧化铝运营单位的生产运营管理参与制
定事业部的经营策略，提出本氧化铝运营单位的年度预算领导建立和健全氧化铝运营单位的管理机制统筹氧化铝运营单位生产、技术、辅助生产、质
量管理、安全环保和职能管理的一体化运营协调生产与供应和销售的有机衔接控制氧化铝运营单位的生产运营成本，提高劳动生产率协调与地方政府
机构和社区的合作提出运营单位的组织机构设置、部门编制、岗位职责和绩效要求提名副总经理人选，确定其绩效目标，监督其工作绩效，提出奖惩
建议决定运营单位管理人员的人事管理（聘任、业绩考核、调动、奖惩和培训等）向事业部报告本运营单位重大情况必要的技能大学学历，有六年以
上全面负责大型氧化铝企业经营管理的实务经验熟悉氧化铝生产特点和工艺流程有很强的领导和管理能力知人善任，有很强的综合协调能力氧化铝运
营单位总经理全面负责氧化铝运营单位的生产管理。采矿分运营单位Alumina WorkshopsAlumina Workshops绩
效管理信息管理人力资源生产副总经理职能管理副总经理销售供应氧化铝车间生产线服务生产调度和控制行政服务财务技术副总经理技术改进采矿分
厂辅助生产副总经理运营单位维护副总经理运营单位维护管理维修车间动力厂计量控制生产技术支持矿山和坝厂技术规划热电厂水电厂煤气厂环保安
全安全、健康和环保副总经理健康氧化铝运营单位总经理关键绩效指标产量/开工率/平均库存余额/周期和固定资产净值每吨氧化铝/电解铝生产
成本管理费用的控制产品质量合格率（颗粒度、杂质含量等）伤残人数/设备故障次数过渡期关键绩效指标占用资本回报（ROCE）息税前利润（
EBIT）铝运营单位总体的产品销货成本的降低运营资本利用效率（平均库存/应收/应付的余额和周期）市场占有率（适用于电解铝业务）II
I. 关于集团上市公司过渡期主要管理流程的建议过渡期关键管理流程概述关键管理流程描述过渡期关键管理流程的设计应该确保公司新的组织机
构能顺利运作，以支持公司未来业务的发展。流程服从企业发展策略：必须以企业发展策略为前提定义管理模式、功能及流程，確保經營目標的實現
。要达到这一目的，必须以市场需求和内部业务单位的需求为出发点，重新定义流程的功能和优化管理流程。流程的设计要突出公司策略发展的重点
，体现为公司股东创造价值的最高目标职责分明：清晰定义上市公司各组织层次在关键管理流程中所扮演的角色，明确各相關部門在流程中的职责定
位和工作内容。每个流程均有一个主要负责部门，但负责部门必须综合其他相关部门的意见，同时还应体现从上到下，从下到上的原则强化集中管理
的原则：根据集团的现状，在公司上市后的相当一段时期，关键管理流程要體現强化集中管理的原则，使公司总部制定的业务发展目标能够实现协调
各部门之间流程的横向关系：必须注重跨部门的流程设计和建立横向交流机制，确保跨部门的流程能顺利实施可操作性：引进新的业务流程要考虑集
团现有实际情况，过渡期关键管理流程的设计需要适当与现有业务流程相衔接。流程的实施需要强有力的支持环境：既要有高级管理层进行改革的决
心，又要有高素质的员工作为组织保证 在上述设计原则指导下，我们对公司的几个关键管理流程提出初步建议。过渡期关键管理流程设计的重点
集中于公司履行策略规划、财务控制、重大投资决策和高层人员人事管理等集中管理的核心职能时所涉及的流程，主要有： 公司策略规划的制定流
程 公司年度经营计划和预算的制定流程 重大项目投资决策流程 财务管理报表汇总流程 公司高层管理人员的选拔聘用流程 高层管理人员的业
绩管理和考核流程 购并决策流程过渡期关键管理流程概述关键管理流程描述上市公司发展策略规划的制定流程事业部/下属铝运营单位总部发展计
划部门执委会首席执行官董事会提出上市公司愿景、使命和战略目标发展规划/投资委员会总部其他职能部门分析、拟定发展策略框架否（反馈）下
达分解策略目标分别提出事业部业务及各部门发展战略讨论、审核分析、平衡、汇总并制定总体策略讨论、制定实施思路及原则监督下达提交审批拟
定年度实施计划 提交审议下达制定公司整体发展策略实施制定策略规划框架决策提出策略规划依据监督监督整体策略的贯
彻实施是否（反馈）是否是是否提供建议讨论、审核反馈实施 报告实施情况经济、市场、政策信息财务、金融、人力资源
和技术等信息事业部/下属铝运营单位的经营信息主要任务负责部门提出上市公司的愿景，确定公司使命和发展目标提供宏观经济、行业竞争和产业
政策的信息提供财务、金融、技术和人力资源方面的信息提供企业/事业部的业务组合和产品经营信息上市公司董事会发展规划/投资专业委员会总
部职能部门事业部下属铝运营单位进行业务组合分析/产业发展规划分析确定总体的业务目标和发展要求，确定业务结构/各业务的优先发展次序制
定公司资源分配原则和上市公司策略规划框架公司首席执行官/执委会初步审议策略规划框架发展规划/投资委员会审议策略规划框架，提交董事会
审批上市公司董事会发展规划/投资专业委员会首席执行官/执委会总部发展计划部门分解总体策略目标至各事业部各事业部制定氧化铝/电解铝业
务发展策略总部各职能部门制定相应的功能发展策略对业务发展策略/功能发展策略进行审核修正业务发展策略/功能发展策略汇总分析各子战略，
提出上市公司整体发展策略总部发展计划部门总部其他职能部门事业部首席执行官和执委会成员审议整体发展策略的内容发展规划/投资专业委员会
审议上市公司整体发展战略董事会审批上市公司整体发展策略上市公司董事会发展规划/投资专业委员会首席执行官/执委会策略文本在执委会内部
的传达策略内容的解释和沟通制定整体发展策略的实施思路和原则开始拟订年度经营计划组织年度计划的实施首席执行官/执委会总部发展计划部门
总部其他职能部门事业部监督总体策略的贯彻实施监督策略沟通的效果，确保对整体策略理解的正确性和一致性监督年度经营计划的拟订上市公司董
事会首席执行官发展策略规划的制定基于公司策略目标的提出，通过确定策略规划框架，向董事会提出公司整体的发展策略，经批准后贯彻实施。提
出策略目标制定策略规划框架监督制定整体发展策略决策实施总部发展规划部门负责策略规划制定的牵头协调。公司年度经营计划和预算框架拟定年
度经营计划和预算发展规划/投资委员会执委会总部发展计划部门总部其他部门初步制定和修改审批公司年度计划和预算制定流程计划下达日常计划
和预算更新公司年度经营目标事业部/下属铝运营单位董事会提交日常预测和更新执行与监督汇总、分析、审核并制定公司年度经营计划和预算是否
讨论、审议公司发展规划、市场预测等总部财务部门审核、平衡、讨论日常计划和预算更新实际执行，并与计划对比差异，提出改进意见反馈是否是
否讨论、审议是否绩效监控年度计划和预算的基于公司年度发展目标，经事业部和各职能部门年度计划和预算的汇总成公司的年度经营计划和预算。
公司执行委员会根据公司策略规划提出年度经营目标总部发展计划部门和财务部门制定公司预算框架总部职能部门和事业部/下属铝运营单位在上述
基础上提出具体的年度计划和预算，提交发展计划和财务部门总部发展计划部门和财务部门进行汇总，提出改进意见，事业部/下属铝运营单位和总
部部门进行修改，最后汇总成公司年度计划和预算执委会总部发展计划部门和财务部门总部其他职能部门事业部下属铝运营单位董事会发展规划/投
资委员会执委会总部发展计划部门和财务部门发展规划委员会和执委会就公司整体的计划和预算进行审议和讨论，提交董事会进行审批董事会如果同
意公司整体年度计划和预算，则下达计划，进行日常实施如果提出不同意见，则返回到执委会，执委会指导发展计划部门和财务部门对年度经营计划
进行修改被批准的计划预算由执委会负责公司内的计划沟通和资源组织事业部/下属铝运营单位和总部部门进行年度计划和预算的具体实施总部发展
计划部门和财务部门监控事业部/下属铝运营单位的日常经营，进行绩效管理监督和评估的结果将进入绩效考核流程和作为下一年度经营计划制定依
据初步制定和修改审批日常预测和更新执行与监督主要任务负责部门事业部/下属铝运营单位和总部部门在年预算计划的基础上，根据实际经营情况
，进行及时的预测；并根据预测，进行原有计划的更新更新的计划向总部发展计划和财务部门提出，在公司层面进行平衡，修订公司年度计划和预算
，报执委会和董事会批准董事会执委会总部发展计划部门和财务部门总部其他职能部门事业部下属铝运营单位执委会总部发展计划、财务部门总部其
他职能部门事业部下属铝运营单位总部发展规划部门和财务部门分别负责公司年度经营计划和预算制定的牵头协调工作。上市公司重大项目投资决策
流程事业部/下属铝运营单位总部发展计划部门执委会董事会发展规划/投资委员会论证项目可行性实施审批立项决策提出投资方案监督总部其他部
门确认投资机会，建议投资项目提出立项论证意见审议审议组织项目可行性论证提供财务、技术、人力资源和法律等信息提供事业部/下属铝运营单
位经营信息提出公司策略对投资项目的要求、提供行业和公司经营信息审核贯彻董事会决议，组织项目实施执行投资方案，筹建项目建设小组监督实
施放弃投资方案通过提交提交提交/反馈否决下达监督项目论证审议否是通过是否是否确定投资机会，建议投资项目公司发展规划主要任务负责部门
基于公司/事业部确定的投资方向和投资计划选择投资项目，收集投资项目的相关信息，初步分析投资机会的外部环境、内部能力和财务回报总部发
展计划部门汇总整理有关资料上市公司执委会总部发展计划部门事业部下属铝运营单位执委会传达董事会下达的立项决定策略规划部牵头组织投资方
案的可行性论证收集市场/财务/技术/人力资源/法律等方面信息评估投资方案的战略、财务和资源的适应性、可行性完成投资项目可行性报告并
提交执委会审议上市公司董事会发展规划/投资专业委员会上市公司执委会总部发展计划部门判断投资规模是否超过总部给予事业部的决策权限投资
规模超过权限的，提交公司董事会/执委会决策是否立项总部发展计划部门向董事会/执委会提交初步的分析报告，提出是否立项论证的建议发展规
划/投资专业委员会执委会总部发展计划部门总部其他职能部门事业部下属铝运营单位执委会审议报告的完整性、科学性和准确性，执委会对项目的
可行性提出意见，提交发展规划/投资专业委员会发展规划/投资专业委员会对报告内容提出评审意见，董事会作出批准与否的决定上市公司董事会
发展规划/投资专业委员会执委会董事会下达决策至执委会如果项目批准上马，执委会组织项目实施总部发展计划部门负责组建项目小组，实施项目
建设董事会执委会总部发展计划部门监督项目小组的筹建执委会重大项目投资决策的制定流程包括投资项目的选择、立项审批、项目可行性论证和决
策实施等几个环节。提出投资方案审批立项监督论证项目可行性决策实施流程主要步骤董事会发展规划/投资委员会执委会总部发展计划部门总部其
他职能部门1. 提出投资方案2. 审批立项3. 论证项目可行性4. 决策5. 实施6. 监督总部发展规划部门负责重大项目投资论证的
牵头协调。事业部/下属铝运营单位提议/ 牵头协调决策提议提议审议/ 提议决策审议 审议审议提议提议牵头协调执行提议提议执行提议提议
提交应收帐款、应付帐款、费用、薪金等交易记录相关数据合并/关联交易抵销提交成本核算、应付帐款、库存、费用、薪金等交易记录提交费用、
资本运作、薪金等交易记录董事会/首席执行官财务部门 (总部财务会计共享中心)总部其他部门事业部下属铝运营单位数据确定与收集报表生成
报表分析及反馈上市公司财务管理报表汇总流程分析管理效益，提出改进计划分析经营绩效，提出改进计划分析运营绩效，提出改进计划确定报表内
容和格式控股子公司外部机构外界分析评价外界分析评价汇总生成生成参考依据付诸行动是否财务管理报表汇总流程主要由数据确定与收集、报表生
成和报表分析及反馈三大部分组成。董事会/首席执行官财务部门 (财会共享中心)总部其他部门事业部下属铝运营单位外部单位根据对于上市公
司的法律要求和公司内部的管理需要，由财务部门牵头，设计财务汇报的框架，包括：报表内容、数据来源、报告时间频率、合并汇总原则及信息系
统支持等一旦确定财务汇报的框架，总部财务会计共享中心按照事业部板块将数据提供到报表编制中心，例如：销售数据：应收帐款；采购数据：应
付帐款。运营单位将成本薪金、费用数据也提供到报表编制中心财务部门 （财会共享中心）总部其他部门事业部下属铝运营单位控股子公司来自各
单位的财务数据，在总部按照一定原则进行汇总：抵销关联交易；按照法定报表模式进行数据合并、处理等生成的报表主要有两类：内部管理报表和
外部法定报表外部法定报表提交给董事会和外部相关机构（如：税务机关、国家机构、投资者、金融市场、行业分析家），主要用于外界评价公司整
体运营情况内部管理报表提供给公司管理层（如执委会或主管事业部的副总裁等），用于公司内部评估经营业绩对于外部法定报表，外部行业专家和
金融市场分析家会给出市场评价，这将作为企业内部评价的参考依据基础根据内部管理报表的数据，公司各管理阶层进行多角度经营分析：预算与实
际执行的差异经营是否创造价值人力资源是否发挥作用财务管理是否有效税务管理是否节约根据分析结果，各部门提议相应改进行动经公司高级管理
层审议后，付诸行动 董事会/首席执行官财务部门 (财会共享中心)总部其他部门事业部下属铝运营单位数据确定与收集报表生成报表分析及反
馈主要任务负责部门流程主要步骤董事会/首席执行官财务部门总部其他部门事业部下属铝运营单位1. 数据确定与收集提议2. 报表生成
3. 报表分析 及反馈总部的财务部门负责财务管理报表汇总流程的组织协调。牵头协调/提议/审议 审议决策/审议提议提议提议提议提议/
执行提议/审议/执行提议/执行控股子公司外部机构提议 审议 审议 审议 审议提议/执行复试实施初试决策提出高层管理人员招聘需求监督
公司高层管理人员的选拔聘用流程总部人力资源部门董事会薪酬/换届委员会执委会收集候选人材料推荐人选整理明确的资历要求初步筛选进一步筛
选审批提出初步筛选合格人选发布任命办理录用手续，组织到任培训聘用期考核提出高层管理人员招聘需求提出最终候选人注：高层管理人员指属于执行委员会范围的上市公司管理人员是否下达事业部/下属铝运营单位提供下属铝运营单位高级管理人员材料配合对下属铝运营单位高级管理人员的初步筛选主要任务负责部门董事会审核现任高层管理人员的聘用合同和绩效表现董事会决议是否招聘新的高层管理人员上市公司董事会总部人力资源部门明确岗位资历要求收集公司内候选人材料收集公司外候选人材料，如通过“猎头”公司或举行公开招聘对照职位说明初步筛选出合格的候选人对候选人进行初选选择初选通过的候选人进入进一步筛选薪酬及换届委员会执委会总部人力资源部门事业部下属铝运营单位总部人力资源部门安排进一步筛选过程薪酬/换届委员会主持进一步筛选过程评选出最佳候选人向董事会提出录用与否的意见薪酬及换届委员会总部人力资源部门董事会审议薪酬及换届委员会的意见董事会决策候选人的聘用通知相关政府部门表决结果通知候选人录用信息董事会总部人力资源部门签定正式聘用合同向政府各相关部门发布正式任命消息公司内部发布正式任命公告向业内及相关媒体发布正式任命消息对录用人员进行就职前培训董事会薪酬及换届委员会总部人力资源部门对录用人员进行业绩监督董事会执委会提出高层管理人员招聘需求初步筛选监督进一步筛选决策实施公司高层管理人员的选拔聘用流程始于公司提出招聘需求，通过对候选人的多重筛选，作出聘用决定。总部的人力资源部门负责公司高层管理人员选拔聘用的组织协调。提出公司年度经营目标确定公司及事业部年度经营目标提出事业部/下属铝运营单位年度经营目标建议董事会薪酬/换届委员会绩效考核部门总部人力资源部门事业部/下属铝运营单位提出依据分解年度目标确定业绩目标/ 考核办法业绩考核公司发展战略上市公司高层管理人员的业绩管理和考核流程执委会年度经营目标分解业绩考核和奖励办法确定年度业绩目标和考核奖励办法兑现奖惩提供考核管理的建议确认业绩目标和考核办法，签署业绩考核协议备案提供绩效管理报告组织协调业绩考核讨论审批否是奖惩兑现监督管理层经营绩效提出奖惩建议主持对其他高层管理人员的业绩考核主持对执委会成员的业绩考核上市公司高层管理人员的业绩管理和考核流程分为业绩目标制定、业绩管理办法制定和实施考核/奖惩三个阶段。确定公司战略目标，作为年度目标制定的依据提出公司年度经营目标董事会执行委员会执行委员会绩效考核部门事业部分管副总裁下属铝运营单位执行委员会薪酬/换届委员会总部人力资源部门事业部分管副总裁下属铝运营单位管理层董事会薪酬/换届委员会执委会总部发展计划和人力资源部门事业部分管副总裁下属铝运营单位管理层总部绩效管理部门负责年度经营目标的分解，事业部参与目标分解的讨论总部绩效管理部门向执行委员会提交目标分解意见执行委员会审核确定事业部/下属铝运营单位的年度经营目标薪酬委员会和人力资源部门提出业绩考核和奖励的建议执行委员会（与事业部）对高层管理人员的考核目标进行沟通，签定业绩考核协议薪酬/换届委员会/执委会确定对高层管理人员的业绩考核和奖励办法总部人力资源部门负责业绩考核的组织协调董事会监督高层管理人员的经营业绩，总部发展计划部门负责提供绩效管理报告董事会、执委会分别主持对执委会成员和其他高层管理人员的考核活动根据考核结果向董事会提出奖惩/任免建议董事会对提出的奖惩/任免建议作出决策薪酬委员会和执委会执行决议董事会薪酬/换届委员会执委会提出依据分解年度目标确定业绩目标/考核方法业绩考核兑现奖惩主要任务负责部门对上市公司高层管理人员的业绩目标确定和业绩考核分别由总部绩效管理部门和人力资源部门牵头协调。流程主要步骤董事会薪酬/换届委员会执行委员会绩效管理部门总部人力资源部门1. 提出依据2. 分解年度目标 3. 确定业绩目标/考核办法4. 业绩考核提议/审议提议提议提议/审议牵头协调提议审议提议决策牵头协调事业部/下属铝运营单位5. 兑现奖惩提议决策执行牵头协调/提议提议提议/审议执行提议执行上市公司购并决策流程事业部/下属铝运营单位提出购并意向总部资本运营部门总部发展计划部门执委会董事会提出购并意向、提出初步的购并对象发展规划/投资委员会总部法律部门收集、整理行业、市场竞争、财务、法律和购并对象信息提出购并的可行性建议提出总体的购并后整合策略和经营策略审批监督购并方案的制定制定购并计划和资本市场运作方案 初审决策论证购并意向制定购并方案提出购并意向实施和监督是否进行战略评估进行财务评估讨论审议提供建议提供法律咨询参与方案制定，拟定整合方案和初步经营计划讨论审议审批提供建议组织购并实施操作购并方案提供法律咨询监督实施是否反馈提交反馈提交下达总部财务部门主要任务负责部门董事会发展规划/投资委员会执行委员会总部发展计划、财务和资本运营部门事业部下属铝运营单位发展计划部门评估购并对现有业务的协同整合效应财务部门评估购并的财务效应事业部/ 下属铝运营单位提出总体的购并后业务整合策略和业务策略汇总整理评估结果，总部发展计划部门提出购并的可行性报告总部发展计划部门总部财务部门总部资本运营部门总部法律部门事业部下属铝运营单位董事会发展规划/投资委员会执委会执委会总部资本运营部门总部法律部门事业部下属铝运营单位执委会总部资本运营部门总部法律部门上市公司购并决策的制定流程包括对购并意向的论证、审批和购并方案的设计、操作等几个部分。提出购并意向论证购并意向实施和监督初审制定购并方案决策根据公司/事业部业务策略需要，公司提出购并意向，物色初步的购并对象执委会对报告进行审议，提交公司董事会发展规划/投资委员会讨论审议报告内容，提出评估意见董事会对购并方案的批准、驳回或修改进行决策如果董事会批准购并方案，总部资本运营部门负责组织购并方案的设计事业部和下属铝运营单位提出购并后业务整合的实施方案和初步经营计划引进专业的律师事务所、投资银行提供财务审计和购并咨询执委会监督购并方案的制定执委会审议讨论购并实施方案，提交董事会决策发展规划/投资委员会对购并实施方案提供评审意见董事会对方案进行决策审批董事会发展规划/投资委员会执委会如果方案通过，进入资本市场的操作阶段总部资本运营部门牵头组织具体的购并运作总部法律部门提供有关的法律协助执委会对购并的具体运作进行监督总部发展计划部门负责从业务规划角度对购并意向进行的论证，资本运营部门负责组织购并方案的设计和资本运作的实施。执行流程主要步骤董事会发展规划/投资委员会执委会总部发展计划部门总部资本运营部门总部法律部门事业部/下属铝运营单位1. 提出购并意向2. 论证购并意向3. 初审4. 制定购并方案 5. 决策6. 实施和监督审议提议提议牵头协调决策提议提议提议提议提议提议审议牵头协调/执行牵头协调/执行决策审议审议提议提议提议执行总部财务部门提议提议V. 关于上市公司下一步组织建设工作的建议为了上市公司过渡期组织结构能够启动运作，集团需要在建议的组织设计方案基础上进行一系列后续工作。组建机构建设工作小组设立总部和事业部组织机构组织人员培训建立总部运行机制建立集中管理控制体系确定小组使命、工作职责和权力范围确定小组成员制定小组工作目标、任务内容和实施计划组织制定具体的组织机构过渡措施和实施细则建立对内、外的协调沟通机制和工作计划尽快任命事业部分管副总裁和总部各职能部室总经理设立事业部营销和生产计划部门并配备人员开始设立事业部其它部门并物色适当主要人选尽快充实总部关键部门（财务、发展计划、信息技术等）人员确定人员编制，制定和尽快实施招聘计划组织培训有关上市公司目标及过渡期组织理念、管理目标、运作机制和岗位业绩要求组织相应技能、特别是总部人员管理经营技能的培训活动制定上市公司及职能部门管理制度、政策、运营手册和业务运作流程建立和实施财务集中控制制度，制定财务会计政策和财务报告制度建立氧化铝/电解铝销售管理体系（价格协调、客户信息管理、市场拓展等），制定与下属铝运营单位的业务协调机制总部生产计划部门和事业部共同建立对下属铝运营单位的生产运营计划管理机制12354建立强有力的组织变革推动机构实现机构成立、人员到位进行人员培训、制定运行机制建设集中管理控制体系公司要成功实现组织变革、完成向目标组织结构的过渡需要具备必要的条件。组织变革成功的必要条件公司最高管理层的支持 对组织变革的态度 威信和号召力明确的变革目标和实施要求 目标组织方向和 变革要求 周密的实施计划激励性的薪酬分配机制 新的组织绩效要求 岗位业绩指标的落实 奖励兑现 良好的人力资源配置 人员素质和技能要求 学习/ 创新能力 敬业精神完善的内外沟通机制 对外的经验交流 对内的沟通协调实现向目标组织结构的过渡高效的组织变革工作小组 高层管理人员的参与 对工作小组的授权 |
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