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洛口大捷后，元恪又下诏令元英乘胜平荡东南，元英一直追逐至马头，攻下马头城，城中的粮食储备全部被他运还北方。对于北魏的举动，众人都议论道：“北魏人运米北归，一定不再南下了。”萧衍道：“不对，这一定是他们还想进兵，故意作此伪诈之计。”下令修筑钟离城，并命昌义之作好守卫钟离的准备。公元506年十月，元英果然进兵围攻钟离，元恪诏令邢峦带领部队与他会合。然而，邢峦却认为此时不是最佳时机，上表道：“梁军虽然野战不是我们的敌手，守城却绰绰有余，如果我们使出全部力量攻打钟离，攻下来了没什么好处，还要担心难以戍守，万一攻不下来则损失巨大。更何况，南征士卒从夏到秋连续作战，疲惫不堪，伤亡惨重，虽有乘胜之勇，恐无可用之力。依臣愚见，应该修复旧戍，安抚各州，等待更合适的时机。”元恪下诏斥责道：“你渡过淮水，与元英形成夹攻之势，事情已如前次命令所说，哪能再让你犹豫徘徊，再作请求！应迅速进军！”邢峦又上表道：“中山王进军钟离，臣实在不知其所以然。如果不顾一切，直奔广陵，出其不备，说不定还可以攻下来。如果想以八十天为期攻取钟离，臣是闻所未闻。他们坚城自守，不与我们交战，而我们空坐到春天，士卒将不战自溃。如果派臣前去那里，从何处获得粮食呢？我们的军队是从夏天出发的，没有准备冬装，如果遇上冰雪，如何得到救济呢？臣宁可承担怯懦不进的责任，也不愿领受失败的罪名。臣多次率兵出征，颇知事情之可否，臣既然认为此行难成，何必还要强迫臣呢？”最终，邢峦被召回，元恪另派镇东将军萧宝寅与元英一起围攻钟离。侍中卢昶向来忌恨邢峦，趁他惹得元恪不高兴，与侍中领右卫将军元晖一道中伤他，又让御史中尉崔亮弹劾他曾在汉中抢掠当地人为奴。邢峦只好用在汉中所得的美女贿赂元晖，元晖就对元恪道：“邢峦新近有大功，不应以大赦前的小事来追查他。”元恪便不再追问。当时，元晖与卢昶都得宠于元恪，而且特别贪纵，时人称他们分别是“饿虎将军”、“饥鹰侍中”。不久，元晖升为吏部尚书，他任用官员都有定价，大郡为二千匹绢帛，次郡、下郡递减其半，其余官位各有等差，选官者被称为市曹。有如此君臣，北魏的内政由此可知，而当一个国家的内政出现问题，最终也必然会影响到对外战争，且看钟离能不能攻下来吧。公元506年十月初六，南梁围攻义阳的军队听说洛口的军队溃逃，于夜间逃遁，北魏郢州刺史娄悦追击，再次大破之。十一月初四，萧衍诏令右卫将军曹景宗率军二十万救援钟离，命曹景宗先停在道人洲，等各路兵马汇合后再进发。曹景宗请求先占据邵阳洲尾，萧衍不准。曹景宗想独得其功，违诏独进，恰遇暴风骤起，许多人被刮到水中淹死，无奈返回道人洲驻扎。萧衍知道后，高兴道：“曹景宗未能如愿前往，这是天意呀。如果他孤军独往，城防没有及时完成，必会一败涂地。今破贼必矣。”公元507年正月，北魏中山王元英与平东将军杨大眼等率数十万人马攻打钟离。钟离城北有淮水为阻，元英在邵阳洲两岸架桥，树立栅栏数百步长，跨过淮水连通南北，元英占据南岸攻城，杨大眼占据北岸修筑城堡，保证粮运畅通。此时，钟离城中只有三千人，昌义之督率将士，随机应变守卫。北魏军用车载土填入城壕，让士兵背着土跟随车后，又派骑兵紧跟其后，那些来不及返回的人就被埋进土里，城壕不一会儿就被填满。接着，北魏军用冲车撞城墙，所撞之处城墙上的土就掉下来一大片，昌义之用泥巴涂补，因此冲车虽然能撞入但不能撞毁城墙。北魏军昼夜苦攻，轮班相替，从云梯上掉下来再上去，每天交战数十次，前后杀伤数以万计，北魏军尸体堆得与城墙一般高。二月，鉴于伤亡过大，元恪诏令元英撤军，元英上表道：“臣矢志歼灭寇敌，然而月初以来，淫雨不止，如果三月里天气放晴的话，钟离城一定可以攻克，希望主上再稍微宽限些时日。”元恪回复道：“那里地气蒸湿，不宜久留。钟离虽然势在必取，但这只是将军的想法，而用兵时间过长、损耗过大是朝廷所担忧的。”元英再上表言称钟离必能攻克，元恪派步兵校尉范绍到前线商议形势。范绍见钟离城非常坚固，劝说元英撤兵，元英还是固执己见。除了派出曹景宗，萧衍还命豫州刺史韦睿率兵援救，受曹景宗节度。韦睿从合肥取直道，经由阴陵大泽而行，遇上涧谷就架飞桥让部众通过，日夜赶路。麾下将士害怕北魏兵势强盛，都劝说韦睿缓行，韦睿道：“钟离城眼下正挖穴而住，负户而汲，情况异常危急，风驰电掣还担心来不及，何况缓行呢！魏军此次必败，各位不必担忧。”不到十日，韦叡到达邵阳。出发前，萧衍告诫曹景宗道：“韦睿是你们州里的望族，应该以礼相待。”曹景宗见了韦睿，果然礼节甚为恭谨，萧衍得知后高兴道：“两将和，此战一定能取胜。”汇合后，曹景宗与韦睿进驻邵阳洲，韦睿连夜在营地前二十里挖掘长沟，把带枝叉的树木竖立其中，截洲为城，离北魏军城堡仅百余步。南梁太守冯道根有一项特殊的技能，能够走马量地，他计算马的步数分配每人的工作量，天亮后营垒就建成了。第二天，陡然看到一座营垒拔地而起，元英大惊，用杖击地道：“这是哪位神灵的保佑啊！”担心城中士气过于低落，曹景宗招募军士言文达等人潜水而行，把圣旨送入城中，城中方才知道外面援军到了，将士无不勇气百倍。杨大眼勇冠三军，得知南梁援军到来，他亲率一万多骑兵前来挑战，杀入南梁阵中，所向披靡，无人可挡。韦睿命人将战车连接起来结阵，杨大眼聚集骑兵围攻，韦睿用两千强弩一起发射，穿透铠甲，杀伤大批北魏人马，射穿杨大眼的右臂，杨大眼无奈退走。第二天早晨，元英亲自率部来战，韦睿乘坐没有加漆的木车，手执白角如意指挥军队，一日之内交战数次，元英无功而返。当天夜里，元英又来攻城，箭雨密集而至，韦睿之子韦黯请求下城墙避箭，韦睿不准。军中大惊，韦睿站在城墙上厉声呵叱，稳住局面。眼见强攻无法得逞，北魏军开始从马草处入手。每当曹景宗派人到淮水北岸去割蒿草，杨大眼就派人来抢夺，让南梁军不胜其烦。曹景宗招募敢死士一千余人在杨大眼的城堡之南数里处修筑堡垒，杨大眼前来攻打，曹景宗亲自率军将其击退。堡垒修成后，曹景宗派别将赵草戍守，北魏军再敢出来抄掠者，全都被赵草抓获，自此之后，方才可以放牧打草。这时，萧衍亲授机宜，命曹景宗等人预先装修高船大舰，使其与北魏的桥一样高，实行火攻之计，韦睿攻南桥，曹景宗攻北桥。三月，淮水暴涨六七尺，韦睿派冯道根与庐江太守裴邃、秦郡太守李文钊等人乘战舰一时竞发，差不多将北魏在邵阳洲上的军队全歼。又用小船载草，草上灌膏油，纵船放火烧桥，风劲火盛，烟尘遮天蔽日，敢死之士奋勇出击，拔栅砍桥，水流又特别湍急，倏忽之间，北魏军所建立的桥和栅栏全部拔除。冯道根等人都亲自上阵，士兵人人奋勇争先，呼喊声震天动地，个个以一当百，锐不可挡，北魏军彻底崩溃。元英见桥被毁，弃城而逃，杨大眼也烧营而去。主帅走后，北魏军营垒相次土崩瓦解，士兵们扔下器甲争相投水，淹死十多万，被斩首的也有近十万。南梁各路军队乘胜追击，直到濊（音同会）水，元英单骑进入梁城。淮水一百多里范围内，北魏军的尸体相互枕藉，又被生擒五万人，南梁收缴的物资粮食以及各种器械堆得像山一样，牛马驴骡不可胜计。大获全胜后，韦睿派人报告昌义之，昌义之悲喜交加，激动得连话都说不上来，只是叫道：“得以再生！得以再生！”昌义之感念曹景宗和韦睿的救命之恩，请他们两人一起聚会，设下二十万钱，在徐州官厅上掷樗（音同出）蒲赌博，故意输钱给他们。曹景宗和其他将帅争着告捷，只有韦睿独居其后，受到世人称赞。萧衍诏令增加曹景宗和韦睿的爵邑，昌义之等人所受赏赐各有不等。元英和萧宝寅等人回到平城后，北魏主管官员上奏弹劾道：“元英谋算失策，萧宝寅等人守桥不固，都应处以极刑。”八月十二，元恪诏令免除元英、萧宝寅死罪，除名为民，杨大眼流放营州充军。钟离之战，是北魏建国后最惨重的一次失败，共损失二十五万人，也是南朝一百年来最大的胜利。从此以后，北魏再也不敢轻视南梁。
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