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作 者 简 介  杨江苏，毕业于湘潭大学，深圳市破产管理人协会会长，广东融关律师事务所高级合伙人。深耕于企业清算和重整业务领域，发表过《“僵尸企业”处置应坚持国企民企平等相待》《非法集资案件的处置与破产程序的运用》等专业文章。 破产重整投资的管理人经验 《企业破产法》2007年6月1日实施后，深圳中院方于6月4日指定监管组为破产管理人。同年6月7日，债权人深圳市绿景企业管理集团有限公司申请对旺海怡康公司进行重整【当时深圳卓越提出和解申请，我负责论证重整与和解谁优先，花了一个月的时间就分析这个问题，最后还是确定重整优先】。 8月9日，深圳中院裁定对旺海怡康公司重整。11月9日，深圳中院裁定批准旺海怡康公司重整计划，重整执行期20个月。后案件两次延长执行期，执行期和监督期至2010年7月9日。由于中间遗留事项的处理，至2013年9月9日，深圳中院裁定确认旺海怡康公司重整计划执行完毕并终结旺海怡康公司破产程序。 在重整执行期，还完成了“政协联谊大厦”复工计划；并将另一个持股70%的项目“黄金大厦”通过股权处置转让给另一个股东，从而把该项目从重整计划剥离。 这个案件有几个特点：一是没有使用“重整投资人”概念，重整计划草案中表述为“重整伙伴”“重整申请人”；二是没有“出资人权益调整方案”，重整计划表决时也就没有出资人组，绿景公司获得股权是事后协调解决的；三是设立重整办公室（重整申请人代表、债权人委员会代表、职工代表及相关人员），执行重整事务。
投资人在这一环节胜出成为重整项目的投资人是关键的一步。从目前国内做法看，主要有三种遴选投资人的操作模式。 第一种是管理人和法院组织评审，成立评审组，对参与遴选的投资人提交的投资方案进行评审，评审得分最高的确定为重整投资人。内陆有部分法院采取这种做法，但已经越来越少。 第二种是由债权人会议投票选择重整投资人，对于有两家以上参与遴选的投资人的，由债权人会议对参与遴选的投资人提交的投资方案进行投票，得票多且代表债权额度高的投资人中选。这种方式目前运用最多，《深圳市中级人民法院审理企业重整案件的工作指引（试行）》也采取的这种模式。 第三种是公开拍卖重整投资权益方式，由管理人在重整计划草案制定前、通过后或裁定批准后，在京东淘宝等网络平台公开拍卖重整投资权益，价高者得。现在有越来越多的案件采用这种方式。除了这三种模式，也有一些预重整案件或债务人直接申请重整的案件中，由债务人协商确定重整投资人，但这种模式已比较少见。如前述旺海怡康公司破产重整案，就是采用了类似模式。债务人股东与投资人达成了协议，管理人和法院认可投资人资格。
破产重整项目选中投资人后，一般由重整投资人制定重整计划初稿，管理人再对初稿进行审查补充完善；管理人特别负责，或重整投资人的法律团队经验欠缺时，由管理人制定重整计划草案。既然引入投资人，重整计划草案中通常都会有出资人权益调整方案。 投资人要第一个要重点关注出资人权益调整方案中的股权过户条款。过户条件非常重要，是投资人和管理人、债权人博弈的点。有些管理人在招募文件中就限定了股权过户条件，一般做法有：支付首期投资款就办理债务人股权过户给投资人；支付全部重整偿债资金到管理人账户后才办理过户。投资人要争取支付首期投资款就办理股权过户，这有利于投资人全面接管债务人并恢复债务人营业事务；如果不行，投资人也可要求，重整偿债资金支付到管理人账户后，必须先办理股权过户才能清偿给债权人。在旺海怡康案中，由于没有出资人权益调整方案，投资人支付重整偿债资金后，经过了许多的协调工作才成功办理股权过户。 另一个要关注的点是债务人印章证照和财务资料的移交。管理人和债权人出于安全考虑，一般会要求全部重整偿债资金到位后，才移交债务人印章证照和财务资料给投资人。在这个问题上，投资人最好争取重整计划批准后或首期偿债资金支付后就移交，实现对债务人的接管；即使不行，也最好在重整计划草案中明确印章证照由管理人监管。 还有一点，就要是广泛听取债权人对重整计划草案的意见，尤其是主要债权人的意见。对于一些特别重要的债权人（其是否配合将直接影响到重整计划执行的），其意见可以作为这一类别债权的调整和受偿方案的内容。
三是投资人在重整计划执行环节要注意的主要问题 当前疫情期间，最高人民法院有规定，因疫情原因不能按期支付偿债资金的，债务人可以申请人民法院裁定延期，最长不超过六个月。投资人执行重整计划，还应争取管理人和法院的支持，如信用恢复等遗留问题，需要其协调政府部门处理。现在各地都陆续出台了支持破产办理的相关文件，逐步建立起府院联动机制，投资人要熟悉这些文件。 责任编辑：李新彤
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