最高法院:交工验收是否等于竣工验收,如何计算利息起算点?|法客帝国

自2021年《民法典》施行以来最高人民法院出台了专门针对建设工程领域新发生的、多发的、重要的诸多法律问题的司法解释《建工司法解释（一）》，法律和司法解释的变化相应的也会引起司法裁判规则的变化。为此，我们将最近几年新发生的典型判例和裁判规则进行了梳理，并结合我们办理大量同类案件的实践，总结了相应的经验，形成了《建设工程法律实务：诉讼风险与合规应对》这本专著，即将在中国法制出版社出版，我们将其中的一部分文章摘要成系列推送。

阅读提示：什么是交工验收，与竣工验收是相同的概念，只进行交工验收、不进行竣工验收，是否影响工程款及利息的支付？围绕这些问题，本文以最高法院的典型案例进行详细分析、解答。

裁判要旨

公路工程验收分为交工验收和竣工验收两个阶段，交工验收不等于竣工验收。在交工验收通车试运行两年之后，公路工程的质量合格，才能进行竣工验收。但是，工程款利息可以自交工验收之日起计算。

案情简介

一、2014年8月22日，天柱县国资公司通过招标的方式选定凯和公司，凯和公司将道路建设工程项目交给王国兴承建，王兴国向凯和公司支付挂靠管理费。

二、2014年9月20日，凯和公司与交通运输局签订《建设工程施工合同》，王国兴以凯和公司名义完成了天柱县冷水溪至邦洞城市主干道项目（含自来水管迁改、绿化工程），交通运输局上述项目于2016年6月13日通过交工验收。

三、2016年12月30日，凯和公司按照施工合同约定对工程价款申请审计鉴定，但是天柱县审计局至今尚未得出审计结果。

四、凯和公司遂起诉交通运输局主张支付工程款及利息，交通运输局则抗辩称案涉工程属于公路工程，交工验收不等于竣工验收，现案涉工程至今未竣工验收，凯和公司主张工程款及利息不应支持。

五、贵州高院认为，案涉施工合同无效，且交通运输局不能证明案涉工程质量不合格，遂以凯和公司主张的2016年6月13日作为竣工验收之日，不采纳交通运输局抗辩的2018年6月13日作为竣工验收之日。交通运输局不服，向最高法院申请再审。

六、最高法院再审认为，公路工程在交工验收两年试运营之后才能竣工验收，意在确保公路工程质量，然交通运输局亦认可案涉工程至今未出现质量问题，故上述规定不能排除司法解释的规定，应以案涉工程交付之日2016年6月13日作为竣工验收之日，裁定驳回交通运输局的再审申请。

裁判要点

本案的争议焦点之一是公路工程的交工验收是否等于竣工验收？围绕上述争议焦点，最高法院的裁判要点如下：

第一，交工验收与竣工验收的区别和联系。出于确保公路工程质量，公路工程的验收分为交工验收和竣工验收，即在交工验收试运营满两年之后才进行竣工验收。交工验收是检查施工合同的执行情况，评价工程质量是否符合技术标准及设计要求，是否可以移交下一阶段施工或是否满足通车要求，对各参建单位工作进行初步评价。竣工验收是综合评价工程建设成果，对工程质量、参建单位和建设项目进行综合评价。

第二，案涉公路工程的竣工日期以工程交付日期计算。因案涉公路工程的交工验收，并于试运营两年的期限届满后并无出现工程质量问题，交通运输局认可案涉公路工程质量合格。同时，案涉施工合同并没有约定交工验收与竣工验收的规定。因此，案涉公路工程的交工验收之日即为案涉公路工程的实际交付使用日期，遂认定工程交付之日2016年6月13日作为竣工验收之日，交通运输局主张按照2018年6月13日作为竣工验收之日，不予支持。

实务经验总结

北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。

前事不忘，后事之师。我们就本案梳理的实务要点总结如下，以供实务参考。

在实务中，交工验收与竣工验收是否适用相同的验收程序、验收标准以及是否影响工程质量，存在非常大的争议。现结合办理类似公路工程的经验，现总结如下：

第一，交工验收与竣工验收是公路工程特有的独立制度。虽然交工验收不等于竣工验收，但是只进行交工验收而不进行竣工验收，不影响工程价款、工程质量的认定。质言之，在交工验收完成且通车试运营期限届满后，公路工程不存在质量问题，则视为公路工程已经实际投入使用，工程款的支付条件已经成就，发包人以公路工程尚未竣工验收为由拒绝支付工程款的，难以获得支持。

第二，交工验收与竣工验收对工程款利息的计算影响较大。需要指出的是，虽然公路工程的验收有专门的规定，但不能排除建工领域司法解释的规定。换言之，即便公路工程已经交工验收、实际投入使用，则意味着公路工程质量合格，发包人没有及时支付工程款，承包人有权根据建工司法解释的规定，主张发包人向其承担逾期付款利息，利息的起算时间可以是自交工验收之日起计算。

（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）

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相关法律规定

《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日施行）

第一百五十三条 违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。

违背公序良俗的民事法律行为无效。

第七百九十条 建设工程的招标投标活动，应当依照有关法律的规定公开、公平、公正进行。

《中华人民共和国招标投标法》（2017年修订）

第二十八条第一款 投标人应当在招标文件要求提交投标文件的截止时间前，将投标文件送达投标地点。招标人收到投标文件后，应当签收保存，不得开启。投标人少于三个的，招标人应当依照本法重新招标。

第四十二条　评标委员会经评审，认为所有投标都不符合招标文件要求的，可以否决所有投标。

依法必须进行招标的项目的所有投标被否决的，招标人应当依照本法重新招标。

《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》（法释〔2020〕25号）

第一条　建设工程施工合同具有下列情形之一的，应当依据民法典第一百五十三条第一款的规定，认定无效：

（一）承包人未取得建筑业企业资质或者超越资质等级的；

（二）没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义的；

（三）建设工程必须进行招标而未招标或者中标无效的。

承包人因转包、违法分包建设工程与他人签订的建设工程施工合同，应当依据民法典第一百五十三条第一款及第七百九十一条第二款、第三款的规定，认定无效。

《公路工程竣（交）工验收办法》（交通部令2004年第3号）

第四条  公路工程验收分为交工验收和竣工验收两个阶段。

交工验收是检查施工合同的执行情况，评价工程质量是否符合技术标准及设计要求，是否可以移交下一阶段施工或是否满足通车要求，对各参建单位工作进行初步评价。

竣工验收是综合评价工程建设成果，对工程质量、参建单位和建设项目进行综合评价。

第十六条  公路工程进行竣工验收应具备以下条件：

（一）通车试运营2年后；

（二）交工验收提出的工程质量缺陷等遗留问题已处理完毕，并经项目法人验收合格；

（三）工程决算已按交通部规定的办法编制完成，竣工决算已经审计，并经交通主管部门或其授权单位认定；

（四）竣工文件已按交通部规定的内容完成；

（五）对需进行档案、环保等单项验收的项目，已经有关部门验收合格；

（六）各参建单位已按交通部规定的内容完成各自的工作报告；

（七）质量监督机构已按交通部规定的公路工程质量鉴定办法对工程质量检测鉴定合格，并形成工程质量鉴定报告。

法院判决

以下为法院在判决书中“本院认为”部分对该问题的论述：

交通运输局主张，合同对付款时间有约定，应当依照合同的约定计付利息；案涉工程虽在2016年6月13日完成交工验收，但交工验收并不等于竣工验收。按照《工程竣（交）工验收办法》第十六条规定，公路工程需交工验收通车试运营2年后才符合竣工验收条件，故应从2018年6月13日后起算利息。凯和公司和王国兴认为，交通运输局已经超过了民事诉讼法规定的六个月申请再审期限，依法不应予以审理，且该主张与法律、司法解释规定不符。

本院认为，根据《最高人民法院关于民事审判监督程序严格依法适用指令再审和发回重审若干问题的规定》第七条“再审案件应当围绕申请人的再审请求进行审理和裁判。对方当事人在再审庭审辩论终结前也提出再审请求的，应一并审理和裁判”之规定，以及凯和公司和王国兴在再审庭审中亦同意将该问题作为争议焦点审理的意见，本院将该再审请求纳入再审审理范围。案涉道路工程于2016年6月13日完工，在此之前相应的绿化工程、水管改造工程亦已完工，上述工程已经交付交通运输局，且已实际投入使用。对于案涉工程欠付的工程款，应当按照《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条、第十七条、第十八条之规定计付利息，逾期付款利息应当从实际交付使用之日起算，并按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息。《公路工程竣（交）工验收办法》第十六条关于公路工程需交工验收通车试运营2年后才能进行竣工验收的规定，意在确保公路工程质量。案涉工程至今未出现质量问题，交通运输局对此亦不持异议。本案双方争议为工程款及利息的支付，不涉及质保金等相关质量问题，且上述规定未在双方合同中予以约定，故该规定不能排除上述司法解释的适用。

案件来源

最高人民法院，贵州凯和建设工程有限公司与天柱县交通运输局、王国兴再审民事判决书【（2021）最高法民再318号】

延伸阅读

一、交工验收不等于竣工验收，在工程款支付时间约定不明时，不应以交工验收时间作为工程款利息的起算时间。

案例一：最高人民法院，杭州神通交通工程有限公司与贵州省公路工程集团有限公司建设工程施工合同纠纷二审民事判决书【（2018）最高法民终337号】

法院认为：因本案合同文件中对工程尾款的支付时间并无明确约定，考虑到涉案工程为道路交通工程，工程进行竣工验收须满足“通车试运营2年后”“工程决算已按交通部规定的办法编制完成，竣工决算已经审计，并经交通主管部门或其授权单位认定”等条件，而双方当事人于2013年12月30日进行的是交工验收，并非竣工验收，一审法院结合双方对工程量发生争议导致未能竣工结算，以及工程于2016年9月完成审计工作的事实，认定本案逾期支付工程款利息自2016年10月31日起算，并无明显不当，本院予以维持。

按照《公路工程竣（交）工验收办法》第四条“公路工程验收分为交工验收和竣工验收两个阶段。交工验收是检查施工合同的执行情况，评价工程质量是否符合技术标准及设计要求，是否可以移交下一阶段施工或是否满足通车要求，对各参建单位工作进行初步评价。竣工验收是综合评价工程建设成果，对工程质量、参建单位和建设项目进行综合评价”、第十六条第一至三项“公路工程进行竣工验收应具备以下条件：（一）通车试运营2年后；（二）交工验收提出的工程质量缺陷等遗留问题已处理完毕，并经项目法人验收合格；（三）工程决算已按交通部规定的办法编制完成，竣工决算已经审计，并经交通主管部门或其授权单位认定”的规定，对于公路工程，交工验收只是竣工验收的一个前提条件，交工验收合格并不等于竣工验收，故杭州神通公司主张从交工验收之日起计算贵州公路集团逾期付款利息于法无据，一审法院不予支持

二、交工验收的两年通车试运营期限届满后，公路工程在实际使用中没有发生质量问题，竣工验收和最后决算尚未完成，不能成为付款条件未成就的理由。

案例二：最高人民法院，龙岩双永高速公路有限责任公司与顺吉集团有限公司、福建凯灏劳务工程有限公司建设工程施工合同纠纷再审民事裁定书【（2018）最高法民申2927号】

法院认为：根据《公路工程竣（交）工验收办法》（交通部令2014第3号）第四条、第十四条、第十六条、第二十七之规定，公路工程分为交工、竣工两阶段，交工验收并通车试运营2年后项目法人应及时向交通主管部门申请竣工验收，试运营期不得超过3年，试运营3年仍不组织竣工验收的，应承担相应的法律责任。本案中，包括案涉工程在内的双永高速公路全境路段已于2012年9月进行交工验收，并于2012年9月28日正式通车。案涉工程于2014年9月28日已满足竣工验收申请条件，现该路段交付使用至今，已超出3年最长试运营期限，双永公司在实际使用案涉工程的情况下，以案涉工程尚未竣工验收和最后决算为由主张付款条件尚未成就的申请理由，事实和法律依据不足，本院不予支持。

三、公路工程虽未竣工验收，但已实际交工验收且交付使用，足以认定达到工程质量合格的法定标准。

案例三：最高人民法院，普洱磨思高速公路开发经营有限公司与云南路桥股份有限公司、云南省交通投资建设集团有限公司、云南省公路局等建设工程施工合同纠纷二审民事判决书【（2019）最高法民终794号】

法院认为：《公路工程竣（交）工验收办法》第四条规定：“公路工程验收分为交工验收和竣工验收两个阶段。交工验收是检查施工合同的执行情况，评价工程质量是否符合技术标准及设计要求，是否可以移交下一阶段施工或是否满足通车要求，对各参建单位工作进行初步评价。竣工验收是综合评价工程建设成果，对工程质量、参建单位和建设项目进行综合评价。”……从上述规定可见，公路建设工程领域试通车前进行的交工验收，其实质是针对工程质量进行的全面、专业的验收，只有经过交工验收且工程质量符合标准并达到合格的公路建设工程方能交付使用。涉案公路工程虽未经竣工验收，但其已通过交工验收并已交付使用的事实说明其在工程质量方已达到了《中华人民共和国建筑法》所要求的标准。

四、公路工程属于特殊工程，在验收竣工与否的问题上，应当适用专门的规定。

案例四：最高人民法院，中国银行股份有限公司江门分行与广东中人集团建设有限公司、中国新兴建设开发总公司、鹤山市瑞通公路建设有限公司等执行分配方案异议之诉再审民事裁定书【（2016）最高法民申1281号】

法院认为：案涉建设工程为公路，属于特殊工程，应适用中华人民共和国交通运输部（以下简称交通部）于2004年3月31日颁布并于2004年10月1日施行的《公路工程竣（交）工验收办法》（以下简称验收办法）来评判案涉工程的竣工与否。根据该验收办法第四条的规定：“公路工程验收分为交工验收和竣工验收两个阶段。交工验收是检查施工合同的执行情况，评价工程质量是否符合技术标准及设计要求，是否可以移交下一阶段施工或是否满足通车要求，对各参建单位工作进行初步评价。竣工验收是综合评价工程建设成果，对工程质量、参建单位和建设项目进行综合评价”。验收办法第十六条同时规定：“公路工程进行竣工验收应具备以下条件：（一）通车试运营2年后；……。”本案中案涉公路于2007年6月28日正式通车并试运营至今，但并未办理任何竣工验收手续，竣工交付使用并不等于竣工验收合格，故案涉公路虽已运行通车满2年，但在未经法定竣工验收程序的情况下，不宜适用《最高人民法院关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》第四条关于“建设工程承包人行使优先权的期限为六个月，自建设工程竣工之日或者建设工程合同约定的竣工之日起计算”的规定认定中人公司、新兴公司的优先受偿权已超过行使期限。

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。