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公元525年底，北魏西北尚未平定，南方的二荆、西郢州群蛮也有样学样，阻断三鸦路，杀死都督，烧杀抢掠，一路向北，直抵襄城。当时，汝水一带的冉氏、向氏、田氏三姓部落最为强盛，其他部落大的有一万户，小的有一千户，各称王侯，占据险要，以致道路不通。荆郢群蛮起兵后，立即带领南梁将领曹义宗等人围攻北魏的荆州，北魏都督崔暹率兵数万前去救援，到了鲁阳，却不敢进。曹义宗是曹景宗的九弟，出身豪强，颇有武略，却生性贪婪。北魏朝廷又以临淮王元彧为征南大将军，令他率兵讨伐鲁阳蛮人，司空长史辛雄任行台左丞，东赴叶城，又派征虏将军裴衍、恒农太守京兆王元罴率兵一万，从武关出发打通三鸦路，救援荆州。裴衍等人尚未抵到达时，元彧的军队已驻扎于汝水之上，各州郡凡被蛮人寇掠的都争着前来求救。元彧因为原来计划在另一条路上出兵，不想答应他们，辛雄道：“裴衍未到，而大王的兵马已经聚集，蛮贼来势凶猛，扰乱京畿，大王挥旗统兵在外，有需要便进军，何必在乎改变行军路线呢？”元彧担心出现意外承担责任，便请求辛雄给自己下一道尚书行台的符令。辛雄认为群蛮闻知元诩将御驾亲征，众心必受震动，可以乘势击败他们，便给元彧下了一道符令，命他速去攻打蛮贼。群蛮闻知元彧要来，果然纷纷逃散。曹义宗等人攻取顺阳和马圈后，与裴衍在淅阳交战，战败而退。裴衍等人乘胜收复顺阳，进而围攻马圈。北魏洛州刺史董绍因为马圈城防坚固，裴衍等人粮少，上书朝廷说裴衍等人必败。没过多久，曹义宗攻打裴衍，战而胜之，又占取顺阳。公元526年七月，淮堰大涨，都快将寿阳城淹没，萧衍借此机会重启北伐，派郢州刺史元树等人从北道攻打黎浆，豫州刺史夏侯亶等人从南道攻打寿阳。由于北魏主力被牵制在北方，夏侯亶等人进入北魏境内后，所向披靡，无城不摧。十一月十六，北魏扬州刺史李宪献出寿阳投降，宣猛将军陈庆之入据该城后，陆续共有五十二城投降，俘获男女七万五千人。十一月二十二，南梁将李宪放回，以寿阳为豫州，改合肥为南豫州，以夏侯亶为豫、南豫二州刺史。寿阳久遭战乱，百姓大多离散，夏侯亶轻刑减赋，大力经营农业，减免劳役，民户很快又多了起来。与此同时，曹义宗也再次出兵，占据穰城，进逼新野，北魏派都督魏承祖和尚书左丞南道行台辛纂去救援。曹义宗交战失利，不敢再进。公元527年正月，南梁谯州刺史湛僧智围攻北魏东豫州，将军彭群、王辩围攻琅邪，北魏朝廷令青、南青两州前往救援。南梁司州刺史夏侯夔则率领壮武将军裴之礼等人出义阳道，攻打北魏的平静、穆陵、阴山三关，全都攻下。夏侯夔是夏侯详的次子，为人豪奢，礼敬贤才，府中文武幕客常满座；裴之礼是裴邃之子，出身将门世家，颇有乃父之风。二月，南梁将军成景俊攻打北魏彭城，北魏以前荆州刺史崔孝芬为徐州行台，抵御成景俊。在此之前，崔孝芬因系元叉的同党而被除名。入宫向胡太后辞别时，胡太后对他道：“我和你是姻亲，你为何要把头伸进元叉车中对他说：'这个老婆子应该立即被赶跑。’”崔孝芬道：“我承受国家厚恩，确实没有说过这样的话。如果说过，谁又能听到呢？如果有人听过，那么他与元叉的关系比我还亲密。”胡太后心下了然，怅然面有愧色。成景俊准备拦截泗水来淹灌彭城，崔孝芬与都督李叔仁等人进兵攻打，成景俊被迫撤兵。五月初四，成景俊攻陷北魏的临潼、竹邑，东宫直阁兰钦攻打萧城、厥固，也全都攻克，还阵斩了北魏将领曹龙牙。兰钦出身将门之后，父亲兰子云以军功官至云麾将军、冀州刺史。兰钦性格坚决果断，身手敏捷过人，被授予东宫直阁，此战崭露头角。七月，北魏陈郡百姓刘获、郑辩在西华起兵造反，改元天授，并与湛僧智合谋，北魏以东豫州刺史曹世表为东南道行台，奉命讨伐刘获等人，源子恭代替曹世表担任东豫州刺史。曹世表是曹休的九世孙，幼年丧父，自幼博览群书，擅长词章。早年历任国子助教、司徒记室、左将军府司马，为官清廉公正，勤勉能干，特别善于处理复杂繁巨的政务。曹世表赴任后，麾下诸将见叛军人多势众，官军兵力弱小，且全是些残兵败卒，不敢交战，只想保城而自守。当时，曹世表正患背肿病，他坐车出来，叫来统军是云宝，对他道：“湛僧智之所以敢深入内陆为寇，是因为刘获和郑辩在州民中有名望，为他作内应。前不久，我听说刘获想带兵迎接湛僧智，离这里只有八十里。如果出其不意发动攻击，一战即可击败他，只要击败刘获，湛僧智自退。”于是，曹世表挑选士兵和战马交给是云宝，天黑时出城，天亮即抵达，对刘获发起突然袭击，大破之，是云宝穷追不舍，将余党全被铲平。湛僧智得知情况后，果然逃了回去。郑辩和源子恭是旧交，刘获失败后，他藏匿在源子恭处，曹世表集合将吏当面斥责源子恭，收捕郑辩斩之。北朝朝廷为此下诏嘉奖曹世表，还加任左将军兼尚书东道行台。不久，曹世表因病去世，是云宝也因此战受到关注。从这年的夏天到秋天，彭群和王辩围攻琅邪久攻不下，北魏青州刺史彭城王元劭派司马鹿悆，南青州刺史胡平派长史刘仁之率兵攻打彭群和王辩，大破之，彭群战死。元劭是元勰的嫡长子，善武艺，少有气节，是北魏宗室中的贤王。九月，湛僧智在广陵围攻北魏东豫州刺史元庆和，北魏将军元显伯前去救援，夏侯夔从武阳带兵援助湛僧智。十月，夏侯夔来到广陵城下，元庆和举城向他投降。夏侯夔将受降权力让给湛僧智，湛僧智道：“元庆和要投降于您，而不想投降于我，我若前去受降，必定与他的心意不符。况且我所率领的都是应募而来的乌众之徒，无法用法令约束他们，您向来治军严肃，必定不会发生侵暴事件。所以，由您前去受降接管城池再合适不过了。”于是，夏侯夔登上城楼，拔去北魏旗帜，树上南梁旗帜，元庆和放下兵器出城投降，全城吏民井然有序，共获得男女四万多口。元庆和投降时，元显伯在夜间逃遁，南梁军追击，斩俘人数以万计。萧衍遂诏令湛僧智兼任东豫州刺史，镇守广陵。夏侯夔领兵屯驻安阳，派别将攻破楚城并屠杀全城军民，义阳北道从此归南梁所有。湛僧智和夏侯夔历时大半年攻下义阳北道，我们再看看负责攻打涡阳的领军曹仲宗和东宫直阁陈庆之。出兵伊始，萧衍诏令寻阳太守韦放率兵与他们会合。韦放是韦叡之子，身高七尺七寸，腰粗八围，容貌伟岸，久经战阵。韦放的营垒还没有建好时，北魏散骑常侍费穆突然带兵杀到。当时，韦放麾下只有两百余人，他脱掉盔甲下马坐在胡床上安排布置，士兵都殊死奋战，人人以一当百，击退费穆。北魏又派将军元昭等人率领五万人马援救涡阳，前军到了驼涧，离涡阳只有四十里。陈庆之准备迎战，韦放认为北魏的前锋部队必定都是轻装，勇不可当，不如等他们来到以后再说。陈庆之不以为然道：“北魏军远道而来，疲惫不堪，离我们尚远，必定不加戒备，乘他们没有全部汇集时，须挫伤他们的气势。诸位如果有疑虑，我请求独自前去攻打他们。”于是，陈庆之率领麾下两百名骑兵出击，大破之，北魏人惊骇不已。陈庆之随后返回，同众将连营而进，背对涡阳城与北魏军相持。从这年的春天到冬天，双方共打了数十上百仗，将士疲惫不堪。听说北魏军要在南梁军后面修筑战垒，曹仲宗等担心腹背受敌，商议退兵。陈庆之坚持再战，持节站在营门道：“大家来到这里已经一年，耗费财物极多。如今各位都没有战心，只是思谋退缩，这哪里是想建功立业，分明是聚在一起抄掠行暴罢了！我听说置之于死地而后生，须让敌虏聚合在一起再同他们决战。如果你们确想班师，我陈庆之另有陛下密旨，今日如有触犯之人，我便要依照圣旨处置他。”在陈庆之的坚持和威胁下，曹仲宗等人才不再提撤兵之事。为了控制南梁军，北魏军修建了十三座城堡。这一天，陈庆之带领人马口衔木棒，于夜间悄悄出城，攻陷其中四座，涡阳城主王纬乞降。韦放从投降的士兵中挑选出三十多人，派他们去给北魏各军营报信，施行攻心战，陈庆之则将俘获的敌兵陈列阵前，鼓噪而上。双重压力之下，北魏其它城堡全部崩溃，南梁军穷追猛打，差不多将北魏军俘斩略尽，尸体连涡水都堵住了，收降城中男女三万余口。一将功成万骨枯，这是陈庆之的成名战，也是北魏人的噩梦。十一月初八，萧衍任命护国将军萧渊藻为北讨都督，令他镇守涡阳，并以涡阳为西徐州，施行步步为营的北伐策略。从事后来看，萧衍的决策或许有些过于保守了，因为此时的北魏正在光速崩溃，萧衍错过了一次千载难逢的机会。
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