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建安十六年（公元211年），益州的刘璋听说曹军即将进攻汉中的消息后，非常害怕，急忙召集众臣商议计策。刘璋，字季玉，江夏竟陵（今湖北天门市）人，西汉景帝之子鲁恭王刘余之后，益州牧刘焉之子。
刘焉在灵帝时为躲避朝廷混乱而来到益州，平定叛乱、整饬吏治、恩惠百姓，日子过得倒也富足。刘焉与张鲁的母亲，即“五斗米道”教主有勾搭，就任命张鲁为督义司马，进攻汉中太守苏固。张鲁夺汉中后，斩杀汉使，截断道路，与益州切断往来。
刘焉死后，刘璋承袭父位，因张鲁骄纵，不听号令，于是刘璋一气之下便杀了张鲁的母亲和弟弟，又派兵攻打张鲁，两家从此结仇交恶。
刘璋为人懦弱多疑，不求发展，听说曹军进攻汉中，害怕下一个轮到自己，就急忙征询众臣建议。益州别驾张松趁机说道：“现在益州外有强敌，内有庞羲、李异等人居心叵测，刘豫州心怀仁德，与您是同室宗亲，一定能够帮助您的。”
刘璋从其言，立即派法正去迎接刘备。主簿黄权劝谏道：“刘备骁勇善战，若以部下之礼对待他，则不能满足他；若以宾客之礼待之，则一国不容二主。刘备若有想法，则主公危矣，可守紧边境，以待时变。”
刘璋不听，将黄权外放为广汉县长。从事王累将自己倒悬于城门上，劝谏刘璋不要迎接刘备入蜀，刘璋不听从，王累自断绳索，掉地上摔死。
十二月，法正到达荆州，私下向刘备献计谋取益州，刘备犹豫不决。军师中郎将庞统也劝刘备借机占据益州。庞统，字士元，号凤雏，襄阳（今湖北襄阳）人，“少时朴钝”，唯有名士司马徽认为他是“南州士之冠冕”，庞统才渐为人知。
周瑜为南郡太守时，任庞统为功曹，任以大事。周瑜病逝后，庞统送丧至东吴，与东吴陆绩、顾劭、全琮等人交好。庞统评论陆绩是一匹驽马，有逸足之力；顾劭是驽牛，能负重致远；全琮好施慕名，好似汝南樊子昭，虽智力不多，但也是一时佳人。
刘备借荆州南郡后，庞统以从事身份任耒阳县令，在任期间不理县务，被免官。东吴的鲁肃给刘备写信，说庞统非百里之才，诸葛亮也向刘备说起过庞统。刘备召见庞统后，才知道庞统有真才实学，遂任命他为治中从事，后又与诸葛亮同为军师中郎将。
庞统对刘备说：“荆州荒废，人口流失，东有孙权，北有曹操，难有发展。益州国富民强，户口百万，物产丰饶，可为根基，然后成就大事。”又曰：“大争之世，不能一味墨守成规，要随机应变。逆取顺守，报之以义，事成之后，再封以土地，谁还会说有负信义呢？今日不取，终为他人所取啊。”
刘备认为庞统说得有理，遂留诸葛亮、关羽、张飞、赵云等镇守荆州，自领庞统、黄忠、魏延等领兵入益州。
此前孙权曾致信刘备想邀其一起进攻益州，刘备不允，回信说益州国富民强，刘璋虽弱，但还是能守住的。眼下我们最大的敌人是曹操，刘璋与我是同宗，如果我们之间互相攻伐，那可正好让曹操有机可乘。
孙权不听，派奋武将军孙瑜进驻夏口。刘备命关羽守江陵，张飞守秭归，自己屯兵在公安南，不让吴军通过。刘备致信孙权说：“你若攻蜀，我将披头散发进入深山，宁不失信于天下。”孙权只好作罢。
且说刘备入蜀后，刘璋在涪城（今四川绵阳）迎接刘备，庞统劝刘备于酒宴中挟持刘璋，刘备不忍。刘璋上表刘备为代理大司马，兼领司隶校尉，配给其粮草物资，攻击张鲁。刘备向北行军到了葭萌关，开始整军不前。
转眼到了第二年，张松暗中联络刘备的事迹被其兄张肃发觉，告诉了刘璋，刘璋处死张松，与刘备决裂。刘备问计于庞统，庞统为刘备献出上中下三条计策：上策是“阴选精兵，昼夜兼道，径袭成都”，中策是“擒杀白水关守将杨怀、高沛，再进取成都”，下策是“退还白帝，连引荆州，徐还图之”。
刘备选择了中策，斩杀了杨怀、高沛，吞并其部，挥兵南下，很快便占领了涪城。庆功会上，刘备多喝了几口酒，有点骄傲起来，便对庞统说道：“今日之宴，真可谓高兴啊。”庞统说道：“以讨伐他人之国而为乐，非仁者之兵也。”
刘备乘着酒劲怒道：“武王伐纣，前歌后舞，难道就不是仁者之兵吗？你的话说的不对，还是快出去吧！”庞统起身退出。刘备觉得自己失言了，马上又请庞统回来。庞统回来后，也不向刘备道歉，只顾自己喝酒。刘备问庞统：“刚才的话到底是谁对谁错啊？”庞统说：“我们两个都错了。”刘备大笑，酒宴又恢复了原来欢乐的气氛中。
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