  1.能否提起请求确认决议有效之诉？ 实践中，股东会或者董事会做出的决议往往需要第三方的配合才能予以实施，在第三方不予认可或拒绝配合的情况下，会使已形成的决议无法履行，会像决议存在瑕疵一样使股东的部分权利受到损害，会让股东想法通过确认决议有效的方式来寻求法律救济，从而具备了提起确认公司决议有效之诉的“法益”。为此，原告可以提起公司决议确认之讼，请求法院判决第三方执行决议的内容。但是，法律没有规定能够直接申请法院确认决议有效。为此，原告能否提起确认决议有效的诉讼往往争议很大，司法实务中各地法院的裁判观点也不同。支持可以确认公司决议有效的法院，是根据法无禁止则可为的原则，认定原告有权提起请求确认决议有效。而不支持请求确认决议有效的法院，认为决议一经形成其效力是法定的，无须另行确认，在没有股东提出异议的情况下，司法无须干预。 但是，从维护原告利益的角度，原告在提起确认决议有效之诉时，一般不会仅仅诉请要求确认决议有效，往往是为了让法院在确认决议有效的基础上判决决议涉及的关联方履行决议内容。为此，法院会综合考虑相关情况的基础上加以处理。 2.隐名股东能否提起公司决议纠纷之诉 目前主流观点认为，隐名股东无权提起公司决议撤销之诉。《公司法解释（四）》第2条明确规定提起公司决议撤销之诉的原告应当在起诉时具有公司股东资格。当事人提起公司决议撤销之诉的，应当提交工商登记、股东名册等能够证明股东身份的证明文件。对于因客观原因不能提交有效证明文件证明其股东资格，或者其股东资格有争议的，应当先行提起股东资格确认之诉，待确定其股东资格后，方可提起公司决议撤销之诉。在存在隐名股东和显名股东的情况下，因隐名股东与显名股东之间系委托持股关系，对公司而言，法律意义上的股东是显名股东，所以隐名股东在显名之前并非是真正意义上的股东，不具备决议纠纷之诉的原告资格。 但是在司法实务中，也有法院认为：隐名股东相对于公司内部而言，享有股东权利和义务，故公司的隐名股东可以就公司内部的相关事宜提起诉讼，具备提起决议纠纷之诉的主体资格。如：（2008）云高民二终字第197号判决：游某萍系因国有企业改制而形成的隐名股东，是因政策而形成的产物，不存在恶意规避法律的动机和目的，其股东地位依法应予保护。虽然不能突破现行公司法关于有限责任公司人数限制的硬性规定认定其为显名股东，但本案系公司内部纠纷，对公司内部而言，隐名股东享有与正常股东相同的权利义务。故游某萍作为开发集团的隐名股东，可就开发集团内部与其相关的纠纷提起诉讼，依法具备本案的主体资格。
3.伪造股东签名作出的公司决议效力的认定 由于部分股东法律意识淡薄或大股东的强势，致使实践中存在诸多伪造股东签字的公司决议。司法实务中，伪造签名的决议通常伴随着其他程序瑕疵，如未依法履行通知义务、出席股东人数不足、不符合表决比例等，伪造者正是为了满足公司法和公司章程的要求才伪造签名。因此，认定伪造签名的决议效力，应当结合案件的具体瑕疵情形综合判断。实际上被伪造签名的股东或董事并没有参加会议，此情况下作出的公司决议效力存在诸多争议。目前主要的观点有：一是被伪造签名的公司决议按照决议无效处理；二是对于被伪造签名的公司决议按不成立处理；三是被伪造签名的公司决议，如果去掉被伪造签名的人员后该决议仍然能成立，该决议按撤销进行处理；如果去掉被伪造签名的人员后该决议不成立或损害被伪造签名股东利益的，按照决议无效处理。 4.会议召开程序瑕疵对公司决议的影响 会议召开程序包括会议通知、召集、主持等方面，会议通知只要按公司章程规定的时间、方式进行了通知送达，即认为公司履行了提前通知的义务。如果公司未按要求履行通知义务，导致会议通知程序存在瑕疵，股东是可以对会议决议申请撤销的。但是，会议通知虽未提前送达，但股东按时参会且未提异议，不得再请求撤销；或者会议通知应以书面方式发出，但实际是以电话口头通知的方式，如果股东均到场并参与表决，未实际影响股东行使表决权的，则该瑕疵属于轻微瑕疵，由此形成的股东会决议不能因此而撤销。同时，即便公司内部已有相关文件明确了股东会和董事会的召开时间和地点，仍应履行会议的召集和通知程序。如果没有提前按时发出会议通知，或者没有告知会议议题，属于召集程序不符合规定，由此形成的公司决议也可依法被撤销。 《公司法》第48条规定：董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。同时，最高人民法院《公司法解释四》第4条规定：股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。所以，如果会议的召开程序或表决方式仅有轻微瑕疵，对会议决议未产生实质影响，一般不影响决议的效力。否则，相关主体可申请法院予以撤销会议决议。
5.会议决议撤销之诉的担保制度 《公司法》第22条第3款规定，股东依照规定提起撤销之诉的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。《公司法》设立该项担保制度的目的，是防止部分股东为了干预公司运营而滥用股东诉权，恶意提起诉讼，影响公司正常的经营秩序。公司在向人民法院要求股东提供担保时，应当就起诉股东的恶意向人民法院进行举证，由人民法院对此依法审查，并最终作出是否要求起诉股东提供担保的决定。 同时，担保制度作用的发挥有赖于法院对此持正确立场，如果不加区分的要求股东都提供担保，必将限制股东适用决议撤销之诉来维护公司正常会议机制的运作。反之，如果在股东未提供担保的情形下能够正常诉讼，也可能会使决议撤销之诉成为股东借法院之手干预公司运营的手段。所以，在具体司法实务中，提供担保的与否，需要法院根据具体情况综合各方面因素加以认定。 6.实务中，公司股东会决议无效情形的认定 根据司法审判实务，下列情形的股东会决议一般认定为无效：控股股东利用优势地位通过向股东借款的议案，损害其他股东的权益，该决议无效；非法剥夺股东资格的会议决议为无效；规定不出席股东会会议的股东视为同意决议的，损害股东的表决权，该决议无效；无正当理由，修改其他股东出资期限的决议应认定为无效；先进行项目建设，后完善相关手续的决议认定为无效；剥夺其他股东优先认购权的决议应认定为无效及任命有大额到期债务未清偿的人担任公司董监高不适格，任免决议无效等。 针对公司股东会决议被认定无效后，目前主流观点认为，对公司内部关系具有溯及力，公司内部法律关系应恢复至决议作出前的状态。同时，《公司法》第22条第4款之规定，公司根据股东会或股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或撤销该决议后，公司应当向工商登记机关申请撤销变更登记。 7.公司决议瑕疵的法律后果 关于公司决议的瑕疵后果，如果决议瑕疵只涉及公司内部利害关系人，公司可以撤销依据该决议已经实施的行为；如果涉及财产的，应当予以返还；如果已经登记的，还应向登记机关申请撤销变更登记。如果决议瑕疵涉及公司外部善意第三人，由于公司内部作出的决议，作为公司外部人员无从知晓内部决议的具体内容，且外部第三人仅与公司发生法律关系，产生权利义务关系而不涉及公司的内部人员。基于商事审判侧重维护交易效率与交易安全及程序正义，所以，因会议决议被确认无效而导致的法律后果只能在作出决议的相关主体之间发生，一般不涉及外部效力。例如：公司对外担保的行为未经股东会决议，不影响担保效力。    |
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