抗美援朝战争结束之后，为粉碎帝国主义核武器、化学武器、在我国沿海登陆“三大威胁”，1955年7月，军委副主席叶剑英将有关辽东半岛组织一次大型演习的报告上报中央军委毛主席，很快得到了批准。
这次军演由叶剑英任总指挥，总参谋长粟裕、副总参谋长陈赓、沈阳军区司令员邓华、总政治部副主任甘泗淇、训练总监副部长肖克担任副总指挥。
根据毛主席的提议，经中央军委批准，这次演习定位为：在假设使用原子弹和化学武器的条件下，方面军组成集团军、军两级，除了演习部队外，还有部分民兵参加抗登陆战役演习。
1955年9月27日，共和国首次授衔仪式在北京中南海怀仁堂隆重举行，一千多名高级将领被授予元帅、将军军衔。为了适应未来作战需要，能够迅速提高这些高级指挥员指挥作战和组织实施抗登陆战役的能力，中央军委研究决定，组织全军少将级别以上的809名将军，集结在旅大观看演习。
根据总参谋部1955年1月29日电示，军委办公厅2月2日发出通知，将军委直属队赴旅大见学人员进行编组。
（一）军委和总参谋部为第一队，万毅部长为队长，唐天际副部长、王诤部长为副队长；
（二）后勤学院、政治学院、化校与空军、防空军公安军为第二队，莫文骅副院长为队长，李聚奎院长为副队长；
（三）海军、炮兵、装甲兵、工兵、铁道兵为第三队，许光达司令员为队长，苏进副司令员、赵启民副司令员为副队长；
（四）军训部所组织的《军长集训》人员为第四队，吴涛主任为队长。
导演组部分成员。一排左起：唐延杰中将、洪学智上将、陈士榘上将、甘泗淇上将、叶剑英元帅、许光达大将、邓华上将、杜平中将、曾绍山中将、郭鹏大校；二排左起：金冶、王诤中将、王秉璋中将、周希汉中将、陈锐霆少将、一、张藩中将、一、冯征。（图片由陈悦提供）
基于对“蓝军”主要突击方向的判断，“红军”集团军战役布阵确定为两个梯队。“红军”集团军防御正面为210公里，第一梯队展开3个军，以1个军位于旅大地区的正面75公里；1个军位于庄河地区的正面38公里；1个军位于庄河以东地区的正面97公里；1个军为第二梯队，位于庄河、盖平之间；机械化师为合成军队预备队。另外，组成炮兵、防坦克炮兵、坦克兵、工程兵、快速障碍设置队、防空降预备队等部队，集结在“蓝军”主要突击方向及其两侧地区，便于“红军”及时实施有力的反冲击。 海军一个加强陆战营演练“蓝军”登陆作战程式和战法，空军以某伞兵教导师的部分三个演“蓝军”空降兵。尔后，“红军”集团军首长司令部演练现代战争条件下的快速战役准备，组织兵力、火力抗击“蓝军”登陆；接着，“红军”反突击；“红军”集团军配合方面军二梯队反突击；“红军”集团军二梯队、预备队向“蓝军”主要登陆方向机动。 演习分两个阶段进行。战役准备阶段从1955年11月4日至10日，共六昼夜，进行了受领任务，现场勘查，定下决心，组织协同等课目的训练；战役实施阶段从11月10日至14日，共四昼夜，进行了抗击敌人的登陆，防空降，反冲（突）击等课目训练。
整个演习三次动用了实兵：第一次动用实兵重点演练“红军”在航空兵支援下，对“蓝军”登陆兵实施近海打击和反冲击；第二次动用实兵重点演练“红军”第二梯队向前机动和展开，反突击部队发起冲击等课题；第三次动用实兵是进行反空降演习。
时任沈阳军区司令员邓华，政治委员周桓，副政治委员杜平、甘渭汉，司令部参谋长吴信泉，政治部主任杜平（兼）。
红军第五集团军下属四个军、一个机械化师，在北方方面军编成内，在海空军协同下担任辽东半岛主要方向上的防御。
这次演习集团军首长和领率机关的人员除沈阳军区机关充实少数缺额外，均由三兵团机关人员担任。当时兵团司令员、政委空缺，副政治委员杜义德学习，兵团副司令员曾绍山中将和沈阳军区副政治委员杜平中将分别担任演习集团军的司令员和政治委员，兵团副参谋长张蕴钰大校和兵团政治部代主任李震少将分别担任演习集团军的参谋长和政治部主任。
参加演习的部队有：第三兵团、38军（军长江拥辉、政治委员吴岱、副军长罗坤山）、39军（军长张竭诚、政治委员李少元、副军长唐青山）、40军（军长邓岳、政治委员李伯秋、副军长徐国夫）、64军（军长刘金轩、政治委员袁佩爵、副军长陈信忠）、第一机械化师（师长吴忠、政治委员龚纪明）、空二军（军长王德贵、副军长方子翼）、空三军（军长刘丰、政治委员栗在山、副军长邓东哲、参谋长蔡永、政治部主任崔文斌）、空降师、海军旅顺基地（司令员罗华生、政治委员彭林、副司令员刘昌毅、副政治委员宋景华）共8万多指战员合演。
此次辽东半岛大军演，参加演习的飞机262架，舰艇65艘，坦克、装甲车、自行火炮等各种大炮1100余门，演习的兵力、装备、兵种数量、现代化程度都创我军历史之最，此次军演层次之高、规模之大、影响之深，在我军历史上写下了重要的一笔，创下了极为宝贵的经验。
大军演包含了我军诸多第一：第一次陆海空大规模抗登陆演习、第一次800多名将帅一起参加军演、第一次邀请苏联、朝鲜、越南、蒙古四个军事代表团及东欧一些军事观察员参加。
38军做好演习前准备工作。从左至右：112师师长李忠信、炮兵副军长孙为、军政治委员吴岱、113师师长刘海清、114师师长翟仲禹。第38军1953年7月从抗美援朝战场回国后，奉命担任志愿军总预备队，驻防吉林省通化地区。部队从战时状态立即转入大规模正规化、现代化建设。部队经过建筑营房、整编改装、贯彻条令条例，在1955年实行义务兵役制、军官服役条例、军衔制和干部薪金制等一系列准备工作之后，开展了以战斗训练为中心的正规化、现代化建设。1955年8月至11月，第38军首长、机关及部分部队，赴辽东半岛参加了总部组织的在使用原子、化学武器条件下，携带通信工具，并有部分实兵参加的抗登陆战役演习。为完成这一光荣任务，参加演习的指战员兢兢业业地进行了准备工作。第38军在这次演习中，担任集团军第二梯队，主要任务是实施反突击。经过两个月的反复演练，取得了较好的成绩。对于原子化学武器条件下抗登陆战役理论原则的领会有了很大提高，指挥部队的能力特别是对敌人登陆后的反突击，到合围歼灭敌人和机动兵力的使用等方面，均有了深刻体验；对抗登陆战役中诸兵种的协同以及司令部内部的工作协同也进行了较全面的演练。同时，检查了第38军的战备和训练工作，并取得了战役演习中政治工作的初步经验。（一）陆军出动T34坦克防御敌人登陆
这次演习的所有装备均是从苏联手中收回旅大军事基地时留下的苏式装备。随着演习总指挥叶剑英元帅手持苏式报话机一声铿锵有力地“开始演习”，十几架伊尔28型轰炸机从王家大山上空直扑而下，把百余枚炸弹倾泻在“敌”方正在准备向城子坦海滩登陆的舰队中……几分钟之内，我军接连出动多批次战机连续对“敌”登陆舰队的前沿和纵深要点实施火力突击，掩护了我军海上作战群阻击作战的展开。就在伊尔28型轰炸机和米格15歼灭机对“敌”进行反复火力突击的同时，“敌”军一支登陆舰队已列阵在远方海面。我军及时派出T34坦克向海面上的“敌”军开炮进行阻击，同时陆军冲锋战士全副武装扛着冲锋枪“等候”准备登陆的敌人。没等“敌人”在海滩上站稳脚跟，我军便以迅雷不及掩耳之势消灭了前来进犯的“敌人”。（二）模拟原子弹爆炸
海军的反登陆演习在旅顺塔河湾海滩举行。旅顺塔河湾海滩、庄河花园口海滩和原大连化工厂皮口地区埋放了用凝固汽油和镁粉混合制成的“原子弹”。演习开始后，“敌人”将三颗“原子弹”引爆，准备抢滩登陆我方阵地。很快，天空中形成了巨大的蘑菇云。我军的战士们早已穿上了重达几十公斤的橡胶防护服、戴着防毒面具，躲在掩体里伺机迎战。爆炸过后，“敌军”舰队开始从海上发起攻击。我军阵地上的海岸炮团将几百门180大炮向“敌舰”开火进行阻击。我军还出动了“鞍山号”“长春号”和“抚顺号”三艘鱼雷攻击舰，对敌军进行海上打击。当“敌军”的先锋部队快要登陆海岸线的时候，我军身着防护服的冲锋战士们从掩体里一跃而出，迅速在海滩上占据有利地形对“敌军”实施拦截。在海陆空三军共同阻击的配合下，“敌军”的抢滩登陆计划被粉碎。（三）模拟登陆，抢滩成功
我军以模拟解放台湾岛为演习目标，演练抢滩登陆。我方首先以伊尔28型轰炸机对“敌”炮兵阵地实施密集轰炸和海上火力准备，摧毁了“敌”大部前沿阵地和纵深重要目标，为立体登陆创造了条件。此时，我军登陆队乘风破浪，快速抵摊，超低空掠海而来的飞机实施轮番攻击，压制“敌”纵深火力。与此同时，我军的数批歼击机、轰炸机横空出世，对岸滩障碍继续实施空中火力清障。海面上，我军的数艘鱼雷攻击舰配合施以密集的火力支援。在几十架飞机的掩护下，我军以锐不可当之势，抢滩登陆。随后，第一拨登陆兵顺利抢滩上陆，夺占“敌”滩头阵地。我军抢滩成功，观礼台上爆发出一阵热烈的掌声。（四）其他小规模的专业演习。例如：工兵夜晚在庄河碧流河上快速架桥等。
苏联军事代表团观看了演习准备情况后，好奇地问：“演习准备了多长时间？”我方回答：“准备了近3个月时间。”苏联代表团成员说：“准备工作很充分，像这样大规模的战役演习，在苏联也需要3个月的时间。”
空三军领导从左至右：蔡永、栗在山、崔文斌（照片由崔越岭提供）
叶剑英元帅进行动员
38军开始反突击
从左至右：周恩来、刘少奇、彭德怀
从左至右：刘少奇、彭德怀
贺龙元帅观看演习
陈毅元帅观看演习
粟裕大将
从左至右：谭政大将、王树声大将
中央领导接见39军参演部队
军委领导检阅第一机械化师部队
军委领导人接见空军参演官兵
11月14日演习结束后，在大连文化俱乐部召开总结大会，这次军事演习总导演叶剑英元帅做了总结。 总结分为三部分。第一部分，演习课目的说明；第二部分，辽东军事演习的意义；第三部分，从战役演习中看出的若干问题。 在第三部分，叶剑英元帅着重强调，第一，毛主席的十大军事原则对现代战争的指导意义；第二，加强党的领导和政治工作问题；第三， 关于战役组织指挥的几个问题：关于敌人主要突击方向的判断、关于战役布势问题、在抗登陆战役过程中的两个主要的关键问题、关于战役计划的拟制问题、关于协同动作和军队指挥问题。 叶剑英元帅指出，这次辽东半岛军事大演习非常成功，达到了预期目的，总结出了不少宝贵的实战经验，提高了我军各兵种协同作战能力，是一次成功的近似实战的军事大演习。
11月14日演习结束后，在大连文化俱乐部召开总结大会，这次军事演习总导演叶剑英元帅做了总结。 中央军委副主席、国务院副总理兼国防部长彭德怀元帅作了关于加强我军在未来战争条件下军事训练的报告，他要求我军广大指战员提高警惕，加强战备，不断提高战术技术水平和诸兵种合成训练水平，随时准备歼灭入侵之敌。
叶剑英的总结和彭德怀的报告，吹响了中国人民解放军向革命化、正规化、现代化进军的号角。
38军圆满地完成了演习任务，多次受到演习总导演叶剑英元帅、导演部和红军集团军的好评。演习结束后，受到了党和国家领导人刘少奇、周恩来、邓小平、彭德怀、贺龙、陈毅、罗荣桓、徐向前、聂荣臻的接见。1955年11月20日，在沈阳军区礼堂举行了中国人民解放军授衔仪式，叶剑英元帅代表毛主席、周总理宣布授衔命令，授予沈阳军区及部分志愿军高级干部军衔。38军军长江拥辉、政治委员吴岱、副军长罗坤山等参加大会，被授予少将军衔。38军的军、师对所属的6378名干部，分别举行了授衔典礼。此次授衔，授予38军少将3名、大校7名、上校23名、中校34名、少校76名、大尉567名、上尉822名、少尉2671名、准尉1014名。1956年1月1日统一佩戴军衔，使部队的正规化建设向前迈进了一步。1955年辽东半岛军事大演习已经过去了六十七年了，中国人民解放军的革命化、正规化、现代化建设已经取得了重大发展，跨入了一个新的历史发展时期，但老一辈无产阶级革命家、军事家组织指挥我军首次辽东半岛的三军联合大演习探索的宝贵经验和对我军未来发展提出的殷切希望，仍记忆难忘。
