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文/姜新录 近日，香农芯创科技股份有限公司（股票代码：300475，股票简称：香农芯创）发布公告，拟进行内部股权架构调整。 一、股权架构调整内容 2021年2月8日，香农芯创与深圳市英唐创泰科技有限公司（现更名为“深圳市新联芯创投资有限公司”）及其股东黄泽伟、彭红签署了《安徽聚隆传动科技股份有限公司与深圳市英唐创泰科技有限公司之支付现金购买资产协议》，同意公司以支付现金的方式购买乙方一持有的联合创泰100%股份。2022年7月1日，联合创泰纳入公司合并报表，成为公司全资子公司。 因公司战略和发展需要，香农芯创拟调整内部股权架构，将联合创泰持有的创泰电子100%股权、新联芯51%股权分别以联合创泰实缴出资额1,890万元、510万元转让给公司（新联芯少数股东已同意放弃优先购买权）。上述调整完成后，公司将直接持有创泰电子100%股权和新联芯51%股权，创泰电子、新联芯不再纳入联合创泰合并报表范围，而公司合并报表范围不变。 二、股权架构调整目的 联合创泰注册于香港，适用的企业所得税税率为 16.5%，香农芯创、创泰电子、新联芯注册于内陆，适用的企业所得税税率为 25%。调整前，创泰电子、新联芯在分红时需要逐层往上最终到达上市公司，其分红综合所得税税率最高为46.56%；调整后，综合所得税税率降低到 25%。通过合理安排股权架构和税务处理方式，解决“境内-境外-境内”控股架构重复征税的问题，可以降低所得税总税负，避免重复缴税，有效提升上市公司和股东利益。
三、股权架构调整前后的税负分析 从香农芯创披露的内容看，联合创泰属于非居民企业，本次股权架构调整的主要目的是降低股息分红税负，解决重复征税问题。那么股权架构调整前的46.56%是如何计算出来的？ 1.创泰电子、新联芯对实现的利润需要缴纳25%的企业所得税。 2.创泰电子、新联芯向股东联合创泰分红时，联合创泰可享受中港税收安排的优惠税率5%。 3.香港对来源于境外的分红所得免征所得税。 4.联合创泰向股东香农芯创的分红，香农芯创需要并入所得按25%的税率计算缴纳企业所得税，但对于来源于境外所得部分已经缴纳的所得税可以抵免，由于联合创泰并未缴纳所得税，抵免额为0，因此应直接按25%的税率缴纳。 综上，创泰电子、新联芯对实现的利润，综合税负为：25% + （1-25%）×5% + {1-25%-（1-25%）×5%）}×25%=46.5625%。 股权架构调整后，创泰电子、新联芯对实现的利润需要缴纳25%的企业所得税，其向母公司香农芯创的分红，属于居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，免征企业所得税，因此综合税负为25%。 四、争议问题 在中-外-中股权架构中，对于在中国境内实现的所得已缴税款能不能抵免，实务中可能存在有争议。有人认为，可抵免的外国企业在境外实际缴纳的所得税税额，应该是外国企业在境外实际缴纳的所得税。但如果将境内分红给境外企业再分回国内认定为境外所得，可以进行境外所得税收抵免的话，那么还有另外一种计算结果。 《财政部、国家税务总局关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知》（财税〔2009〕125号）规定： “五、居民企业在按照企业所得税法第二十四条规定用境外所得间接负担的税额进行税收抵免时，其取得的境外投资收益实际间接负担的税额，是指根据直接或者间接持股方式合计持股20%以上（含20%，下同）的规定层级的外国企业股份，由此应分得的股息、红利等权益性投资收益中，从最低一层外国企业起逐层计算的属于由上一层企业负担的税额，其计算公式如下： 本层企业所纳税额属于由一家上一层企业负担的税额＝（本层企业就利润和投资收益所实际缴纳的税额+符合本通知规定的由本层企业间接负担的税额）×本层企业向一家上一层企业分配的股息（红利）÷本层企业所得税后利润额。” 本例中，国内所得税25%，预提所得税（1-25%）×5% =3.75%，国内抵扣限额25%，国内所得税25%，最终综合税负率=25%+3.75%-25%+25%= 28.75%。 五、更为简便易行的操作思路 为避税重复征税，除了股权架构调整外，还有另外更为简便易行的操作思路。 依据《国家税务总局关于印发<境外注册中资控股居民企业所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2011年第45号），香农芯创可将联合创泰认定为境外注册中资控股居民企业，不进行股权架构的调整，然后香农芯创取得最终来源于创泰电子、新联芯的分红，属于居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，可以免征企业所得税，也能实现最终综合税负为25%的结果。 或者，香农芯创在将联合创泰认定为境外注册中资控股居民企业后，利用股权划转的特殊性税务处理达到股权架构调整的目的。因为，在目前的调整中，股权转让价格为其投资额，并不公允，存在一定的税收风险。
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