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明朝时期，中卫地界有一书生名叫殷利廷，长相清秀，一表人才，为其上门说亲的媒人数不胜数，但是殷利廷全部都给推掉了，只因他心里头挂念着一个人，那就是村东头的吴寡妇。 吴寡妇年芳三十，身材丰腴，肤白貌美，一双桃花眼摄人心魄。在其二十五岁那年，丈夫遭逢意外，不幸离世，自那之后，吴寡妇就一个人住在村东头，孤苦伶仃。 殷利廷见其可怜，总是会给予一些帮助，没事就送点吃食，这一来二去的，二人就悄悄地在一块了。 但是，由于殷利廷未曾婚娶，年岁也才二十五，所以两个人的恋情一直是偷摸在地下的。
殷利廷不是没想过迎娶吴寡妇，可惜的是吴寡妇不愿意。她觉得自己死了丈夫，现在碰到良人就已经不错了，根本没想过再要个名分，更怕自己是个克夫之人，所以死活不同意殷利廷的求婚。 一次，殷利廷再次提出要同吴寡妇成婚，遭到拒绝后，他十分生气地离开了吴寡妇家，当即还立誓再不寻吴寡妇。 可过了两三天，殷利廷就后悔了，于是便又想寻吴寡妇道歉，可这时，不对劲的事情发生了。 面对殷利廷的道歉，吴寡妇无动于衷，只是驱赶，殷利廷本以为吴寡妇是在气头上，可是随着近两日的相处，殷利廷发现吴寡妇仿佛变了个人一样，不仅对他毫无曾经的你情我浓，甚至连一些习惯都改变了。
殷利廷觉得十分疑惑，晚间，殷利廷睡不着，于是便上街散心。路至吴寡妇门前，本想敲门，后转念想到吴寡妇如今的态度，殷利廷不由得叹了口气，旋即便要离去。 就在这时，殷利廷发现有一条黑狗向着吴寡妇家走来，略有疑惑，遂藏进暗处观察。 只见黑狗踱至吴寡妇门前，向两边观察了一下，后熟练地拱了一下吴寡妇的门，接着借着拱出的门缝，嗖的一下就钻了进去。 殷利廷大惊，本想敲门告知，却见里面半天没有声响，黑狗似不曾作乱，遂自嘲地笑了笑，自言关心多余，遂转身离去。 一天后，殷利廷再次想起了这件事，越想越不对劲，于是趁夜色又来到了吴寡妇家附近，结果发现黑狗竟又一次地钻进了吴寡妇的门，心中觉得甚是蹊跷。
接下来的几天，每夜殷利廷都会来看，结果发现黑狗是夜夜钻门。 一日，再也按捺不住心中好奇的殷利廷，终于爬上了吴寡妇的墙，悄悄地朝房内窥看起来。 结果，这不看不要紧，一看吓一跳。 只见烛光下，吴寡妇竟缓缓地脱下了自己的人皮，化作了一只黄皮耗子，而后，黑狗也口吐人言。 见此场景，殷利廷被吓得惨叫一声，接着就是腿一软，摔下了吴寡妇的墙。 房内的黑狗与黄鼠狼听到动静，迅速地就往门外去，结果发现空无一人，甚是疑惑。 原来，殷利廷自知不妙，强打起精神，趁黑狗他们出来前，赶忙逃回了家中。
这时的殷利廷终于意识到吴寡妇为何突然起了变化，原来是被黄皮耗子暗害，拔了人皮。 殷利廷无比地后悔，想到如果没有与吴寡妇置气，依旧夜夜与之幽会，是不是吴寡妇就不会被害。 痛苦了许久，殷利廷意识到后悔是没用的，现在当务之急，是搞清楚黑狗和这黄皮耗子在密谋什么，而后杀掉这黄皮耗子为吴寡妇复仇。 又过了一日，殷利廷趁白天无人注意，悄悄地在吴寡妇的后墙上开了个洞，想要趁此偷听。 晚间，黑狗又如约而至，也是在这次，殷利廷终于知道这两只妖物要做何事。 原来，两只恶妖这几日是在附近埋下血玉，欲要布下一个阵法，血祭全村，借此提升修为。
殷利廷听完后，不寒而栗，同时也攥紧了拳头，势必要破坏掉二妖的计划。 在他们的谈话中，殷利廷得知，每到子时，二妖便会汇合，接着四处游走，趁没人注意时，将血玉埋在地下。 见二妖出门，殷利廷便趁机跟在了二妖后面，他们前脚埋下血玉，后脚就被殷利廷给挖了出来。 就在殷利廷得意自己毁掉了二妖的计划时，不曾想二妖突然出现在身后，原来他们刚才发现了有活人的气息尾随，随后藏了起来，结果就发现了殷利廷。 看到殷利廷的行为，二妖无比气愤，随后现出妖怪真身，想要将殷利廷直接害掉。
殷利廷反抗无果，就在其绝望之际，忽有一柄桃木剑兀的飞来，直接将二妖挑死。殷利廷心有余悸，回头望去，只见一老道身至。 原来，恰逢一老道云游至附近，见妖气滔天，遂将桃木剑先行拔出，而后人随剑至，恰好救下了即将命丧妖口的殷利廷。 殷利廷对老道千恩万谢，随后抱着黄皮耗子死后，留下的吴寡妇的皮失声痛哭。 最后，殷利廷厚葬了吴寡妇的皮，然后拜师老道，跟着他离开了中卫。
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