 实务问题 QUESTION 首先强调，本人不对裁判结果作任何评判，只是从裁判文书的“写作与说理”角度来看，这是一篇可以“封神“的裁判文书。理由有以下三点： 第一，有理论。看到了正真的说理，而不是强词夺理； 第二，有理性。看到了理性解释，而不是任意解释； 第三，有常识。无论多么高深的理论，都要回归到人之常情。 《拍卖公告》未列明“城镇土地使用税”，但采用了“包括但不限于”的表述，是否涵盖了《拍卖公告》发布之时尚未确定但仍需补交的相关税、费。作为买受人，在《拍卖成交确认书》中明确表示完全知晓并自愿接受《拍卖公告》关于由其承担全部税费的内容，是否意味着补交的城镇土地使用税属于买受人应当承担的需补交税费范围？ 判断买受人是否应当承担补交的城镇土地使用税，关键在于确定城镇土地使用税是否属于《拍卖公告》约定的“所需补交的相关税、费？ 裁判观点 MAIN IDEA 当事人对合同条款理解存在争议的，应按照文义解释、体系解释、交易规则或者习惯、诚实信用等原则进行解释。 案情概要 THE CASE 2018年8月27日，金创盟公司以29339060元的最高价竞得爱华医院位于郫县××镇××村九社面积为18361.56平方米的土地［郫国用（2005）第1601号］及土地上构筑物、机器设备（以下简称案涉土地及设备）土地及设备。 2019年9月19日，国家税务总局郫都区税务局郫筒税务所要求爱华医院于2019年10月11日前申报案涉土地税务事项，包括城镇土地使用税、增值税、城建税及附加土地增值税、印花税、企业所得税。 爱华医院向一审法院起诉请求：1.判决金创盟公司向爱华医院支付不动产过户需清缴的税款5322925.63元、滞纳金1458469.93元，合计6781395.56元；2.判决案件诉讼费、保全费等由金创盟公司承担。 一审法院判决：一、金创盟公司于判决生效之日起十日内向爱华医院支付税款5322925.59元；二、驳回爱华医院其他诉讼请求。 金创盟公司不服一审判决，上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判金创盟公司不承担爱华医院应补缴的城镇土地使用税款1579094.16元；2.二审诉讼费由爱华医院承担。 二审法院查明事实与一审法院认定事实一致。驳回上诉，维持原判。 金创盟公司不服四川省高级人民法院（2021）川民终416号民事判决，向最高法院院申请再审。最高法院于2021年12月6日作出（2021）最高法民申7230号民事裁定，提审本案。 裁判理由 REASON 最高法院再审认为 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款规定，“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”引起本案的法律事实发生在《中华人民共和国民法典》施行前，因此，本案应当适用当时有效的《中华人民共和国合同法》等相关规定。本案的争议焦点为金创盟公司是否应当承担爱华医院补交的城镇土地使用税1579094.16元。 《拍卖公告》第六条载明，“标的物过户登记手续由买受人自行办理。拍卖成交买受人付清全部拍卖价款后，凭法院出具的民事裁定书、协助执行通知书及拍卖成交确认书自行至相关管理部门办理标的物权属变更手续。办理过程中所涉及的买卖双方所需承担的一切税、费和所需补交的相关税、费（包括但不限于所得税、营业税、土地增值税、契税、过户手续费、印花税、权证费、水利基金费、出让金以及房产及土地交易中规定缴纳的各种费用）及物管费、水、电等欠费均由买受人自行承担，具体费用请竞买人于拍卖前至相关单位自行查询。”判断金创盟公司是否应当承担爱华医院补交的城镇土地使用税，关键在于确定城镇土地使用税是否属于该条约定的“所需补交的相关税、费”。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定，“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”根据该规定，当事人对合同条款理解存在争议的，应按照文义解释、体系解释、交易规则或者习惯、诚实信用等原则进行解释。 首先，从文义解释上看，《拍卖公告》第六条用概括加列举的方式约定了买受人需自行承担的税费，概括即“办理过程中所涉及的买卖双方所需承担的一切税、费和所需补交的相关税、费”，列举即括号中列明的相关税费。按通常理解，买受人应承担的税费应先以列举项目为准，如果某项税费不属于列举项目，则应判断是否属于“概括”范畴。案涉城镇土地使用税并非括号列明项目。“办理过程中所涉及的买卖双方所需承担的一切税、费和所需补交的相关税、费”明确表明买受人需承担的仅限于“办理过程中所涉及的”。《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》第三条第一款规定，“土地使用税以纳税人实际占用的土地面积为计税依据，依照规定税额计算征收。”城镇土地使用税是基于土地使用权人实际占用土地而征缴的税种，是为提高土地使用效益设置的税种，与土地权属变更无关，不属于“办理过程中”的税费。因此，城镇土地使用税不属于《拍卖公告》第六条约定的需补交税费。 其次，从体系解释上看，《拍卖公告》第六条由三句话组成，第三句话是对买受人自行承担税费的约定，前两句话为“标的物过户登记手续由买受人自行办理。拍卖成交买受人付清全部拍卖价款后，凭法院出具的民事裁定书、协助执行通知书及拍卖成交确认书自行至相关管理部门办理标的物权属变更手续”。可见，第三句关于税费负担的约定系在权属变更语境下作出的，并不包括权属变更过程之外的税费，即不包括案涉城镇土地使用税。 再次，从交易规则或习惯来看，一方面，根据《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第六条第二项和第十四条第三项规定，司法拍卖中应当说明拍卖财产现状、权利负担等内容，并在拍卖公告中特别提示拍卖财产已知瑕疵和权利负担。拍卖财产的瑕疵和权利负担等类似信息应当为被执行人掌握。本案中，执行法院明确要求爱华医院提供案涉土地相关材料，爱华医院也承诺自行承担资料不齐造成的不利后果。但是，爱华医院并未举证其提供了与案涉土地相关的城镇土地使用税欠缴情况，《拍卖公告》未对该笔税费欠缴情况进行说明和提示，《评估报告》也未说明该欠缴情况及其对土地评估价格的影响。基于对《拍卖公告》《评估报告》披露信息的信赖，金创盟公司在参与竞买时对承担城镇土地使用税未有预期应属正常。另外，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第八条第二款规定的“税务机关应当依法为纳税人、扣缴义务人的情况保密”，竞买人一般无法从税务机关查询到被执行人欠税信息，即金创盟公司一般无法自行查询案涉城镇土地使用税欠缴情况。因此，在爱华医院未披露欠缴城镇土地使用税具体情况下，由金创盟公司承担拍卖时不属于权属交易行为产生的且无法预见的1579094.16元城镇土地使用税，有违公平原则。另一方面，《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第十三条第九项规定，法院应当在拍卖公告中公示“拍卖财产产权转移可能产生的税费及承担方式”，据此，竞买人一般仅对权属变更本身形成的税费负担有合理预见。城镇土地使用税虽与案涉土地直接关联，但竞买人对需要补交城镇土地使用税一般不会有预见，且其本身属于爱华医院纳税义务范畴。如若未经特别说明，即要求金创盟公司承担该税费有违诚实信用原则。 最后，《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第三十条规定，“因网络司法拍卖本身形成的税费，应当依照相关法律、行政法规的规定，由相应主体承担；没有规定或者规定不明的，人民法院可以根据法律原则和案件实际情况确定税费承担的相关主体、数额。”据此，网络司法拍卖本身形成的能够预见的权属变更税费，原则上尚且由法律规定的纳税义务人承担，与权属变更无关的超出竞买人预见的税费更应由法定纳税人承担，除非买卖双方当事人有明确具体的特别约定。本案中，案涉城镇土地使用税属于与权属变更无关的税费，应由其法定纳税人爱华医院承担，而非买受人金创盟公司承担。 综上所述，金创盟公司的再审请求成立。扣除1579094.16元城镇土地使用税后，金创盟公司应当向爱华医院支付其缴纳的税费3743831.43元（5322925.59元-1579094.16元）。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十四条第一款、第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销四川省高级人民法院（2021）川民终416号民事判决和四川省成都市中级人民法院（2019）川01民初6964号民事判决；二、成都金创盟科技有限公司于本判决生效之日起十日内向成都爱华康复医院有限公司支付3743831.43元；三、驳回成都爱华康复医院有限公司的其他诉讼请求。本判决为终审判决。 法律依据 LEGAL BASIS 《民法典》 第四百六十六条 【合同解释】当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。 第一百四十二条【意思表示的解释】有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。 无相对人的意思表示的解释，不能完全拘泥于所使用的词句，而应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定行为人的真实意思。 Expand Reading 合同解释延伸阅读 合同条款是基于合同当事人意思表示一致而订立的，但在实践中由于种种原因，当事人可能会对合同某些条款的理解发生争议。对争议条款含义的确定，应当探究当事人双方(或者多方)订立合同时真实的意思表示。合同法第125条第1款对合同争议条款的解释作了专门规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”合同法第125条第1款的规定已经被吸收进民法典总则编第142条第1款关于有相对人的意思表示的解释规定中。当事人对合同条款的理解有争议的，可以直接适用总则编第142条第1款来确定争议条款的含义，合同编没有必要再作重复性规定，仅是予以指引。总则编第142条第1款规定，有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。总则编第142条第1款的适用具体到合同领域，对合同争议条款的解释规则，可作以下理解： 第一，首先要按照条款所使用的词句进行解释。法理上，这种解释方法又被称为文义解释。合同条款是由词句构成的，所以，解释合同条款必须首先从词句的含义入手。一些词句在不同的场合可能表达出不同的含义，对条款中词句的理解首先应当按照一个合理人通常的理解来进行。也就是说，法官应当将一个合理的人在通常情况下对有争议的条款所能理解的含义作为解释词句含义的标准。对于何谓“合理人”应当结合具体情况来判断，如果是一般的民事活动，则“合理人”就是社会一般的人，例如一个人到商场买一件衣服，对买卖合同的含义发生争议，对该买卖合同的理解就应当按照一个普通人的理解进行解释；如果是某种特殊交易，则“合理人”就是该领域内的人，例如医疗器械的买卖合同就应当按照医疗界人士的理解来解释其含义。 第二，对条款中词句的理解不能孤立进行，而要结合其他相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚实信用原则，综合判断、确定争议条款的含义。 (1)合同条款是合同整体的一部分，条款之间有密切联系，因此对争议条款的解释不仅要从该条款本身词句的含义去理解，还要结合其他相关条款进行分析判断，即应当整体考虑合同的上下文，根据不同条款之间的关联性来进行解释。 (2)行为的性质或者合同的性质，指该合同所体现的显著区别于其他合同的本质特征。合同的性质不同，那么在合同的成立、履行、解除、违约责任等方面也就有所不同。合同的性质，例如某一融资类合同究竟是融资租赁合同还是借款合同，可能直接影响对合同条款的理解，因此对争议条款含义的确定，也要充分考虑合同的性质。 (3)根据行为目的即合同目的进行解释，是指应当根据当事人订立合同所追求的目的对争议条款进行解释。当事人签订合同都是为达到一定的目的，合同中的各条款都是为达到合同目的而制定的。合同目的包括了整个合同的真实意图。因此，在解释争议条款时，应当从符合合同目的原则剖析，当条款表达意见含混不清或相互矛盾时，作出与合同目的协调一致的解释。 (4)按照习惯进行解释是指在某条款发生争议以后，应当根据当事人所知悉的生活和交易习惯来对争议条款进行解释。交易习惯也称为交易惯例，它是人们在长期实践的基础上形成的，是某一地区、某一行业在经济交往中普遍采用的做法，是这一地区、这一行业的当事人所公认并遵守的规则。按照交易习惯确立合同条款的含义是国际贸易中普遍承认的原则。《国际商事合同通则》和《联合国国际货物销售合同公约》对此都有规定。依照交易习惯解释合同条款，是十分必要的。在运用交易习惯进行解释时，双方当事人应当对运用的交易习惯是否存在以及其内容进行举证证明，在当事人未举证的情况下，人民法院也可以主动适用交易习惯进行解释。 (5)依照诚信原则解释，是指根据诚信原则对有争议的条款进行解释。总则编第7条将诚信原则作为民法基本原则，这一基本原则贯穿合同从订立到终止的整个过程。在解释合同条款时也应遵从诚信原则。诚信原则要求法官实事求是地考虑各种因素，将自己作为一个诚实守信的当事人来理解争议条款的内容，平衡双方当事人的利益，合理地判断、确定争议条款的含义。 任何意思表示都是通过语言、文字、行为等一定外在表现形式体现出来的，而这些外在表现形式与表意人的内心真实意思表示是否一致，常常因表意人的表达能力或者表达方式的不同而出现差异，或者意思表示不清楚、不明确，这就导致在现实生活中，对表意人作出的意思表示，不同的人可能就会产生不同理解，甚至产生争议。为了定分止争，在对意思表示的含义产生争议时，就需要人民法院或者仲裁机构对意思表示进行解释。因此，所谓意思表示的解释，就是指因意思表示不清楚或者不明确发生争议时，由人民法院或者仲裁机构对意思表示进行的解释。解释的目的就是明确意思表示的真实含义。 意思表示的解释具有以下特征： 一是意思表示解释的对象是当事人已经表示出来的、确定的意思，而非深藏于当事人内心的意思。深藏于当事人内心的意思无法作为认识的对象，是无法解释的； 二是这里的意思表示解释主体是人民法院或者仲裁机构，并不是任何机构或者个人都可以对意思表示作出有权解释。在现实生活中，其他机构或者个人自己对意思表示的解释不是有权解释，不会对当事人产生法律约束力，只有人民法院或者仲裁机构对意思表示作出得解释，才是有权解释，才会对当事人产生法律约束力。 三是人民法院或者仲裁机构对意思表示的解释不是任意的主观解释，而是必须遵循一定的规则进行解释，这些规则就是解释意思表示的方法。 总则编第142条第1款规定对有相对人的意思表示的解释规则作了规定。在实践中，有相对人的意思表示主要存在于合同领域，所以对相对人的意思表示进行解释大多数情况下是对合同的解释。 根据本条第1款的规定，对有相对人的意思表示的解释，应当遵循以下规则： 第一，首先要按照意思表示所使用的词句进行解释。法理上，这种解释方法又被称为文义解释。意思表示是由词句构成的，所以，解释意思表示必须首先从词句的含义入手。这些词句是由表意人和相对人双方形成的，对有相对人的意思表示的解释又涉及对相对人信赖利益的保护，因此绝不能抛开词句对意思表示进行完全的主观解释。对词句的解释应当按照一个合理人通常的理解来进行。也就是说，法官应当考虑一个合理的人在通常情况下对有争议的意思表示用语所能理解的含义作为解释词句含义的标准。对于何谓“合理人”应当结合具体情况来判断，如果是一般的民事活动，则“合理人”就是社会一般的人。例如，一个人到商场买一件衣服，对买卖合同的含义发生争议，对该买卖合同的理解就应当按照一个普通人的理解进行解释；如果是某种特殊交易，则“合理人”就是该领域内的人，例如，医疗器械买卖合同的解释就应当按照医疗界的人士的理解来解释该买卖合同的含义。 第二，如果按通常的理解对有相对人的意思表示所使用的词句进行解释比较困难或者不合理的，则应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚实信用原则，确定意思表示的含义。相关条款是意思表示的构成部分，与其他条款有着密切联系，因此不仅要从词句的含义去解释，还要结合相关条款对意思表示进行分析判断，而不是孤立地去看待某个条款。这一点在解释合同的含义时极为重要，对合同含义的解释一定要整体考虑合同的上下文，根据不同条款之间的关联性来进行解释。根据行为的性质和目的进行解释是指在对意思表示进行解释时，应当根据当事人作出该意思表示所追求的目的，来对有争议的意思表示进行解释。按照自愿原则，民事主体可以在法律规定的范围内，为追求其目的而表达其意思，进而与相对人设立、变更、终止民事法律关系。因此，意思表示本身不过是行为人实现自己目的的手段。因此，在解释意思表示时，应当充分考虑行为人作出该意思表示的目的。请点击律管处关注公众号。如果意思表示的词句与当事人所明确表达的目的相违背，且行为人与相对人对该词句的含义发生了争议的，可以按照双方当事人的目的进行解释。按照习惯进行解释是指在意思表示发生争议以后，应当根据当事人所知悉的生活和交易习惯来对意思表示进行解释。在运用习惯进行解释时，双方当事人应当对运用的习惯是否存在以及其内容进行举证证明，在当事人未举证的情况下，人民法院也可以主动适用习惯进行解释。依据诚信原则解释是指根据诚信原则对有争议的意思表示进行解释。本法第7条将诚信原则作为民事基本原则，这一基本原则贯穿于民事主体行使和履行义务的全过程，也是法官在解释意思表示时所应遵循的主要规则。它要求法官将自己作为一个诚实守信的当事人来理解、判断意思表示的内容，平衡双方当事人的利益，合理地确定意思表示内容。这里需要注意的是，诚信原则虽然很重要，但由于该原则是一个较为抽象的概念，只有在依据意思表示的词句、相关条款、目的、性质、习惯等较为具体的解释规则无法对意思表示进行解释时，才可以适用诚信原则进行解释。这是为了增进司法公信力，同时也防止滥用司法裁量权。 案件索引 INDEXES 最高人民法院《成都金创盟科技有限公司、成都爱华康复医院有限公司拍卖合同纠纷民事再审民事判决书》[（2022）最高法民再59号；裁判日期：2022年03月30日；审判人员：郎贵梅 郭凌川 蒋科] |
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