_______省(自治区、直辖市) 合同编号： _____
经销商年度购销合同
合同双方:
甲方： ____________________________
乙方：____________________________
______年____月____日
xxxxxx有限公司（以下简称“甲方”）与
（以下简称“乙方”）本着诚实信用、平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：
第一章 定义
一、产品（含包装和相关服务）
指甲方所生产或经销的产品，其中分为酒店产品、商超产品、酒行产品、夜场产品和其它产品。
二、目标终端
指由甲方提出的，乙方在经销区域、渠道范围内应进入的酒店、商超、酒行或其它终端情况。
三、低价销售
指乙方未依照甲乙双方的约定，以低于终端最低供货价销售或乙方供货的终端销售渠道低于终端最低零售价销售的行为。
四、窜货
指乙方未依照甲乙双方的约定，将本应销售到本区域、渠道内的产品，由乙方本身或乙方供货的销售渠道以直接或间接的方式销售到本区域、渠道以外的行为。
五、商业秘密
指不为公众所知悉，能为权利人带来利益，具有实用性，并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。
第二章 许可销售的产品、区域和渠道
一、甲方许可乙方作为甲方 品类经销商。
二、甲方许可乙方在 区域 渠道（酒店、商超、酒行、团购和夜场）范围内经销甲方产品，具体经销产品品种及价格体系见《补充协议》。
第三章 产品的数量、交付、质量、包装
一、数量
订货单是本购销合同不可分割的部分，产品的数量以乙方订货单为准，以电子邮件等形式订立的订货单都必须以书面形式加以确认。
如甲方采用经销商订单系统，则乙方以登陆甲方系统下单为准。
二、交付
公路运输的产品：甲方将产品运到指定的地点时，乙方或乙方指定的收货人卸货时应当面验收，验收完毕后，乙方或乙方指定的收货人应在送货单上签字盖章，即为产品交付。
铁路、海运运输的产品：甲方将产品交付承运人时，即为产品交付。对于乙方自提的产品，甲方将产品交付提货人时，即为产品交付。
除因产品不符合质量标准外，乙方不得拒收，如因乙方拒收导致产品不能交付、损坏、灭失或其它损失的，由乙方承担责任。
公路运输过程中出现丢失、损坏、灭失风险由甲方承担赔偿。铁路、海运运输的产品甲方代办保险，在运输过程中出现丢失、损坏、灭失风险由乙方承担，由承运人负责赔偿。
甲方产品的所有权在产品交付时转移到乙方。
三、质量
产品的质量符合国家标准，且与订货单上的质量标准相符。
乙方或乙方指定的收货人在交货地点检验产品的质量，如达不到质量标准的，应在收货之日起3日内向甲方提出，甲方负责予以调换。
非因产品本身的质量原因（如乙方储运不善等）产生的问题，甲方不予调换和退货，也不承担任何责任。
四、包装
产品的包装符合国家的规定和甲乙双方的约定，并且达到产品的安全和卫生条件。产品的包装符合国家对条码、标签的有关规定。
第四章 货款的结算
一、甲乙双方约定供货方式为款到付货。乙方在签订订货单后，按照甲方价格表中的发票价格计算货款，并先将货款和从量价格保证金分别汇入甲方指定的银行账户，甲方待乙方货款到账后开始办理产品的发运。
无论任何费用，乙方均不得在应支付的货款中自行扣除。
二、甲方依照乙方的订货单及支付的货款，按实际发货数额开据增值税发票，甲方保证其发票的真实合法。
第五章 产品的价格
一、产品的价格实行到达价，即甲方开具的发票价格。乙方在甲方异地库自行提货的，甲方不予承担其运输费用和其它费用。
二、产品的具体价格见本合同之《补充协议》，其价格包括增值税及其它应由甲方交纳的税费及约定产品交付前的甲方承担的运费和保险费用。
三、产品价格如有变动，甲方应通知乙方，乙方需按甲方变动后的价格执行。
四、为避免无序竞争，甲方对其产品确立了价格体系，包括产品编号、名称规格、发票价格、团购价、终端直供价和终端建议零售价（其中商超渠道为最低零售检查价）。乙方必须按照甲方规定的价格销售甲方产品，自觉维护销售市场秩序。乙方不得以低于终端直供价供货，在销售终端，乙方及乙方供货的终端销售渠道不得以低于最低零售检查价销售，否则，视为乙方低价销售。乙方不得以低于团购价（最低不得低于发票价格的130%）向团购单位销售，否则，也视为乙方低价销售。甲方发现乙方低价销售行为时，有权要求乙方立即停止低价销售行为并进行整改，同时承担违约责任。乙方低价销售行为（以甲方认定的为准）被发现一次，甲方可扣除乙方履约保证金5000元抵作违约金；累计发现三次的，视为乙方严重违约，甲方除扣除乙方的全部履约保证金和从量价格保证金抵作违约金外，还有权单方面解除本购销合同。
第六章 窜货
一、乙方必须在本购销合同约定的销售区域和渠道范围内销售甲方的产品。如果超出了本合同甲乙双方约定的销售区域和渠道进行销售的，即为窜货。
未签订跨区域购销合同而通过连锁超市跨区域销售的，以及定向投放产品、夜场产品跨渠道销售的，均视为窜货。
将张裕高档酒产品进入批发市场或者在网络上销售的，也视为窜货。
二、乙方窜货（以甲方认定的为准，下同）被发现的，乙方应立即纠正违约行为并消除不良影响，同时甲方按照乙方窜货产品货款总值（按甲方发票价计算，下同）的200%（其中夜场产品按300%）扣除窜货经销商款项（履约保证金抵作违约金），但每次最低扣罚额不低于5000元。乙方在一年内被发现三次窜货的，视为乙方严重违约，甲方除扣除乙方的全部履约保证金抵作违约金外，还有权单方面解除本购销合同。
三、乙方一次窜货的夜场产品货值在2万元以上的、38度金奖产品货值总计在4万元以上的、或者各类甲方产品货值在8万元以上的，均为恶意窜货，属乙方严重违约，甲方除扣除乙方的全部履约保证金和从量价格保证金抵作违约金外，有权单方面解除本购销合同。
四、乙方应承担由其窜货导致的甲方直接或间接的商誉损失、其它损失以及给其它第三人造成的损失。
第七章 履约保证金
一、市场投入履约保证金从量收取，乙方在支付货款时一并将市场投入履约保证金汇入张裕账户。
二、各品类产品市场投入履约保证金收取标准为：三星、四星、五星、可雅分别按照发票价的7.5%、10%、10%、12.5%收取。
三、履约保证金的考核兑付
第八章 利益冲突和商业贿赂
一、甲乙双方禁止其经销人员和其它人员与对方人员之间存在直接或间接的财产或商业利益。
二、甲乙双方禁止其经销人员和其它人员从对方收取各种名义的费用、工资、奖金和得到其它形式的补偿或其它利益。
三、甲乙双方禁止其经销人员和其它人员给予对方和他人任何形式的不正当商业利益（如个人的回扣、财物和娱乐等）或更特殊的商业待遇。
四、甲乙双方都同意拒绝商业索贿、行贿、受贿及其它不正当的商业行为。
五、对甲乙双方人员索贿的，甲乙双方可向对方董事长、总经理等主要领导进行举报。
第九章 其它约定
一、甲方产品的设计、包装由甲方独有，同时甲方拥有所售产品的知识产权（商标权、专利权、著作权等）。乙方不得私自更换或者增加甲方产品的包装，否则甲方有权单方面解除本购销合同。
二、甲乙双方对本购销合同所涉及的条款及相关业务计划、客户信息等，除非得到另一方的书面授权许可，不得将任何与此购销合同有关的内容直接或间接的披露或泄露给第三方。
三、乙方承诺向甲方如实地提供产品的库存情况、客户的销售情况及销售数据。同时甲方承诺保护乙方的上述商业秘密。
四、甲乙双方均需建立规范的会计账簿，甲乙双方业务和财务人员将定期或不定期的对往来账目进行核对，并在甲乙双方的对账单上签章认可。
五、甲方所有经销人员与乙方签订本购销合同都必须有甲方的盖章认可，其印章为：“xxxx销售有限公司”。
甲方所有的经销人员超出本购销合同约定的行为或达成的协议，除非有甲方的书面特别授权委托外，都属于个人行为，甲方不予认可并且不承担任何法律和经济责任。
六、由购销关系而产生的保证、抵押、质押、留置和定金协议等的签订，除甲乙双方法定代表人亲自签订的以外，其它都必须有书面特别授权委托，达成的协议还应有甲乙双方授权代表人的签字和甲乙双方的盖章。
七、甲乙双方互不代垫任何费用（包括运费、备用金、仓储费、房租等），对于一方为另一方代垫的任何费用，由代垫方自行承担。对于确实需要乙方为甲方代垫的广告费、促销费用，由甲乙双方另行约定。
八、甲方所有经销人员都无权代表甲方向乙方收取现金（包括收取现金结算货款），也无权代表甲方向乙方借款、赊账，对由此造成任何损失的，甲方不承担任何责任。
第十章 违约责任
一、任何一方不履行本购销合同或者履行本购销合同不符合约定，应当承担违约责任。
二、由于一方违约而导致另一方依据本购销合同的约定解除合同的，解除方不承担任何民事责任，也不承担另一方因此而产生的任何损失。
三、甲乙双方中的一方未遵守法律、法规和本购销合同中的约定而给第三方造成损失的，应承担给第三方造成的损失。但由于一方违约，另一方依甲乙双方约定解除合同的，解除方不承担由于解除合同而给第三方造成的损失。
四、因不可抗力，遇到不可抗力的一方应及时通知对方，对不可抗力造成的损失，可免除责任或延期履行本购销合同。
第十一章 合同的生效、变更、解除及管辖
一、本购销合同经甲乙双方签字盖章后并在甲方收到乙方交纳的履约保证金后生效。
二、本购销合同的有效期自2014年 月 日至2014年 月 日止。本合同一年一签，经甲乙双方协商一致，可续签本购销合同。
三、乙方若变更订货应在所订购产品发送前的合理时间内以书面的形式修改订货单。订货单的更改导致费用的增加和交货期的延迟，其费用和责任由乙方承担。
四、本购销合同终止或解除后，乙方的清货期为三个月，自双方终止或解除合同之次日起算，本购销合同第五、六章的规定适用于清货期间。清货期间届满后，乙方应立即停止对甲方产品的销售，并经甲方验收确认。
五、本购销合同的解除不影响本合同中结算和清算条款的效力。
六、本购销合同及其附件在理解、解释和执行上产生的争议由甲乙双方协商解决，协商不成的，甲乙双方均可向甲方住所地的人民法院提起诉讼。同时乙方不得以任何理由排除本合同中对协议管辖的约定。
第十二章 其它条款
一、本购销合同一经签订，即具有法律效力，未经协商一致，任何一方不得擅自变更和解除。
二、在本购销合同的有效期内，甲方提供产品报价单作为乙方的参考，但报价单不是要约，报价单价格对甲方不具有约束力，只有乙方依据本购销合同下达订货单得到确认时报价单才有约束力。
三、本购销合同附件为本合同不可分割之组成部分，与本合同具有同等效力。
四、本购销合同一式三份，甲方执两份、乙方执一份，三份具有同等法律效力。
五、下列附加条款内容经甲乙双方协商一致，甲乙双方在附加条款内容上签字盖章才有效。
附加条款内容：
甲方：__________________________ 乙方：___________________________
盖章：____________________________ 盖章：___________________________
授权代表：________________________ 授权代表：_______________________
签字：____________________________ 签字：___________________________
签字日期：________年____月____日
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