股东会能否将利润分配方案的决定权授予董事会？

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主编

法门囚徒 

股东会能否将利润分配方案的决定权授予董事会？

裁判要旨

资产收益是公司股东享有的根本权利之一，应由公司全体股东决定公司未分配利润的分配方案，涉案股东会决议中概括性授权董事会决定股东奖的分配方案问题，并约定“以前及今后由董事会决定的上岗股东奖金分配方案，股东会均表示认可”，该决议内容限制了股东对未知奖金利润分配方案行使否决的行为，一旦实施完全有可能终止或者限制股东的资产收益权，因此股东会决议的该条内容违反了法律的规定应确认为无效。

案例索引

《袁A因与被上诉人B公司公司决议效力确认纠纷案》【（2013）沪一中民四（商）终字第822】‍

争议焦点

股东会能否将利润分配方案的决定权授予董事会？

裁判意见

上海第一中级法院认为：本案的争议焦点在于系争两份股东会决议的效力如何认定。根据法律规定，股东会决议的效力确认应考察股东会决议内容是否违反法律、行政法规的规定。

关于13时股东会决议的效力问题，从股东会决议所载明的2010年公司未分配利润总额以及利润分配的具体方案来看，系公司全体股东针对公司利润进行的自主分配。其中26名股东参加会议并签字确认分配方案，股东王DD虽未出席13时的股东会并签字同意利润分配方案，但结合王DD在此后两份二〇一〇年股利发放清单中签字确认的行为及本人生前未对此分配提出异议的行为，可以认定其对2010年公司的利润分配方案是知晓并确认的。被上诉人B公司13时的股东会决议虽未体现出决议当时全体股东同意按照上述决议的利润分配方案进行红利分配，但因王DD和上诉人袁A均签收相关股利款，上诉人袁A亦在决议上签字确认，因此上述行为可视为股东认可股东会决议并未侵犯其权益，该13时的股东会决议内容符合法律规定，其效力本院予以认定。上诉人袁A关于13时股东会决议不符合法律规定应属无效的上诉理由，本院不予采信。

关于15时股东会决议的效力问题，根据该份股东会决议的内容，系“从2008年度起，由董事会制订并经股东会授权董事会决定的上岗股东奖（指在公司8小时正常上班的持股员工奖金发放）分配方案”、“以前及今后由董事会决定的上岗股东奖金分配方案，股东会均表示认可”等。结合被上诉人B公司13时股东会决议中将公司其余未分配利润作为上岗股东奖等分配资金进行分配发放的情况，可知15时股东会决议的内容一方面是股东会追认2008年起至表决日止的上岗股东奖分配方案，另一方面则是概括性授权董事会从2010年起在公司股东利润中决定上岗股东奖，因此上述概括性的授权是对公司将来未分配利润总额的分配进行新的调整。根据公司法规定，股东按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。可见，资产收益是公司股东享有的根本权利之一，应由公司全体股东决定公司未分配利润的分配方案，即使存在不按照出资比例分取红利的情况，也应建立在公司全体股东对分配方案认可的基础上。现15时股东会决议中概括性授权董事会决定上岗股东奖的分配方案问题，并约定“以前及今后由董事会决定的上岗股东奖金分配方案，股东会均表示认可”，该决议内容未考虑到今后公司是否有利润、利润多少、上岗股东具体奖金利润分配方案如何，即股东在无法预见自己利益损失的情况下且未经全体股东充分讨论，也未告知议事事项供股东分析该决议对自己的股东利益是否有损，故该决议内容限制了股东对未知奖金利润分配方案行使否决的行为，一旦实施完全有可能终止或者限制股东的资产收益权，因此股东会决议的该条内容违反了法律的规定应确认为无效，原审判决关于15时股东会决议有效的认定不当，本院予以改判。